中国投资银行俱乐部如果涉及任何版权问题，请及时与他们联系，并尽快处理。本文涉及的投资建议并不代表平台的立场，仅供参考。答：股本是投资者投资公司的权利，并且源于投资者对投资财产的所有权。投资者对公司的投资本质上是有限授予的投资财产权。授予公司的财产权成为公司法人对投资财产的财产权，由此产生的保留权和衍生权成为投资者的权益。股权内容比较丰富，主要包括：（1）股东身份权； （二）参与决策的权利； （三）选择和监督管理人员的权利； （四）资产退回权； （五）知情权；召集和主持股东大会特别会议的权利； （七）优先转让和认购新股本； （八）转让资本或股份的权利； （9）股东提起诉讼的权利。 2。股份的内容是否相同？一般而言，股东持有的股权本质上是相同的，只是份额不同，但是公司的公司章程可以规定股权的内容，例如股权和决策权的分离，以及关于决策的特殊规定。制定权利。 。另外，股票可以分为优先股和普通股。优先股通常会预先设定股息收益率，并优先分配股息，但它们无法上市流通，也无法参与决策。 3。什么是股权转让？答：股权转让是指公司股东依法将股份转让给他人，使他人可以成为公司股东的民事法律行为。中国的《公司法》规定，股东有权通过法律手段转让全部或部分股权。 4。股权转让有哪些法律限制？答：根据不同类型的公司，法律对股权转让有不同的限制。就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让。内部转让是完全免费的，而外部转让则需要另一半股东的批准，其他股东有权优先购买。此外，由于《公司法》第71条第4款规定：“公司章程中有关于股权转让的其他规定，请遵循其规定”，如果公司章程中有特殊规定的话不违反法律强制性规定的公司，以公司章程为准。关于股份有限公司的股权转让限制，主要有以下几点：（一）发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。自上市之日起一年内不得转让公司股票。 3。公司董事，监事和高级管理人员持有的公司股票，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 4，公司董事，监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过公司持有股份总数的25％。五，公司董事，监事，高级管理人员离职后六个月内不得转让其持有的股份。 5。股权的内容可以单独转让吗？答：不能。如前所述，权益是基于投资者对投资物业的所有权，而权益的各种内容都是在此基础上得出的，并且是不可分割的。 6。股权转让有哪些方式？答：股权转让可以分为直接转让和间接转让。直接转让是指该人直接将自己的股权转让给受让人；间接转让是指个人和股权的转让不以双方同意的方式进行，包括继承和公司合并。直接转让和间接转让的实际意义是，某些股权转让交易从直接转让变为间接转让可以达到避税的效果。 7。股东可以提取股份吗？答：股东可以通过减少注册资本来实现撤股。公司注册资本的减少，是指公司通过依法通过一定程序减少注册资本的法律行为，简称为资本减少。根据公司的净资产是否流出，资本削减分为实质资本削减和正式资本削减。大量减少资本是指减少注册资本并向股东返还一定数额的款项。这种减资的方式可以实现股东撤股。 8。公司在什么情况下可以回购股东权益？答：除非法律有特殊规定，公司不得回购股东权益。对于有限责任公司，股东对股东大会决议的不满可以在三种情况下要求公司回购股东权益：（1）公司连续五年不向股东分配利润，并且公司连续五年获利并符合本法规定的利润分配条件； （二）公司合并，分割或者转让主要财产的； （3）公司章程中规定的营业期限到期或其他解散原因出现在章程中。 。对于股份有限公司而言，该公司必须收购其股份。 9。股权转让后，我可以要求行使原始知情权吗？答：不。知情权是股东必须对公司的经营和管理等重要条件或信息有真正的了解和掌握的权利。但是，股权转让后，股东不能要求公司在所有权期内向公司披露经营状况。上海市高级人民法院明确规定，股东的权利不能脱离其股东身份。股东退出公司后，他将失去其股东身份，不再拥有公司的股东权利，因此要求知情权的权利也将丢失。实际上，如果允许原始股东继续行使对公司的知情权，将会对公司的正常运营产生不利影响，甚至导致公司商业秘密的泄露。 10。股权转让后，我可以要求公司在股利中分配股息吗？答：这取决于具体情况。如果公司的股东大会投票表决通过了股权转让前的股息分配方案，但尚未实施，因为在通过股息分配方案之后，股东可以独立于权益要求股息，并且即使股权被转让，转让人仍可以要求分红；如果在股权转让后通过了股利分配计划，则受让人无权要求股利，因为股利附带了股利收益权。当然，如果转让人和受让人在股权转让协议的原始持股期间就公司的利润股息有特别协议，则以该协议为准。 11。股权转让需要缴纳哪些税金以及如何计算税额？答：个人股东的股权转让应缴纳个人所得税（20％）和印花税（0。5‰）。公司股东股权转让要缴纳公司所得税（25％）和印花税（0。5‰）。根据财税【2002】 191号《财政部和国家税务总局关于股权转让营业税问题的通知》的规定，股权转让不征收营业税。需要注意的是，根据国家税务总局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的有关规定（国税函〔2009〕285号），纳税（含免税和免税证明）是向工业行政部门办理股权变更登记的必要前提。 12。当支付股权转让的个人收入时，我应该注意什么？答：首先，正确计算股权转让的个人所得税。股权转让收入是根据一次股权转让收入减去财产原值和合理费用后的余额计算的，税率为20％。股权转让收入不仅是现金，非货币转移收入经常被纳税人所忽视，并被误解为不纳税。其次，准确定义税收义务发生的时间并及时纳税。股权转让发生后，纳税人（转让人）或扣缴义务人（受让人）应当在规定的期限内向产权主管税务机关申报并缴纳个人股权转让所得税，并提交有关材料。第三，注意报税地点。纳税申报表应位于股份变更公司所在地，而不是自然人股东所在地。第四，股权交易价格应当公允。股权转让的交易价格不是“我的股权是我的主人”。没有合理的理由进行低价转让，税务机关有权根据资产净值或类推法确定交易价格，计算个人所得税。第五，明显低的转让价格必须有正当的理由。尽管股票交易价格明显偏低，但如果有正当理由，应向有关税务机关提供相应证据。第六，签订低价转让阴阳合同是有风险的。为了逃避税收义务，一些纳税人签署了一项阴阳合同进行低价转让，这将给股权受让方带来税收风险，因为下一次股权转让时，可抵扣成本是指转让价格。先前的转让和买方负担税费。全国各地的税务机关建立电子分类帐，跟踪股权转让的交易价格和税收，并形成股权转让收益的收集和管理链。阴阳合同就像地雷一样，将给受让人造成巨大损失。第七，在进行个人股权转让或其他终止投资业务时，还应支付违约金，赔偿金，赔偿金和以其他名义收回的款项，以支付个人股权收益。股权转让产生的纳税人所得，即使以违约金，赔偿金和补偿金的名义收回，也属于股权转让所得，应缴纳个人所得税。 13。股权转让价格低于成本的合理原因是什么？答：《国家税务总局关于股权转让所得核算个人所得税计算依据的公告》明确了以下合理理由，说明股权转让价格低于成本的原因：（1）被投资企业连续三年以上（包括三年）遭受亏损。（2）由于国家政策调整而导致的低价股权转让； （3）股权转让给配偶，父母，子女，祖父母，祖父母，孙子女，孙子女，兄弟姐妹，以及对转移者的直接支持或支持义务的支持者或支持者； （四）主管税务机关确定的其他合理情况。包括转让人和受让人的姓名，住所，法定代表人的姓名，职务，国籍等。（2）公司简介和股权结构。 （3）转让人的通知义务。 （4）股权比例，股权转让价格和支付方式。 （5）交付期限和股权转让方式。 （六）获得股东身份的时机。 （七）股权变更登记协议，实际交接程序协议。 （八）股权转让前后公司的债务及债务协议。 （九）股权转让协议的权利和义务。 （十）违约责任。 （11）适用的法律纠纷解决方法。 （12）通知义务和联系方式协议。 （13）变更和取消协议。 （十四）签订协议的地点，时间和有效时间。 15。股权转让合同何时生效？答：股权转让合同不是应当经过批准和注册程序的合同，因此股权转让合同自成立之日起生效。 16。实现股权转让一般需要什么程序？答：通常情况下，股权转让需要遵循以下程序：（1）首先，您需要与第三方（受让人）签署“股权转让协议”，其中规定了股权转让价格，转让，债务和债务，股权转让款等，出让人与受让人签署并盖章《股权转让协议》。 （2）其他股东有必要放弃将相关股份转让给第三方的优先购买权，并发出承诺或证明书放弃优先购买权。 （3）有必要召开老股东大会。在旧的股东大会表决后，转让人的相关职责被删除。投票比例和投票方法符合原始公司的组织章程细则。出席会议的股东签名并签署了“股东大会决议”一章。 （4）有必要召开新的股东大会。新股东大会表决批准任命新股东后，表决比例和表决方式应符合公司章程的规定。参加会议的股东应当在“股东大会决议”上签字并盖章，讨论新公司的《公司章程》，经批准后在新公司的《公司章程》上签字并盖章。 （五）在签署上述文件后的三十天内，向税务部门缴纳有关税款，然后将《股权转让协议》，《股东大会决议》和新的《公司章程》等文件提交给公司注册所在的工商局。股东大会任命的代表负责办理股权变更登记。 17。股权转让合同生效是否意味着股权已经实现？答：不相等。股权转让合同生效即意味着股权转让合同对合同双方均具有法律约束力，受让人有义务支付对价，但此时股权尚未转移。只有完成上述操作并进行工商变更登记，受让人才能真正行使股权。 18。股权转让价格必须与出资额相同吗？答：否。北京恒通远博高科技发展有限公司的判决书和薛辉关于股权转让纠纷的上诉（《人民法院•案件》 2008年第20号）明确指出：“股权转让价格的重要组成部分是：首先，股权价值不同于有形资产，其价值由许多因素组成。 “如果公司发展良好，其股权转让价格通常会高于相应的出资额，如果公司亏损多年，则可能会低于出资额。实际上，股份有限责任公司的股份是19。在匿名交易中，一家匿名公司的股东（实际投资者）是否有权转让股权？答：无名股东是指在该交易所设立公司。为了规避法律或出于其他原因，以他人的名义或以他人的名义出资，但在公司的公司章程，股东名册和商业登记中，将其记录为他人的投资者。 《公司法解释（3）》指匿名股东为实际投资者，名义投资者为名义股东。根据《公司法解释》第二十五条rpretation（3）”，如果名义股东以名义出售其股份，则可能被视为无权出售。换句话说，匿名股东（实际投资者）是指真正有权处置股本且有权转让股权的人。程军诉崔艳和王国林的股权转让案也确认了实际投资者的股权转让合同是有效的。 20。转让匿名股东（实际投资者）的股权时应注意哪些问题？答：首先，由于名义股东是在股东名册中登记的股东，因此名义股东有必要在股权转让协议的签订中进行合作，否则有履行合同的风险。如有纠纷，将增加诉讼风险。其次，公司一半以上的其他股东需要同意。 21。股权转让协议是否必须规定股权转让的价格？答：不可以。除了通过交易方式实现股权转让外，还可以通过赠与的方式实现，因此股权转让协议不一定规定股权转让的价格。而且，即使是通过交易实现股权转让的协议，也可以规定补充协议确定股权转让价格。但是，必须指出，赠与合同的捐赠者有权任意撤销，有关程序应完成。 “如果将股权作为礼物转让，则合同中规定的权利和义务将不稳定。 22。没有实际出资或提取资本的股东可以转让股权吗？答：可以。尽管股权存在缺陷，但应该是股东仍然拥有股权，以便他们可以转让股权。但是，转让有缺陷权益的股东的股权投入义务不会随着股权转让而消失。除非股权转让人与受让人达成协议，否则该转让人仍受承保。出资义务23。转让股权的新股东是否仍然有出资和验资的义务？答：不可以。只有创始人才有出资和验资的义务。 24。其他股东拒绝以各种方式作出回应。股权转让前如何实现书面通知？答：您可以通过在特定级别的报纸上发布转让通知并向其他股东发送双重挂号信来获得书面通知。如果其他股东在一定期限内未答复，则可以看到“同意股权转让”。 25。如果其他股东不同意股权转让并且不愿先购买股票，该怎么办？答：根据《公司法》第七十一条的规定，不同意股权转让的股东应当视为购买股权。如果其他股东既不同意股权转让，又不愿优先考虑收购，则由于缺乏公司决议，股权转让无法实现。转让股权的股东可以在法院提起诉讼，并通过司法决议。 26。如果小股东不同意大股东的股权转让而无法实现优先购买权，该怎么办？答：如果您不愿意与新加入的大股东合作，则可以选择将股权转移到国外以实现提现。 17。公司内部权益变更后，公司能否不登记工商变更？答：《公司注册管理条例》第69条规定：“公司注册项目发生变更时，不按照本条例的规定办理相关变更注册。公司登记机关应当责令限期登记；逾期不登记的，处一万元以上十万元以下的罚款。是否需要“未经其他股东同意而进行股权转让”以确认股权转让合同无效？答：《公司法》规定，有限责任公司股东将股权转让给公司股东以外的第三方责任公司应获得另一半以上股东的批准和行使优先权，这是公司其他股东在股权转让时享有的权利。由于上述原因，股权转让无效或被拒绝，其他民事主体不应提出该建议。受让人只能提出已确认的诉讼，无效诉讼或股权转让合同本身的付款，并且无权提起应由公司其他股东提起的无效诉讼。 29。股东名册变更的法律性质及其对股权转让合同有效性的影响？答：有限责任公司的股权转让需要三个变更程序：变更股东名册，变更公司章程以及变更工商注册。 《公司法》第三十三条第二款规定：“登记在股东名册中的股东可以依照股东名册主张行使股东权利。”可以看出，股东名册的作用是调节公司与股东之间的关系。被公司接受的依据。股权转让合同是由股东签署的合同，该股东将其在公司的股东权益转让给另一人，并且该另一人获得了股东资格。合同的性质是债务合同。合同生效后，双方之间建立了债务和债务关系。股权转让合同生效后，应当按照《合同法》的规定予以确认。 《合同法》第四十四条规定：“依法订立的合同成立，应当生效。”因此，各方已就股权转让达成共识，并在签订转让合同时生效。股东名册的变更是股权转让合同的内容，不是有效的内容。变更是否不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方可以实际获得股权，从而享有并行使股东权利。公司章程变更的性质与上述类似。 30。工商变更登记的法律性质及其对股权转让合同有效性的影响？答：《公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当登记股东名称和向公司登记机关的出资额；登记事项有变更的，应当变更。已注册。禁止注册或更改注册不允许第三方。“由此可见，工商注册是一种宣传行为，对外界有效，具有证书颁发机构的性质，而不是证书颁发机构的性质。创造力量。未注册不会使整个商业行为无效，除非此事本身对第三方没有影响。股权转让合同是股东签署的将其股东在公司的权益转让给他人的合同，该另一人取得股东资格。它的性质属于债权合同。合同生效后，双方之间建立了债权债务关系。股权转让合同生效后，应当按照《合同法》的规定予以确认。 《合同法》第四十四条规定：“依法建立的合同，因此，各方已就股权转让达成共识，并在签订转让合同时生效。因此，工商登记变更是否会影响股权转让合同的效力或股权的获取。 31。股权转让协议签署后，工商行政管理总局因不符合注册条件而拒绝登记，汇款人股东shareholders悔，该怎么办？答：由于工商行政管理总局不允许更改注册程序：（1）受让人股东可以向人民法院提起诉讼，以确认股权转让协议的效力并强制转让，工商行政管理部门将根据有效判断变更股权登记。 （2）受让人股东还可以根据股权转让协议和其他变更文件提起行政诉讼，并起诉工商行政管理机关履行变更登记的职责。第三十二条，通过参与重组和重组的方法获得重组企业的外资股权，其他股权股东可以行使优先购买权吗？答：如果改组后的公司通过一次公开交易转让股权，则该公司的其他股东当然有权购买该股权，这符合《公司法》第72条的规定。但是，在公司重组和重组的过程中，股权转让通常与债务承担联系在一起。享有股权必须承担相应的债务。此时，受让人的股权转让与公司法中的股权转让不同。因此，为了有条件股权转让，公司股东通常不适合主张优先购买权。在实际操作中，应注意以下几点：1。企业改组或重组时，如果股权被转让，则应区分是债务型转让还是纯粹的市场购买行为。如果以市场价格购买，则应以正常市场价格进行评估。转让时，受让人无需承担转让人的债务。 2。如果以低价转让，或无偿转让，则意味着资产和债务一起转让。 3。股权转让或公司资产担保应获得公司债权人的批准，并且公司债权人和公司雇员的合法权利不会因此受到损害。 33。“阴阳”股权转让合同的法律效力是什么？答：为了达到一定的目的，股权转让双方要签订两个（甚至多个）内容不同的合同，称为“阴阳合同”。一般来说，向公众披露的“阳合同”不是当事人的真实含义；另一种是仅在当事方内部存在的“阴契约”，这是当事方的真实表达。例如，为了规避相关法律法规，例如，为了防止其他股东行使优先购买权而向工商注册机关提交了“阳合同”，作者认为，实际上，为方便工商注册或满足工商部门格式要求（例如股份数量和价格的主要条款）而签订的两种不同的合同或简化版本是：完全一致，不能被视为“阴阳合同”。 “杨氏合同”的法律效力：“杨氏合同”不是当事人的真实含义，而只是出于不正当目的签署的，这是当事人之间的恶意勾结。根据《合同法》第五十二条第二款，该合同在下列情形之一中无效：。。。（2）恶意串通，损害国家，集体或第三者的利益； 。。。，合同无效，可以申请撤销。 “阴契约”的法律效力：“阴契约”是当事双方之间的真实含义，只要没有其他无效因素，通常应认为是有效的。但是，有必要专门分析第三方是否可以对合同的有效性提出异议。对于规避虚假工商登记或逃税等法律法规的“阴阳合同”，不得否认合同的效力，而应根据合同内容进行重新登记和缴纳税款。为了防止其他股东优先享有“消极合同”的转让权，因为履行合同肯定会损害其他股东的合法权利，其他股东可以向法院申请撤销合同并使其无效。合同。 34。土地使用权的转让可以通过股权转让实现吗？答：这取决于具体情况。由于土地使用权的转让受到法律的严格限制，手续繁琐，税收负担较重，因此越来越多的土地使用权转让希望通过股权转让来实现。关于土地使用权的转让是否可以通过股权转让实现的问题，司法实践中存在两种主要观点。一种意见认为，该行为是为了以法律形式掩盖非法目的，即当事各方的真正含义是转让土地使用权，但由于土地使用权的直接转让不能实现。法律的强制性条款，因此另一部法律该法（股权转让）掩盖了达到相同效果的真实含义。此外，此类行为恶意规避了国家的房地产法（主要是《城市房地产管理法》第38条的规定）和税法的相关规定，这些都是规避法律的行为，因此应视为无效。另一种意见认为，该行为是合法有效的，因为公司股权的转让是受公司法保护的法律行为。股权转让不会导致土地使用权的所有权转移，土地仍是原始公司的财产。任何股权变更都将导致资产控制状态的改变，仅由股权转让引起的对特定资产的间接控制不能抵消该行为本身的有效性。同时，税法体系允许当事方在不违反法律的强制性规定的情况下合理地避税。如果这些行为被认为是无效的，则股权的流动性将被削弱，这将违反公司系统的基本特征，并影响交易的安全性和效率。 35。涉及香港和澳门的股权转让纠纷的管辖权在哪里？法律在哪里适用？答：在中华人民共和国境内执行的股权转让合同对履行合同的法院具有管辖权。根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件适用法律若干问题的规定》第8条第4款的规定，中外合资经营企业外国合作企业和外商独资企业的股权转让合同为在共和国境内履行，应适用中华人民共和国法律。 36。公司同意股权转让的决定无效。会影响股权转让吗？答：在股权转让交易中，应将内部和外部股东转让区分开来，内部和外部股东转让应分开处理。如果转让是在公司内部进行的，则在公司关于股权转让的决议被判定为无效，被撤销或不存在之后，股权转让合同将变为无效，且股权将在转让前返回国家。对决议缺陷负责的股东，对没有过错的股东承担损害赔偿责任。如果将股权转让给公司以外的第三方，则应尽可能采用代表法律，明显的代理机构等，以保护由于公司的信任而进行交易的善意第三方的利益。的分辨率。第三方诚实信用时，必须保护第三方的合理信托利益，股权转让的结果不受影响；如果第三方知道该公司的股权转让决议存在缺陷并且已将股权转让，则股权转让的结果不应受到影响。 37。员工股份可以转让吗？答：在改制企业中，大量员工以员工持股会议的形式持有公司股权。一些员工将其股权转移到外部。受让人要求公司将自己注册为股东。公司拒绝了，受让人要求取消股权转让合同或断言股权转让无效。这种转让的性质和效力引起了很大争议。为了正确解决此争端，关键是要明确转让对象的性质。员工，员工持股委员会和公司之间形成的三方关系的性质不是代理人，而应该属于信托。员工持股委员会以自己的名义持有公司股权，员工享有股本收益。员工属于信任关系中的委托人和受益人，员工持股委员会属于受托人。因此，由于注册公司股东是员工持股会议，而不是员工持股会议，因此不应直接将员工确认为公司股东。职工持有的只是职工持股会议中的信托股份，仅信托股份的受益权被转让，其效力应根据信托受益权转让的规定确定。在实践中，该信托被误认为是信托，或者该转让合同无效或被撤销，原因是雇员股份不能直接注册为公司股东。 38。股份可以转让吗？答：不能。“干股”是一个普通名称，是指不实际出资或使用劳力，信贷，自然人的姓名，商誉和其他不符合《公司法》规定的投资形式的股东。并占有公司一定比例的股份。由于干货股东没有按照《公司法》的要求核实出资额，因此也没有在公司股东名册中登记。他们不是真正意义上的股东，也不拥有股份，因此他们不能转让干股。实际上，干货是公司的股息协议，而不是实际股本。 39。如果股权转让导致公司股份转让给一个人，该怎么办？答：如果股权转让导致将公司股份转让给一个人，则公司的表格将被更改。应当作出股东大会的决议，并应当依法办理变更登记。四十，如何处理夫妻共同拥有的离婚侵权行为？答：夫妻将共有财产中的股份和非上市公司的股份进行股份分割时，如果协商失败或难以按市场价格进行分配，人民法院可以按数额分配。人民法院受理离婚案，涉及以一方在有限责任公司中出资的形式分割夫妻共同财产。如果另一方不是公司的股东，则在以下情况下单独处理：对于转让给股东的配偶，如果有一半以上的股东同意，而另一名股东明确放弃优先购买权，则配偶股东可以成为公司的股东；如果一半以上的股东不同意转让，但愿意以相同的价格购买出资，则人民法院可以分割出出资所得的财产。超过一半的股东不同意转让，如果股东的配偶被视为同意转让，则可以成为公司的股东。免责声明：涉及版权问题，请在后台及时与我们联系。本文中的观点仅供参考。建议读者进行分析和判断。欢迎大家在下面的消息区域中提出他们的意见以供讨论。意见和建议：ljj@qhflclub。comRYX365