最近，我正在研究一个问题。海外公司如何在中国开设分支机构？我从侧面了解到可以通过VIE架构进行操作。通过各种数据搜索，我了解到中国公司在海外列出了更多VIE架构的应用程序。因此，我了解了一些国内公司在国外的情况。上市。问题1：国内公司在海外上市的途径：中国公司有直接上市和间接上市两种方式。直接上市：目前的H股和N股都是直接上市的中国公司股票，但早年提出的直接上市政策主要是为了服务于大型国有企业赴海外上市和融资的政治目标，因此它们具有更高的财务门槛和时长。这些原因使之成为私营中小企业无法实现的目标。获得中国监管机构批准在海外上市的可能性与彩票相似。因此，私营公司通常依靠间接上市来实现海外上市。间接上市：后来称为红筹股上市，红筹股上市包括买壳和制壳。买壳：是指上市公司需要通过换股或现金收购控制境外上市公司，然后注入要上市的资产以达到上市目的。这样，不仅实现了上市，而且有效避免了复杂的上市审批。然而，由于壳资源的稀缺，壳的价格飞涨。同时，收购的成功和后门上市的实现都是未知的。这使得该模型的风险也更高。企业已经开始转向另一种相对简单的实现海外上市的方式，即上述两种模式中的后一种-外壳模式。造壳：即在海外注册的公司（主要在开曼群岛或百慕大），将其用作海外融资的上市实体，并注入要在其内上市的资产，然后上市公司将募集资金投资国内公司的“变相”不仅达到了变相国内公司上市的目的，而且还规避了上述“买壳”模式的弊端，在选择实现海外上市的上市模式时已成为民营企业的宠儿。 VIE结构的来源是由于政府的主权或意识形态控制，政府考虑禁止或限制外国投资者在许多领域进行投资。例如，电信，媒体和技术（TMT）行业中的许多项目，因此国内公司无法直接在海外注册公司来直接控制外国公司来控制国内公司。但是，这些领域的企业发展需要外资，技术和管理经验。它是新浪在中国开创的，并被许多国内大型公司采用。问题2：什么是VIE体系结构？ VIE体系结构（可变利益实体）在中国也被称为“协议控制”。指在海外或海外建立空壳公司。该空壳公司与国内公司签署了一系列协议，以完全控制该国的公司，该空壳公司可以上市。简而言之，VIE的设置主要是为了使公司能够成功在海外上市。我们可以结合以下VIE结构图来了解VIE的构建步骤。其建设步骤如下：1。成立由公司的创始股东设立的一级股权实体-英属维尔京群岛（维尔京群岛）公司。2。成立海外二级股权实体-开曼公司，由以下公司组成英属维尔京群岛公司公众股东共同成立为上市主体。3。设立海外第三级股权实体-香港壳牌公司，开曼公司持有香港壳牌公司100％的股权。4。香港壳牌公司成立了外商独资企业（WFOE，外商独资企业）5。为了完全控制国内实体公司（OPCO），WFOE与之签署了一系列协议。开曼公司实际上完全控制着国内经营实体。开曼公司的上市相当于其国内实体。公司的上市。问题3：为什么我们要建立一个英属维尔京群岛（维尔京群岛）公司？由于BVI具有三大优势，因此过程最简单，机密性最高，成本最低。公司成立后，甚至不需要提交股东和董事的信息，这有利于大股东控制上市股东。而且，没有必要像香港公司那样，每年都需要审计师出具报告。如果公司不在英属维尔京群岛经营，则只需支付年费，这里的税收几乎是两极分化的。但是，由于英属维尔京群岛公司甚至不了解公司股东，也没有审计报告，因为证券交易所不允许此类公司上市，因此有必要开设开曼公司作为上市主体。问题4：开曼为什么是上市的主体？ 1。直接从中国大陆去海外上市很方便。需要在法律方面，会计审计报告等方面按照其他国家/地区的标准进行转换，然后发送给审计。费用太高，麻烦，许多知名的国有企业和民营企业都注册了离岸公司，以达到海外上市和资本运营的目的。如中石化，中国联通，中海油等，如新浪，网易，百度，碧桂园，巨人集团等民营企业，以及如鼎晖，联想投资等风险投资和私募股权基金等。2减少或规避税收合理的避税，税收优惠政策等，但最常用的方法是避税。避税一直是大多数离岸公司追求的目标，即最大程度地提高利润。在维尔京和开曼群岛等近海地区不收税。因此，离岸公司使用高价购买和低价出售的方法在海外赚钱，而将亏损留给国内公司。这避免了国内增值税的征收。 3。规避监管在地方A登记，在地方B列出并在地方C进行操作，以便企业可以在一定程度上避免在BC省的某些盲点。目前，中国仅与巴哈马和英属维尔京群岛签署情报交换协议。此外，尚未与其他离岸地点签署信息交换协议，并且离岸监管困难。 4。降低经营风险，促进离岸公司的经营。它提供了一个操作平台和一个“缓冲层”，以规避公司的海外投融资风险。规避其他国家和东道国对商业交易的法律限制。通过离岸公司的运营，投资风险得以转移。离岸公司充当母公司与子公司之间的缓冲层。如果合并后的子公司动荡不安，可以在离岸公司内部解决。回到母公司。同时，由于对离岸公司的严格保密，国有企业使用离岸公司进行海外投资和并购不会带来巨大的影响。此外，开曼群岛在全球范围内拥有大量的PE（私募股权基金）和VC（风险投资），并且这些风险资本家在开曼注册。例如IDG，Softbank，SAIF，Sequoia，CDH，Warburg，Goldman Sachs，摩根士丹利，Walden International，Blackstone等。问题5：为什么要成立一家香港空壳公司？中国公司通常选择在最后一级设立香港公司，主要是因为香港和内地之间的税收优惠安排，这也是最重要的作用。中国的实体企业要汇出利润。如果在其他国家/地区设立离岸公司，则一般税率为20％，但如果在香港设立，则最低税率可达5％。