特殊税收待遇是指与一般税法不同，对资产，负债和业务活动的一半不遵守税法的经营活动。从本质上讲，它是对企业的一种照顾。这并不是说，如果满足特殊税收待遇的条件，就可以免除所得税。非股权支付的部分仍应确认为转让的收益或损失。例如，税法一般规定，使用非货币资产清算债务应分解为相关非货币资产的转让，并以非货币资产的公允价值清算债务，以确认收益。或相关资产的损失。但是，如果企业重组同时满足以下条件，则适用特殊税收待遇规定：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟缴税。
（2）被收购，合并或拆分部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不得更改。
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。
（5）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所购股权。
如果企业重组符合上述要求，则交易各方可根据以下有关交易中股本支付部分的规定进行特殊税收处理。
如果重组交易的当事方未根据特别税收待遇规定确认交易中用于权益支付的相关资产的转移收益或损失，则其非权益支付仍应确认相应的资产转移交易当期损益调整相应资产的税基。
对应于资产转让损益的非股权支付=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权支付额÷转让资产的公允价值）
新公司所得税法实施一年零四个月后的2009年4月30日，公司重组业务的公司所得税待遇政策最终宣布，该政策对公司的重大重组产生了至关重要的影响。财政部和国家税务总局作为新的企业所得税法律法规的里程碑文件，以财税[2009] 59号文对企业改制业务中企业所得税的处理问题进行了审议。许多企业和专业人士期望很高。学习和掌握财税[2009] 59号文件的内容，已成为企业和专业服务机构改制的重要任务之一。符合规定条件的改制企业都在积极申请“特殊税收待遇”税收优惠政策。
但是，“特殊税收待遇”确实是一个馅饼，它比选择“一般税收待遇”更有利吗？以下是分析选择“特殊税收待遇”对重组企业总体税收负担的影响的示例。
由于双方均选择“特殊税收待遇”，根据财税[2009] 59号文，乙公司收购甲公司80％股权的税基为800万元（1000 * 80％）。 ）， 一个公司购买的4000万股B公司的税基为所转让的A公司80％的股份的税基，即800万元。
2011年9月，A公司以9800万元人民币的价格将B公司4000万股转让给C公司。2011年10月，B公司以8,800万元的转让价格将A公司80％的股权转让给鼎公司。
不论公司A和公司B的其他公司所得税事项如何，公司A和公司B均应按以下方式在2011年因股权转让支付企业所得税：
A公司的2250万元人民币（即：（9800-800）* 25％）；
B公司的2000万元（即：（8800-800）* 25％）；
A和B总共支付了人民币4250万元。
如果甲乙双方在2010年未选择“特殊税收待遇”，而是采用了“一般税收待遇”，则税收负担将如下：
2010年，A股在购买股票时应缴纳企业所得税1800万元人民币（即：（8000-800）* 25％）。
由于双方均采用“一般税收待遇”，因此甲公司获得的B股4000万股的税基为8000万元，甲公司获得的A股80％的税基为A是8000万元。
2011年股权转让的纳税状态为：
A公司的450万元（即：（9800-8000）* 25％）；
B公司的200万元人民币（即：（8800-8000）* 25％）；
A和B总共支付了650万元人民币。
经过比较，当选择“一般税收待遇”时，双方在股权收购和转让过程中共缴纳了2450万元的企业所得税，比“特别税收待遇”少了1800万元。在这两种方式中，甲公司的税负相同。乙公司选择“特殊税收待遇”要比“一般税收待遇”多支付1800万元。
原因是，在“特殊税收处理”方法下，股权收购方收购的股权的税基为原始税基；公允价值与税基之间的差额在股权重组的双方进行了更新转让在重组过程中获得的股权时，需要缴纳两种税款；如果选择“一般税收待遇”，由于税基的连续性，在股权转让人按照转让的股权的公允价值纳税后，股权购买人取得股权。税项计算的基础是公允价值。
在资产收购，业务合并和业务部门的重组交易中，如果重组各方选择“特殊税收处理”方法，上述重复税收处理结果也会出现。
根据原始的企业所得税法律法规，关于企业重组税基的法规也有发展的过程。
国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发〔2000〕118号），第四条第二款规定，企业整体资产转让交易是否接受企业支付的汇兑金额其中，如果现金，有价证券及公司权益以外的其他资产不高于所支付权益的票面价值（或股本账面价值）的20％，则不得计算转让公司。并暂时确认资产转让的收益或损失。转让企业取得接受企业股权的成本，以原持有资产的账面净值为基础确定，不以评估确认的价值为基础确定。接受转移企业的资产成本，必须根据其在转移企业中的原始账面净值确定，不得根据评估确认的价值进行调整。该文件的规定与财税[2009] 59号文的宗旨相一致，也将对整个资产转让的重组产生双重征税。
但是，《国家税务总局关于实施〈企业会计制度〉有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）对该条及其第六条进行了修改。 ，第2段，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第4条第（2）款规定，转让企业暂时不确认全部资产转让重组。 ，并接受企业为转让企业而取得的资产成本，可以按照评估确认的价值确定，无需调整税额。该文件结束了重组双方重复纳税的税收处理。
经过以上分析，我们可以看到，财税[2009] 59号《特殊税收待遇》在推迟交纳税款，减轻双方重组的税负，促进合理的产业发展方面发挥了积极作用。积分。但是，也存在重复纳税的陷阱。拟进行重组的公司应结合重组的目的，分析递延所得税时间价值，重复征税等因素的综合影响，并慎重选择公司重组的企业所得税处理方法。
同时，我们也希望税务机关根据“税中性”，“不加权，不遗漏”的税收管理原则，修改财税[2009] 59号的计税基础相关规定。做出“特殊”“税收待遇”不再是陷阱，在鼓励产业一体化方面发挥了积极作用。
提交信息的要求不同
为了重组特别税收待遇规定，各方应提交书面信息以备记录；重组一般税收待遇规定，当事人应当准备有关资料供参考。
首先，由于重组业务的完成时间不同，因此采用特殊税收待遇的企业将以下情况区分开来。
对于在2011年完成重组并符合特定特殊重组条件并选择特殊税收待遇的企业，当事人应按照该办法的有关规定，完成重组业务的企业所得税年度申报。向主管税务机关提交书面备案信息，以证明其符合各种特别重组规定的条件。如果企业在措施出台前即2010年7月26日之前已完成重组业务，则采用特别税收待遇，应按照措施规定补充有关资料，并要求予以补充。经税务机关确认后，应按照措施要求另行确认。
重组尚未在2011年完成，但重组涉及连续12个月内跨越两个纳税年度的分步交易。如果双方期望在交易的第一步完成时完成全部交易对于特殊税收待遇条件，如果经协商一致选择特殊税收待遇，则在交易的第一步完成后，应按规定报送有关资料备案。
其次，适用一般税收处理规定的企业应处理以下情况。
对于已在2011年完成重组并选择采用一般税收待遇的企业，应按照《办法》的规定准备材料，以供税务机关检查。需要说明的是，根据《办法》第十四条的规定，当企业被分割而被分割的企业不复存在时，应当按照规定进行清算。分立企业提交《企业清算收入纳税申报表》时，还应当随附工商部门或者其他政府部门的批准文件，分立企业全部资产的计税依据，资产评估报告。由评估机构发布。
重组尚未在2011年完成，但重组涉及连续12个月内跨越两个纳税年度的分步交易。如果当事方无法预测整个交易是否在2011年符合特殊税率加工条件应统一适用于一般税收加工，并准备有关材料供参考。
未完成的税收优惠不同
采用特殊处理规定的合并（分割）企业可能会继承合并（分割）企业尚未完成的税收优惠。税收优惠政策继续得到实施。
根据通知和措施的规定，适用特殊待遇的合并（分立）应属于对整个企业都享有税收优惠待遇（即所有生产和经营收入）的过渡政策。按照《企业所得税法》第五十七条的规定如果合并或分割后的企业性质和适用的税收优惠条件未发生变化，您可以继续享受合并前每个企业或分割前的被分割企业剩余期间的税收优惠。如果合并前每个企业的剩余税收优惠年限不一致，则合并前企业的年应纳税所得额应按照合并前企业在合并中企业资产总额与资产总额的比例进行平均分配。合并日期，然后分别根据相应的盈余优惠计算应纳税额。
适用一般税收待遇的公司合并（分立）。企业合并或分立涉及享受《企业所得税法》第五十七条规定的优惠税收过渡政策的，尚存企业不完善的税收优惠政策将继续实施。被合并，分立企业取消，尚未完成的税收优惠，将不再由尚存企业继承，合并，分立的新设立企业不得继承或享受上述优惠。治疗。具体来说，这意味着在企业合并期间，合并后的幸存企业可以继续享受合并前企业剩余期间的税收优惠，优惠额是根据应纳税所得额（亏损是零）的合并前一年。在存在企业的情况下，分立后的幸存企业可以继续享受分立前企业剩余期间的税收优惠。奖励金额为企业分立前一年的应纳税所得额（亏损为零）乘以分立后的存在情况企业资产占分离前企业总资产的比例。
应当指出，在合并之前，每个企业或拆分前的分立企业均受《企业所得税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策的约束，以继续处理所享受的税收优惠由相关的生产经营项目。特殊税收待遇和一般税收待遇的原则是相同的，即在减免税期间内，转让项目的幸存企业在转让之日起剩余期间内可以享受规定的减免税优惠。 。
关于损失赔偿的不同规定
实行特殊加工规定的合并（分割）企业可以继续弥补未超过法定赔偿期的合并（分割）企业的损失。进行弥补。
根据通知和措施的规定，适用于特殊待遇的合并，合并企业可以弥补的合并企业亏损限额（年度）=合并企业的公允价值的净资产×国家发行期限最长的国债利率。可以看出，如果需要结转采用特殊税收处理的企业合并以弥补亏损，则合并后公司净资产的公允价值也需要提供相关的证明文件，如相关的评估报告。报告。享受特殊税收待遇的企业分立，未超过法定赔偿期的分立企业的损失，可以按照分立资产占总资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 。
实行一般税收处理的合并（分摊）损失，不得在企业之间结转。
与公司重组有关的其他税收和政策
除公司所得税外，公司改组主要涉及增值税，营业税和土地增值税。国家税务总局2011年第13号公告和国家税务总局2011年第51号公告规定，在资产重组过程中，纳税人应当通过合并，分立，合并等方式将其全部或部分有形资产及其资产合并。销售，更换等相关债权，债务和劳力向其他单位和个人的转移不属于增值税征税范围。所涉及的货物转让不需缴纳增值税，所涉房地产和土地使用权的转让也无需缴纳营业税。。
关于土地增值税，《财政部和国家税务总局关于关于土地增值税若干问题的规定的通知》（财税字[1995] 48号）规定。并购，房地产转让给合并企业暂时免征土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993] 138号），企业分割涉及的土地所有权出让不属于土地范围。增值税征税，不是分立企业将土地转让给新成立的企业相反，分立公司的股东会将资产转换为股份。