《财政部国家税务总局关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》第六条：“企业改组符合本通知第五条规定的条件的，交易各方可以支付以下规定适用特殊税收待遇：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占当年企业应纳税所得额的50％以上，并可以平均分配到当年的应纳税所得额中。五个纳税年度。如果企业经营债转权益业务，则不以债务结算和权益投资业务的债务结算收入或损失确认。股权投资的计税基础以原债务为基础确定。企业其他有关所得税事项保持不变。
（2）对于股权收购，收购公司购买的股权不少于被收购公司总股权的75％，以及收购公司在股权收购时支付的股本金额不少于交易总额的85％，您可以选择处理以下规定：
1.被收购公司股东获取被收购公司股权的税基应根据所收购股权的原始税基确定。
2.被收购公司收购被收购公司股权的税基应根据被收购股权的原始税基确定。
3.被收购企业和被收购企业的原始资产和负债的税基和其他相关所得税事项保持不变。
扩展数据
根据通知第4条第（4）款的企业合并，应根据财税[2009] 60号文件的规定进行清算。
合并后的企业在提交“企业清算收入纳税申报表”时应附上以下材料：
（1）工商部门或其他政府部门的企业合并批准文件；
（2）企业所有资产和负债的计税基础以及评估机构发布的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属的说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他文件。
但是A在合并决议后被清算。在这种情况下，是否会影响其特殊税收处理申请？去年遇到了类似案件，最初被认为不适用。但为什么？毕竟，清算不是必要条件。至少在当前的重组文件中没有指出特殊税收待遇不能应用于公司清算。但是，从特殊税收待遇的实质来看，它反映了股东权益的连续性。如果合并后的企业被清算，它将失去连续经营的幌子。 《企业所得税法实施细则》明确规定，清算收入是指企业全部资产的可变现价值或交易价格减去资产净值，清算费用及相关税费后的净额。等待余额。企业清算的所得税处理包括：（1）所有资产均按可变现价值或交易价格确认，并确认资产转移的收益或损失； （2）确认债务清算的收入或损失以及债务的清算； （3）持续经营会计变更原则上处理应计费用或摊销费用； （四）依法弥补损失，确定清算收入； （五）计算并缴纳清算所得税； （6）确定可分配给股东的剩余财产，应付股利等。比较财税[2009] 60号，清算收入的计算公式为：清算收入=企业所有资产的可变现价值或交易价格-资产清算费用相关税费+债务清算的税基。上年度损益表失利。债务清算损益=债务的税基-偿还债务的实际金额。正数是收益，负数是损失。公式中的相关税费是企业在清算过程中发生的相关税费，不包括企业上年所欠税款。这样，在清算时，合并后的企业实际上已经根据可变现价值或交易价格确认了收益。特殊税收待遇的适用会出现矛盾，否则会产生谬误：特殊税收待遇，合并后的一方，仅需注销，无需清算；其实，企业已经清算，如何恢复已完成的税收待遇？另一方面，如果有来自清算的收入，则存在诸如股东分配之类的问题。特殊税收待遇的应用更加难以解释。有趣的是，公司A是亏损公司，公司B也是如此。B希望获得A公司的土地。如果采用一般税收处理，则该土地将面临溢价转让收入，但是A公司损失了很多年，注定是无法弥补的。乙公司获得的土地的税基将为公允价值。经过简单的数据分析，特殊税收处理的结果是可以部分弥补损失，但不要忘记合并B企业本身的损失不能得到完全补偿。当然，如果B的未来收益乐观，将会有一定的影响。当然，正如我的领导人所说，如果合并方的清算不是真正的清算，而是满足各种程序的清算斗篷，那么这不在本文的讨论范围之内。有些想法可能不成熟，请原谅。
新公司所得税法实施一年零四个月后的2009年4月30日，公司重组业务的公司所得税待遇政策最终宣布，该政策对公司的重大重组产生了至关重要的影响。财政部和国家税务总局作为新的企业所得税法律法规的里程碑文件，以财税[2009] 59号文对企业改制业务中企业所得税的处理问题进行了审议。许多企业和专业人士期望很高。学习和掌握财税[2009] 59号文件的内容，已成为企业和专业服务机构改制的重要任务之一。符合规定条件的改制企业都在积极申请“特殊税收待遇”税收优惠政策。
但是，“特殊税收待遇”确实是一个馅饼，它比选择“一般税收待遇”更有利吗？以下是分析选择“特殊税收待遇”对重组企业总体税收负担的影响的示例。
由于双方均选择“特殊税收待遇”，根据财税[2009] 59号文，乙公司收购甲公司80％股权的税基为800万元（1000 * 80％）。 ）， 一个公司购买的4000万股B公司的税基为所转让的A公司80％的股份的税基，即800万元。
2011年9月，A公司以9800万元人民币的价格将B公司4000万股转让给C公司。2011年10月，B公司以8,800万元的转让价格将A公司80％的股权转让给鼎公司。
不论公司A和公司B的其他公司所得税事项如何，公司A和公司B均应按以下方式在2011年因股权转让支付企业所得税：
A公司的2250万元人民币（即：（9800-800）* 25％）；
B公司的2000万元（即：（8800-800）* 25％）；
A和B总共支付了人民币4250万元。
如果甲乙双方在2010年未选择“特殊税收待遇”，而是采用了“一般税收待遇”，则税收负担将如下：
2010年，A股在购买股票时应缴纳企业所得税1800万元人民币（即：（8000-800）* 25％）。
由于双方均采用“一般税收待遇”，因此甲公司获得的B股4000万股的税基为8000万元，甲公司获得的A股80％的税基为A是8000万元。
2011年股权转让的纳税状态为：
A公司的450万元（即：（9800-8000）* 25％）；
B公司的200万元人民币（即：（8800-8000）* 25％）；
A和B总共支付了650万元人民币。
经过比较，当选择“一般税收待遇”时，双方在股权收购和转让过程中共缴纳了2450万元的企业所得税，比“特别税收待遇”少了1800万元。在这两种方式中，甲公司的税负相同。乙公司选择“特殊税收待遇”要比“一般税收待遇”多支付1800万元。
原因是，在“特殊税收处理”方法下，股权收购方收购的股权的税基为原始税基；公允价值与税基之间的差额在股权重组的双方进行了更新转让在重组过程中获得的股权时，需要缴纳两种税款；如果选择“一般税收待遇”，由于税基的连续性，在股权转让人按照转让的股权的公允价值纳税后，股权购买人取得股权。税项计算的基础是公允价值。
在资产收购，业务合并和业务部门的重组交易中，如果重组各方选择“特殊税收处理”方法，上述重复税收处理结果也会出现。
根据原始的企业所得税法律法规，关于企业重组税基的法规也有发展的过程。
国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发〔2000〕118号），第四条第二款规定，企业整体资产转让交易是否接受企业支付的汇兑金额其中，如果现金，有价证券及公司权益以外的其他资产不高于所支付权益的票面价值（或股本账面价值）的20％，则不得计算转让公司。并暂时确认资产转让的收益或损失。转让企业取得接受企业股权的成本，以原持有资产的账面净值为基础确定，不以评估确认的价值为基础确定。接受转移企业的资产成本，必须根据其在转移企业中的原始账面净值确定，不得根据评估确认的价值进行调整。该文件的规定与财税[2009] 59号文的宗旨相一致，也将对整个资产转让的重组产生双重征税。
但是，《国家税务总局关于实施〈企业会计制度〉有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）对该条及其第六条进行了修改。 ，第2段，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第4条第（2）款规定，转让企业暂时不确认全部资产转让重组。 ，并接受企业为转让企业而取得的资产成本，可以按照评估确认的价值确定，无需调整税额。该文件结束了重组双方重复纳税的税收处理。
经过以上分析，我们可以看到，财税[2009] 59号《特殊税收待遇》在推迟交纳税款，减轻双方重组的税负，促进合理的产业发展方面发挥了积极作用。积分。但是，也存在重复纳税的陷阱。拟进行重组的公司应结合重组的目的，分析递延所得税时间价值，重复征税等因素的综合影响，并慎重选择公司重组的企业所得税处理方法。
同时，我们也希望税务机关根据“税中性”，“不加权，不遗漏”的税收管理原则，修改财税[2009] 59号的计税基础相关规定。做出“特殊”“税收待遇”不再是陷阱，在鼓励产业一体化方面发挥了积极作用。
被合并，分立企业取消，尚未完成的税收优惠，将不再由尚存企业继承，合并，分立的新设立企业不得继承或享受上述优惠。治疗。具体来说，这意味着在企业合并期间，合并后的幸存企业可以继续享受合并前企业剩余期间的税收优惠，优惠额是根据应纳税所得额（亏损是零）的合并前一年。在存在企业的情况下，分立后的幸存企业可以继续享受分立前企业剩余期间的税收优惠。奖励金额为企业分立前一年的应纳税所得额（亏损为零）乘以分立后的存在情况企业资产占分离前企业总资产的比例。
应当指出，在合并之前，每个企业或拆分前的分立企业均受《企业所得税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策的约束，以继续处理所享受的税收优惠由相关的生产经营项目。特殊税收待遇和一般税收待遇的原则是相同的，即在减免税期间内，转让项目的幸存企业在转让之日起剩余期间内可以享受规定的减免税优惠。 。
关于损失赔偿的不同规定
实行特殊加工规定的合并（分割）企业可以继续弥补未超过法定赔偿期的合并（分割）企业的损失。进行弥补。
根据通知和措施的规定，适用于特殊待遇的合并，合并企业可以弥补的合并企业亏损限额（年度）=合并企业的公允价值的净资产×国家发行期限最长的国债利率。可以看出，如果需要结转采用特殊税收处理的企业合并以弥补亏损，则合并后公司净资产的公允价值也需要提供相关的证明文件，如相关的评估报告。报告。享受特殊税收待遇的企业分立，未超过法定赔偿期的分立企业的损失，可以按照分立资产占总资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 。
实行一般税收处理的合并（分摊）损失，不得在企业之间结转。
与公司重组有关的其他税收和政策
除公司所得税外，公司改组主要涉及增值税，营业税和土地增值税。国家税务总局2011年第13号公告和国家税务总局2011年第51号公告规定，在资产重组过程中，纳税人应当通过合并，分立，合并等方式将其全部或部分有形资产及其资产合并。销售，更换等相关债权，债务和劳力向其他单位和个人的转移不属于增值税征税范围。所涉及的货物转让不需缴纳增值税，所涉房地产和土地使用权的转让也无需缴纳营业税。。
关于土地增值税，《财政部和国家税务总局关于关于土地增值税若干问题的规定的通知》（财税字[1995] 48号）规定。并购，房地产转让给合并企业暂时免征土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993] 138号），企业分割涉及的土地所有权出让不属于土地范围。增值税征税，不是分立企业将土地转让给新成立的企业相反，分立公司的股东会将资产转换为股份。