杜涛，经济观察家，经济观察家，2019年12月6日，中国内地与香港之间，《内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税和防止逃税的安排》（“中鸿《香港协定》。）《第五议定书》（“第五议定书”）生效；同月，同月，《中华人民共和国政府与新西兰政府关于消除双重征税和避免逃税的协定》（《中新协定》）及其议定书（《中新协定及其议定书》和《中港安排和第五议定书》以下统称为“协定”）正式生效。在中国内地，《第五议定书》和《中新协定》均适用于海峡两岸或两国税收居民在2020年1月1日及之后获得的收入。根据国家税务总局的最新解释，上述两项协议于1月7日起征税，《第五议定书》包括《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止逃税的安排》及相关协议（以下简称“安排”）进行了修订，其主要内容是纳入“税基侵蚀和利润转移”（BEPS）行动计划的一些结果，反映了国际税收规则的最新变化，对《安排》的原序进行了修改，第五该协议修改了双重居民实体的Gabi规则，即，除个人以外也是双方居民的个人，《安排》的规则应为不得仅作为一名居民居住，该安排常设组织的规定应予修改。财产收入条款进行了修改，关于安排优先权享受的资格判断也进行了修改，以包括“教师和研究人员”条款。金杜律师事务所合伙人叶永清认为，上述协议和议定书充分反映了BEPS时代后双边税收关系建立的趋势，并阐明了防止双重征税的双向目的。和反避税。叶永清认为，我们必须从三个角度看待未来趋势和影响。首先，《第五议定书》和《中新协定》均增加了享受该协定优惠待遇的资格条款，即享受该协定待遇必须满足“主要目的检验”。但是，与以前的税收条约不同，资格认定适用于条约下的所有安排和交易，而不仅是传统的受益人和财产收益规定。 《第五议定书》进一步修订了中港安排的“序言”，并规定该安排还旨在通过避税来防止不征税或征税不足。其次，关于居民条款，例如，在香港注册的企业在实践中很常见，但其实际管理机构在内地，则可能构成内地和香港的双重纳税居民。在这方面，经修订的加比规则不再将企业的实际管理机构所在地作为其居民的最终确定标准，而是由双方主管税务机关通过谈判确定的。无疑，这将对类似于上述两岸运营和管理的公司（包括在内地注册的香港上市公司）享受条约待遇产生潜在影响。中新协定突破了“个人范围”条款中税收透明度的规定。例如，中国合伙企业从新西兰获得的收入被视为合伙企业在中国境内获得的收入，并提交纳税申报表。根据修订后的中新协定，如果合伙人是中国纳税居民，则合伙企业应将归属于居民合伙人的收入视为中国居民取得的收入，并可以享受条约待遇。但是，如果合伙企业与合伙人的居住国不同，则可能难以应用上述规则，这对吸引跨国资本进行跨国投资的合伙人实体的税收待遇构成了挑战。最后，《第五议定书》和《中新协定》都明确规定，房地产收入不再限于股份，而是包括信托和合伙股份，而中新协定对工程合同的分离规定了明确的限制。这表明中国与有关国家和地区之间对创新的法人形式参与跨境交易以及共同努力打击避税安排的关注。叶永清还指出，一个有趣的事实是，尽管在过去的一段时间里，香港的经济和社会发展受到一些不稳定因素的干扰。从税收的角度来看，国家税务总局从香港发展的大局出发，认真推进了议定书的谈判，修订和实施，并继续以开放的市场坚定地促进双边税收制度的建设。取向。对《第五议定书》中的教师和研发人员获得的合格收入免税的规定进一步阐明了促进内地与香港之间技术交流的目的。根据本条，出于公共利益的目的，教师和研发人员从来源国（即从事教学和科学研究的国家，雇主实际支付的收入并在原籍国的居住国征税，该收入应免征三年的税款。 “当然，随着协议和安排的实施，包括根据主管当局的共识进行非个人双重居民身份识别的安排，这是享受优惠待遇和享受的前提。这项规定如何与现有制度下的条约享受和保留期限制度相联系，例如中新协议中的伙伴关系。适用的协议确认受益人和商定的待遇；例如，两次公告安排下的合伙人股份是否会成为内地的综合财产所得税内容等，这些都值得我们继续关注。 “叶永庆告诉经济观察网。