跨国并购系列干货被中断了两天，因为作者对分拣和脱离产生了一种感觉，并积极地进行了实践（本文的内容很浅，我知道我必须这样做）……你知道的。今天，在国庆假期后的第一天，我精力充沛，继续工作，继续积累技能。 1。跨国并购的主要法律风险上面已经提到了跨国并购的主要阶段和主要交易文件。应该说，一切都很重要，到处都有法律风险。除了交易单据本身的法律风险外，还有一些法律风险需要特别注意。特别是，这些法律风险很难在交易文件的谈判过程中反映出来。让我们看一下：（1）对目标国家的外国投资的限制法律风险千万不要以为只有中国或少数几个国家对外国投资有限制。相反，除少数避税天堂国家外，几乎所有国家，包括被称为投资天堂的美国，都或多或少地限制了外国投资。因此，了解并购目标所在国对外国投资的限制非常重要，否则将不会采取第一步。商务部发布的《外商投资乡村产业指导原则》具有一定参考价值，但内容比较笼统。如果您想了解有关收购目标所在国的外国投资限制的更多信息，建议咨询当地律师和其他中介机构，以全面调查该国的法律和政策环境。不建议在国内并购中聘用的律师或内部法律事务在此过程中袖手旁观，因为尽管不同国家的法律制度和法律制度不同，但基本思想仍然相同，以下几点需要注意目标国家/地区的名称：所有相关的现行法律，法规，文件等； 2。总体社会法律环境和对外资的态度； （三）外资监管机构在执行上述法律，法规时形成的“政策”和“口径”。是否存在对中国（特别是国有企业）的歧视性政策，不成文的政策，口径等是“示例”）或对外国投资审查的总体态度； （四）外商投资审批程序和期限； 5。外国投资审批的主要关注点，如环境保护，劳工，国家安全等。6。该国的并购对象是否有适用于本交易的特殊规定，例如是一家上市公司，是否涉及运营商集中（反托拉斯）等。通过注意上述几点，即使您不熟悉目标国家/地区的法律环境，也可以对外国商人在当地资源的帮助下。因为大多数跨境并购都需要通过两个国家（避税天堂除外）。在将资金汇入国家之前，银行需要根据国家外汇管理局第13号通知的规定对资金进行审查。如前一篇文章所述，13号文提供了一种非常方便快捷的汇出资金的方式，但在过去两年中，外汇监管似乎一直在收紧并严厉打击虚假的跨境投资行为。但是，目前，总体趋势是有利于资金流向海外，但由于宏观调控的原因，该国继续改变其外汇政策。因此，跨国并购公司需要时刻注意国家外汇监管政策。向国家的汇款只是第一步，第二步是资金的汇款。这一步比带资金出国要容易得多，但也应给予适当的注意，以避免不必要的损失。 （3）知识产权的法律风险这里的知识产权不仅包括诸如版权，商标权和专利权之类的普遍理解的知识产权，还包括诸如技术诀窍和商业秘密（包括技术秘密）之类的技术知识产权。机密）。我不得不承认，相当数量的国内企业进行跨国并购的“初衷”是获得国外先进技术和管理经验。例如，吉利收购沃尔沃的主要目的之一就是获得沃尔沃的汽车制造技术。为此目的进行的并购需要仔细研究目标国的法律以允许“带走”技术，以及目标本身，管理层和员工是否愿意“带走”技术。此外，非常有必要调查知识产权是否存在缺陷，例如是否需要共享知识产权，是否需要抵押等需要通过当地律师，知识产权代理机构生产的知识产权。或其他中介结构。还需要澄清东道国知识产权法中是否还有其他关于知识产权所有权的特殊规定。 （4）劳工法律风险基于不同国家对劳资关系的理解。强大的地域性是各国劳动法的特征。因此，在进行跨国并购之前，还必须对劳动法律进行彻底的调整，包括最低劳动成本，工作时间限制，工作时间制度，休假制度，解雇补偿制度，劳动争议解决程序，工会等必须明确。按照国内规定进行人事管理是不可行的。最后，上汽集团对韩国双龙的收购是由于工会实力过强而导致的。也是SAIC，在收购英国Rover时充分考虑了这一点，但是，工会的总体情绪是稳定的。迄今为止，相当多的当地人感谢上汽集团挽救了该品牌。二，跨境并购法律风险防范措施跨境并购是风险与收益并存的业务，因此，我们需要充分防范风险，最大限度地提高收益。笔者认为，跨境并购中采取的风险防范措施主要包括以下几项：（1）并购团队在并购计划实施前已充分准备，并购负责人并购团队必须与并购董事会或管理层和要点充分沟通并购目标，并向团队成员充分解释这些目标和要点，以便团队成员可以展示自己的优势，在宏观目标下集思广益，要点，显示并传达他们的工作要点，要点和关注点，并形成自己的初步工作。报告。同时，团队需要对目标国家的相关行业，政策，法规和税收状况进行初步研究，以预测可能的未来风险并提前预防。 （2）充分的尽职调查对并购的目标公司进行充分的尽职调查，并在调查过程中不断发现，思考，交流和总结，可以发现更多的问题和疑虑，进而可能带来更大的风险。找到了。风险为团队负责人和公司管理层提供了预防性建议和成本效益分析。当然，由于各种条件，尽职调查只是“更充分”而不是“最充分”，因此团队成员应在有限的时间和空间内“勤勉尽责”。 （3）与当地中介机构的充分沟通由于这是跨国并购，因此目标国家/地区的语言不是母语。即使团队成员都喝了外国墨水，他们也可能不精通其他国家/地区的语言，加上政治，文化等方面的知识。环境因素，试图通过国内团队的跨国合并和收购几乎这是不现实的，因此目标国家/地区的本地中介机构是一座很好的桥梁，能够以中介机构的专业精神为团队提供所需的信息。 ，并且可以与目标公司管理层更顺畅地沟通。由于法律，文化，习惯等方面的差异，本地中介可能无法与并购团队“合作”，因此充分沟通是充分利用中介的关键。 （4）交易文件的起草和谈判充分考虑了交易环境和风险交易文件的起草和谈判过程自然充满了双方乃至多方的相互理解和防范各种风险，但同时，有必要跳出文档本身并在交易环境中考虑它各种风险，以便在宏观层面上更清楚地把握风险的来龙去脉，