1。什么是私募股权投资基金？股权投资是一个非常古老的行业，但是私募股权（PE）投资是新兴事物，在过去30年中实现了快速发展。所谓私募股权投资，是指对成长性较高的非上市公司进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO退出或其他方式实现资本增值的过程。私募股权投资者对拥有股利和经营投资公司不感兴趣，但最终退出公司并实现投资收益。为了分散投资风险，私募股权投资是通过私募股权投资基金（这里称为私募股权基金，私募股权基金或基金）进行的。私募股权投资基金以私募方式从大型机构投资者和有足够资金的个人筹集资金。然后寻找机会投资非上市公司的股权，并通过积极的管理和退出最终获得整个基金的投资回报。与专注于股票二级市场交易的股票投机私募股权基金一样，私募股权基金本质上是一种财务管理工具，但初始投资的门槛更高，投资期限更长，投资回报更稳定，适合于长期投资的大型基金。 2。风险投资/风险投资基金和私募股权基金有什么区别？风险资本/风险资本（Venture Capital，简称VC）比PE基金更早进入中国视野。 IDG，软银，凯鹏华盈等国际知名风险资本家较早进入中国，赢得了眼球和良好的交易。从理论上讲，尽管风险投资和私募股权投资都是对上市公司的投资，但两者在投资阶段，投资规模和投资理念上却有很大不同。在正常情况下，私募股权投资于IPO前和成熟企业； VC投资于创业和成长型企业。 VC和PE的心态大不相同：VC的心态不容错过（好项目），PE的心态不容错（指投资错误）。但是，如今，大规模交易使VC和PE之间的差异越来越模糊。最初在硅谷进行风险投资的老风险投资人（如红杉资本，经纬创投，凯鹏，德丰杰）进入中国后，他们也开始筹集私募股权基金。越来越少的风投愿意投资于早期启动项目，实际上，无论以什么名称命名，它们都主要参与2000万元至2亿元之间的PE投资交易。交易的增加与资本市场筹集资金的增加有关。 2008年，鼎晖投资和弘毅投资分别在中国募集了50亿元的私募股权基金。 2009年的募集资金规模进一步扩大。黑石集团计划在上海浦东设立黑石中国发展投资基金，目标规模为50亿元人民币。第一东方集团计划在上海筹集60亿元人民币；里昂证券与上海国生集团共同发起的境内人民币私募股权基金募集目标为人民币100亿元；由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦实业投资基金管理有限公司募集的资金总规模为200人民币。亿元产业投资基金80亿元。单个基金限于人工成本，通常管理不超过30个项目。因此，大型私募股权基金倾向于投资价值超过1亿元人民币的项目，而规模在100亿至1亿元人民币的私募股权交易则留给了风险投资基金和小型私募股权基金，以填补市场空白。 3。哪些基金是中国市场上主流的私募股权公司？市场上有各种基金的清单。 Zero2IPO，“投资与合作”，甚至“第一财经周刊”有时都会获得一些排名。专业律师将在私募股权交易中处理各种基金，并或多或少地了解每种基金的投资习惯和特点。我们建议中小型企业在进行私募股权融资时应从以下知名基金中选择。 1。地方基金深圳创新投资集团有限公司，联想投资有限公司，深圳大辰创业投资有限公司，苏州创业投资集团有限公司，上海永宣创业投资管理有限公司，有限公司，启明创投，深圳东方富海投资管理有限公司，弘毅投资，新天宇资本，鼎晖投资，中信资本控股有限公司等。如果公司私募股权的目标很明确，就是要在国内上市，那么除了上述基金外，具有国内经纪背景的直接投资公司也是一个不错的选择。 4。谁将投资私募股权投资基金？私募股权投资是一种“另类投资”，是一种非常重要的投资工具，对于财富所有者来说，除了证券市场投资外，它还可以分散投资风险。据统计，西方主权基金，慈善基金，养老基金和富裕集团将习惯性地将10％至15％的资金分配给私募股权投资，并且私募股权投资的年化收益率高于证券市场的平均收益率。率。大多数基金的年收益率约为20％。在1990年代科技股的黄金时期，美国最好的Golden Circle VC，每年，几只基金的年收益都超过10倍。私募股权投资基金的投资组非常固定，优秀的基金经理有限，经常有太多的钱追逐过少的投资额度。新成立的基金的正常规模在1亿美元至10亿美元之间，多数认捐由赞助人做出。可以向新投资者开放的资金数量非常有限。私募股权投资基金的投资期限很长，普通基金的封闭式投资期限超过10年。另一方面，由于私募基金的二级市场交易不发达，所以私募基金的投资者投资后退出并不容易。另一方面，大多数私募股权投资基金使用承诺系统，即基金投资者等到基金经理确定投资项目后，再根据协议的承诺做出相应的出资。由于中国私募股权投资基金的历史不长，因此培育基金投资者也需要漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下资金来源已成为各种基金公司募集资金的目标：政府指导基金，各种基金（基金，也称为基金） ，社会保障基金，银行保险和其他金融机构，这些基金是各种PE基金的首选游说目标。这些首都是众所周知的，并享有很高的声誉。一旦承诺投资，他们将迅速吸引大量资金进行跟进。国有企业，民营企业和上市公司资金闲置。公司股票和财务管理总是给人以做生意不好的感觉，但是公司对私募股权基金的投资已成为一种流行的财务管理方法。富人的私人闲置资金。在中国，也有直接为自然人筹集资金的基金。当然，筹集资金的起点仍然很高。如果您直接向个人征求意见，起始投资的门槛也必须为一两百万元人民币。普通人没有机会投资这种基金。 5。谁来管理私募股权投资基金？基金经理基本上由两种人担任。一种类型来自国际知名投资银行，例如摩根士丹利，美林和高盛。他们精通金融，在华尔街有着广泛的联系。另一种类型是企业家精神，从企业家转变而来的著名国内管理人员包括沉南鹏（携程网的前创始人和红杉资本的现合伙人如家酒店）和邵逸波（现为eBay的创始人）经纬）（风险投资合伙人），杨磊（掌上灵通通的前任首席执行官，现为泰山投资的合伙人），田遂宁（中国网通原任首席执行官，现为中国宽带产业基金董事长），吴颖（UT斯达康前任首席执行官）他是Heli Capital的合伙人）。基金经理必须首先具有寻找优秀公司的独特愿景。如果管理者过去的投资表现不佳，就很难获得投资者的信任。自2000年以来，大量的中国互联网，特殊服务和新媒体以及新能源公司登陆纳斯达克或纽约证券交易所，为外国资金带来了丰厚的回报。自2004年以来，大批民营企业已经登陆深圳中小板，国内资金回报同样令人震惊。因此，如果基金经理的简历包括对百度，盛大网络，分众传媒，阿里巴巴，尚德，金风科技和其他明星标杆公司的投资，则更容易信任投资者。除了投资远景，基金经理还需要拥有一定的个人财富。为了控制道德风险，如果基金经理决定投资1，000万美元的中型交易，PD将提供980万美元（98％），而作为LD的个人将花费200，000美元（2％）与投资相匹配。因此，基金经理的财务实力门槛也很高。一般而言，私募股权投资基金的管理是一种高超的技艺，不仅可以找到高增长的项目，而且还可以说服公司接受该基金的投资，最后退出资本市场中的股权。优质项目资金之间的竞争非常激烈；没有竞争的项目不知道是否存在投资陷阱。不论业绩如何，几乎所有的基金经理都在飞跃，他们的工作强度惊人。 6。私募股权投资基金如何制定投资决策？企业家经常称自己的律师很疲倦，“来自不同XX基金的人们已经来进行了三轮调查，尽管基金经理出色的个人英雄主义精神，但基金仍然是一个公司组织或类似公司的组织。基金经理就像基金所有者一样，很少见。基金内部人员基本上分为三个层次，基金的顶层是合伙人；副总经理，投资总监等人是基金的中层人员。投资经理和分析师是基金的基本水平。对企业资金的一般检查程序是由副总经理带领投资经理进行调查，然后向合伙人报告。如果合伙人有兴趣，他将参加由所有合伙人组成的投资决策委员会的投票。国内基金也经常邀请基金投资者参加委员会的会议。从最初的接触到最终的投资决定，一个项目的期限为三个月至一年。 7。为什么有限合伙制成为私募股权投资基金的主流？有限合伙制是一种特殊类型的合伙制，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业将基金投资者和基金管理人都视为基金的合伙人，但基金投资者是基金的有限合伙人（LP），基金经理是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙制除了避免在税制中实行双重征税外，还主要设计了一套精心设计的“不同权利的同等份额”分配制度，解决了供款与出资的和谐统一问题，极大地促进了资金的发展。在典型的有限合伙基金中，资金和分配安排如下：LP承诺提供该基金投资额的98％，并且还可以提供最低回报保证（即最低预期资本回报，通常为6％），超过此收益率之后，LP有权获得该基金的80％。 LP不干预该基金的任何投资决定。 GP承诺提供基金投资额的2％，同时GP每年会为该基金收取一定的资产管理费，通常是所管理资产规模的2％。基金的最低资本回报率达到标准后，GP将获得基金回报率的20％。基金日常运作中员工的薪金，租金和差旅费全部按2％的资产管理费支付。 GP对投资项目拥有独家决策权，但必须定期向LP报告投资进度。尽管中国政府部门对于是否在中国发展有限合伙制基金有不同的看法，但目前的看法基本相同：该基金可以选择在公司制或合同制下运作，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。 。普通基金成立的前3至5年为投资期，接下来的5年为退出期（仅退出，无投资）。该基金将在投资该企业2至5年后找到退出的方式。 （共计10年）该基金有四种主要退出模式：IPO或RTO退出：最有利可图的退出方式，但退出价格受到资本市场本身波动的极大干扰。并购退出（企业整体出售）：基金将企业中的股份转售至下一股也比较普遍。管理层回购（MBO）：回报较低。公司清算：此时，大部分投资损失。对于公司而言，接受基金投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业几年后仍然无望公开上市时，任何基金撤资的尝试都将不可避免地干扰企业的正常运转。这就是为什么私募股权资金炙手可热的原因。 9。私募股权投资基金如何找到目标公司？根据我们的观察，国内私人企业家对私募股权投资基金的认识不高。他们通常更加谨慎，不主动攻击，而是等待资金来访。基金投资经理的社交网络在选择目标公司中发挥了关键作用。因此，该基金在招聘员工时非常注意资源的多样化，希望能够最大程度地接近各种高成长公司。新成立的资金通常流向中介机构Bye Wharf，希望财务顾问可以推荐更多项目。为了最大限度地提高社会知名度，中国也有一种独特的现象。基金的合伙人经常去电视台做各种金融节目的客人，甚至在新浪网上写博客，试图把它表现为一个明智的投资者。上市。此外，政府信息是私人股本猎物的重要来源。在西方，私募股权基金也有一个昵称“绯红色资本主义”，用以描述政府官员与私募股权基金之间的紧密关系。许多英国和美国退休总统在凯雷任职，梁锦松卸任后加入黑石集团，戈尔在凯鹏任职。 10。私募股权投资基金喜欢投资哪些行业？像公司这样的私募股权基金拥有更简单的业务模式和独特的核心竞争力，而企业管理团队则具有强大的扩展能力和管理素质。但是，私募股权基金仍然具有强烈的行业偏好，但是中国有数百万家公司，而私营公司的平均寿命只有7年。公司从创办企业到上市的可能性很小。商业运作也有一个“死亡谷”法。大多数创业项目在成立后的三年之内就死掉了，而企业在成立三年后便逐渐从死亡之谷爬出来。因此，私募股权投资基金的选择非常严格。风险资本/风险投资公司与私募股权基金之间的区别变得越来越模糊。除某些投资额不超过人民币1，000万元的特殊早期项目的基金外，大多数基金都对单笔私募股权交易感兴趣的门槛金额超过2，000万人民币且超过美国的私募股权交易基金之间的竞争1000万美元将是残酷的。因此，如果一家公司只需要一百万元人民币的融资，就不建议您花精力寻求该基金的股权投资，而应该寻求个人借贷，个人天使投资，银行贷款，甚至私人高息贷款。根据我们的经验，服务型企业正在发展到约100人的规模，年收入超过1000万，低利润或接近一个水平。更适合于第一轮股权融资；在制造企业的年净利润超过500万元后，安排第一轮股权融资较为合适。这些节点与融资期间企业的估值有关。如果企业没有发展到这一阶段，那么私募股权融资期间的企业估值将不会上升。由于交易规模太小，基金会失去了对投资的兴趣。当然，并非所有公司都愿意在此阶段进行私募，但是私募的好处显而易见：大多数公司依靠自我积累的利润来非常缓慢地扩展业务，而对于轻便服务公司来说，由于抵押贷款的缺乏从资产中获得银行贷款非常困难。在吸收私募股权投资之后，企业通常会发生质的飞跃。许多公司上市，企业家的财富从净资产状态扩大到股票的市场价值（中小民营企业在中国股票市场的市盈率是40倍以上，市净率在5到10倍之间。只要有机会，中国大多数民营企业家都愿意接受私募股权投资。 2。公司如何处理私募股权投资基金？尽管公司对基金的自我推荐，成功的机会很小。在中国，绝大多数私募股权交易的谈判源于私募股权投资基金投资经理的推荐和中介机构的促进。中国经济的周期性特征非常明显。在不同的经济周期下一般来说，在经济繁荣阶段，好企业往往是同时被多个基金追逐的，特别是在TMT，新能源，环保，教育，连锁等领域。只要企业愿意要私募，企业的素质还不错。听到消息。但是，在经济不景气时期，公司的私募股权需求空前强烈，谈判的难度突然增加。即使老板亲自命令老板并准备了业务计划，大海捞针也会与大海捞针中的数十笔资金对话。结果通常不一定是好的。目前，提拔财务顾问，投资银行经纪人和律师起着关键作用。在目前的中国国情下，专业律师在公司与私募股权投资基金之间的交往中起着重要作用。私募基金非常重视律师的建议和见解。对于律师推荐的公司，该资金通常至少会用于调查。这是因为：1。律师推荐和财务顾问推荐的动机不同。财务顾问对基金的推荐是财务顾问的日常业务，具有强大的经济动力来完成交易。该基金更加谨慎。该基金推荐的大多数项目都是基于个人帮助的性质。通常，它们没有太强的经济目的，但很容易被基金接受。 2。由于律师的专业特点，律师珍惜执业声誉，质量不佳的公司律师也不会盲目推荐律师，以免损害行业声誉。 3。律师有时是融资公司的法律顾问，他们通常了解公司的业务特征和法律风险。在判断企业的经济前景时，资金通常需要咨询律师。 3。是什么原因导致私募股权融资谈判破裂？在中国，私募股权交易谈判的成功率不高。根据我们的观察，以企业与意向投资基金之间签署的保密协议为双方开始联系的起点，最终达成的交易不到30％。当然，导致谈判破裂的原因有很多，而更常见的原因如下：首先，企业家太过情绪化，他们的内部估值判断不够客观，对于公平的市场价格来说太高了。企业家通常是企业家。他们对企业有深刻的感情。他们喜欢阅读马云等名人的传记。他们总是觉得自己的事业也很棒。因此，强大的价格不能使价格过高而使他人无法分享公司的股权。但是，基金的投资遵循严格的价值规则，尤其是在金融动荡洗礼之后，如果双方在企业价值判断上的差异增加了一倍以上，则交易难以谈判。其次，行业存在政策风险，业务取决于特定的联系人，技术太先进或业务模型太复杂。作为专业的私募律师，我们检查了一些奇怪的企业，其中一些依靠政府和垄断性国有企业的联系来设置开展业务的政策壁垒；一些公司拥有特别先进的技术，例如最近非常受欢迎的薄膜光伏集成项目，生物质能或氨基酸生物医学项目；一些商业模型必须四处走动才能理解该怎么做。伟大的生意总是很简单。基金倾向于选择来自市场竞争的简单业务。该行业是否更传统一点都没有关系。有些人投资于餐馆，英语培训甚至健康按摩，但是那些难以理解和神秘的公司却相距遥远。第三，公司融资的时机不对，公司资金不足使基金感到恐惧。资金将永远是锦上添花，不会被赠与。许多国内私人公司从不希望在生活良好时进行私募股权，而只有在无法发现私募股权时才会想到私募股权。资金不是傻瓜。无论公司现金流是否令人尴尬，尽职调查结果都可立即获得，财务业绩不佳的公司资金通常缺乏投资的勇气。第四，企业在赚钱之后必须进入一个新的行业或新领域。一些企业家在主营业务上非常成功，但是突然之间，他们渴望进入一个从未有过的新领域，因此他们通过私募找到了从事这些项目的资金。这种游戏方式不容易成功。该基金希望企业家集中精力，但思想过多的企业家基金则更害怕。 4。签署保密协议对企业意味着什么？一般而言，在找到正确的方法之后，企业不难找到资金进行检查。在看到一轮或两轮之后，该基金经常要求公司签署保密协议并提供进一步的财务数据。在此阶段，我们的律师通常会接到公司的电话，要求提供交易指导。签署保密协议仅表明该基金愿意花时间认真审查该项目。私人股本的长征迈出了第一步，这本身并不是什么特别的事件。在此阶段，除非企业家本人无法判断应提交哪些材料，并请律师帮助做出判断，否则律师仅提供合同签订的一般法律指导，并且不会干预材料的准备。在大多数情况下，签署的保密协议主要使用基金的版本。我们帮助客户掌握保密协议的利益。机密资料的保密期限一般至少为3年；第二，标有“商业秘密”的企业提交的所有企业文件均应进入保密范围，但机密信息不包括公共领域的信息；第三，机密人员基金的范围通常扩大到基金顾问（包括其聘用的律师），雇员和附属公司。 5。公司应聘请专职财务顾问吗？对财务财务顾问（FA）的正面评价和负面口碑都很出色。 FA不是活雷锋。雇用FA的公司的服务佣金通常为私募股权交易金额的3％至5％。一些财务顾问对公司的股权更感兴趣。 FA的最关键作用是估值。但是，中国的大多数FA都更像是“婚姻竞赛”，而缺乏专业精神。特别是，FA经常对财务预测表示嘲笑。但是，如果公司对资本市场不熟悉，最著名的财务顾问（中国前五名）的确有助于提高私募股权的成功率，并为此支付了融资佣金。律师建议：FA在签署独家代理权时应谨慎。如果企业绑定到未知的FA，则企业将错过机会。融资佣金的支付应包括在私募的最终交易文件中，以避免投资者在支付佣金时的干预和纠纷。好的财务顾问的判断标准：它处理的项目最终不会公开。大多数要求高额预付费用的FA是骗子，而顶级FA不需要或要求非常合理的预付费用。 6。如何安全无误地支付佣金？当即将出现私募股权投资时，通常会暗示公司向向该项目做出贡献的人支付佣金，并且大多数公司感到困惑。私募股权交易就像婚姻。首先，您需要了解命运，但最后，能够牵手是要克服所有危险。按照行业惯例，作为投资者的基金通常不支付任何佣金，如果交易不需要财务顾问，则企业将为对交易做出重大贡献的个人或公司支付酬金的2-3％。交易成功后，并且要合理，但要注意以下两点：首先，绝对避免向交易对手的员工付款-该基金的投资经理，该基金的特点是“商业贿赂”，属于不能触摸的高压线；其次，建议在投资协议中加入佣金一词“寻找费用”，或者至少让投资者知道。佣金很大，羊毛是从羊身上出来的，从理论上讲损害了投资者的利益。 7。公司何时会聘请律师介入交易谈判？私募股权交易的专业性和复杂性超过了95％以上的私募企业家的知识和能力。如果企业家不要求律师与私募股权投资基金进行融资谈判，除非该企业家是投资银行家，否则他对公司和所有股东都是极不负责任的。一般而言，企业在签署保密协议前后，应请执业律师担任财务顾问。一种常见的做法是求助于公司的常年法律顾问，但是在中国，合格的私募股权交易律师太少，您自己的年度法律顾问不太可能是私募股权交易，因此建议聘请这方面的专业高级律师提供指导。私募股权交易属于金融业务。因此，实力雄厚的公司应在中国金融法业务的十大领先律师事务所中选择私募股权顾问。在我们作为私募股权交易法律顾问的实践中，无论最终交易是否成功，企业家都会深深信任我们。在所有私募股权参与者中，财务顾问更关注其佣金，有时他们会毫不犹豫地让公司降低价格以达成交易；资金是企业的博弈对象，谈判中利益是对应的，交易后利益是一致的；基金律师只为该基金工作，更不用说对公司的感受了；只有公司律师才能从企业和企业家的角度全面考虑这些问题；为了企业和企业家的利益，他们必须在谈判中进行比较。常见的情况是，在完成私募股权谈判之后，我们还将受邀担任公司的常年法律顾问。该公司还将在下一轮私募股权和IPO业务中使用我们的服务。 8。为什么会有那么多回合的尽职调查？尽职调查是企业展示其根源于基金的过程。受监管的基金会进行三种类型的尽职调查：1。行业/技术尽职调查：寻找与一般情况相同行业的其他公司；如果公司的上游和下游，即使竞争对手也同意，该基金自然会对投资充满信心；技术尽职调查在新材料，新能源和生物医学高科技行业的投资中更为普遍。 2。财务尽职调查：要求公司提供详细的财务报表，有时还会指派会计师来审核财务数据的真实性。 3。法律尽职调查：基金律师向企业发布问卷调查表，为了更有效地与法律尽职调查进行合作，公司通常会由公司律师填写调查表。 9。企业估值的依据是什么？企业的估值是私募股权交易的核心。固定企业估值后，可以根据估值计算出融资金额和投资者所占份额。公司估值谈判在私募股权交易谈判中具有里程碑式的作用。此阈值已过。只要资金不是太残酷（例如止赎或赌博），就可以始终进行交易。一般来说，如何对公司进行估值是双方在私募股权谈判中进行博弈的结果。尽管有一些客观标准，但这实质上是一个主观判断。对于公司而言，估值越高，效果越好。除非公司有信心在本轮私募完成后将直接上市，否则高估值的私募股权融资将不利于公司的下一轮私募。许多公司在完成一轮私人配售后陷入困境。主要原因是前一轮私募价格过高，公司受到反稀释条款的约束，这些条款不足以压制后续交易的价格，因此不得不冻结。估值方法：市盈率法和横向比较法。 1。市盈率法对于已经盈利的公司，可以参考行业内上市公司的市盈率然后进行折让，这是主流的估值方法。市盈率法有时对企业不公平，因为私人企业由于在吸收私人股本投资之前的税收筹划需要不愿在账面上释放利润，并打算通过各种财务手段（例如高费用）的收入。在这种情况下，公司的估值必须采用其他更正方法，例如使用EBITDA。 2。横向比较法将企业的当前经营状况与同行业中规模相似的私人融资公司的估值进行比较，并指其他私募股权交易的估值，适用于该公司的无利可图状态。经验值：制造公司第一轮私募股权的市盈率一般为EBITDA的8-10倍或5-8倍；服务公司第一轮私募股权的估值在5000万元至亿元之间。 10。签署条款书是否意味着公司已经完成？双方商定企业估值和融资金额后，可以签署条款书或投资意向书，总结谈判结果，为下一阶段的详细研究和谈判投资协议做准备。条款表或投资意向书实际上只是一般法律文件，其中指出，除了保密条款和专有锁定期（无商店）外，签署条款书的目的是使谈判公司高枕无忧，因此至少在排他的禁售期（通常为两个月）内，它将不再继续寻找Charming Prince并专注于与该公司进行排他性谈判。基金。签署条款书后，由于各种原因，基金仍可能随时推翻交易。条款单已签署，但在许多情况下交易中止。不同基金起草的《条款清单》的详细程度也大不相同。一些基金公司的条款表已经非常接近合同条款。商定了反摊薄权，新股的优先认购权，联合出售权，信息和检查权，管理层锁定权，董事会席位分配，投资者董事的特别权力，赌博行为等。尽管这些协议目前没有法律效力，但公司将来在签署正式的投资协议时要逆转这些条款并不容易。私募股权投资的交易结构是公司的重中之重，甚至可以在估值之前加以考虑。某些体系结构决定了企业在资本市场中的未来命运。如果企业最初选择私募股权交易结构不当或后来改变其路线，那么推翻该结构的成本将很沉重，不仅要花费数十万元，而且要花费很多时间，甚至会延迟上市过程。 1。国内纯国内投资结构纯国内投资结构是最简单的结构。原始企业不会改变原始企业的任何性质。原始企业直接增资扩股。人民币增资认购公司将在增资后增加其股份。基金的一部分投资用作企业的增资，一部分作为公司的资本公积由新老股东共享。用纯国内资金进行私募股权融资的最终目标是在国内A股主板，中小企业板或创业板上市。随着国内证券市场融资功能的逐渐恢复，除非公司规模太大或行业受到限制，否则私人企业家越来越倾向于在该国上市。与合资企业结构和私募股权交易的红筹结构相比，纯国内基金结构在政府批准和交易便利性方面具有无与伦比的优势。因此，如果企业家有多种选择私募股权基金的选择，那么外资通常在竞争中处于劣势，并且企业家更愿意寻找具有国内地位的基金来快速完成交易。这也是最近募集的大量人民币资金，通常的做法是先进行私募，然后进行股本改革。在非公开发行之前，企业通常采用有限责任公司的形式。定向增发交易完成（增资）后，企业仍将保留有限责任公司的形式，并在以后转换为股份有限公司。 。当然，实际上，股改后也需要私募股权。股权分置改革后，公司治理结构更加复杂，经营成本更高，私募股权交易更加复杂。 2。红筹股架构红筹股架构是最古老的私募股权交易架构。自1990年代末以来，一直采用红筹结构。 2003年，中国证券监督管理委员会取消了红筹股上市的国内审查程序，这直接刺激了红筹股模型的广泛使用。根据《外国投资者并购境内企业的规定》（简称“第10号令”），红筹结构是跨境私募股权和海外上市的首选结构。对于采用红筹结构的私募股权投资，国内公司的创始股东首先在英属维尔京群岛和开曼群岛成立离岸空壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后使用该特殊目的公司控制。通过各种手段实现国内利益，最终利用该专用公司作为融资平台，将优先股或可转换贷款出售给私募股权基金，最终实现了该专用公司的海外上市。红筹股列表也称为“空壳列表”。在红筹结构下，已经根据控制国内权益的不同方式开发了许多变体，其中最著名的就是“协议控制”模型。 “协议控制”（也称为“新浪模型”，“搜狐模型”和“ VIE体系结构”）主要应用于2006年之前的互联网公司的海外私募和上市。由于严格限制外国直接投资价值，新增电信公司（法律要求外国投资者必须是工业投资者，资金等金融投资者不是合格投资者），并且在中国互联网业务被归类为“增值电信业务”。为了规避这些限制，智能基金发明了协议控制的交易结构。后来，该结构在美国获得了GAPP的批准，并专门为此目的创建了“ VIE会计标准”。在下文中，将国内控制的公司报表与海外上市公司的报表合并以解决海外上市报表的问题，因此该结构也称为“ VIE结构”。据说搜狐首先使用了这种方法，因此，有上述两个昵称。第10号订单对跨境私募股权和海外上市产生了深远影响。在第10号法令颁布后，由于增加了海外上市的行政审批链接，海外红筹股的上市对大多数中小型民营企业而言不再具有吸引力。在业绩压力下，海外投资银行和国内中介机构为国内公司设计了一些上市结构，以规避第10号令的适用，例如安排外国纯现金收购国内公司，持有，期权等。这也给国内企业家带来了巨大的法律风险。 3。中外合资企业结构中国有很老的中外合资企业法律，适用于绿地投资（外国直接投资）。订单10基本上关闭了红筹结构的大门，但它又打开了另一扇门-合资结构。第10号法令赋予中外合资企业另一个新的历史功能：吸收国际金融资本供我们使用。自第10号令实施以来，大量企业已经按照规定完成了外国投资者并购境内企业的审批程序，企业性质由单纯的内资企业转变为内资企业。中外合资企业。虽然第10号法令规定的审批程序和审批材料繁琐，但一般而言，除敏感行业外，省级商务主管部门（外国投资主管部门）欢迎外国投资者并购国内企业，民营企业没有建立时间，业务绩效，利润评估和注册资本的要求，规模相对宽松。但是，主管当局特定处理人员的素质及其对私募交易的理解将在很大程度上决定其批准程序。作为“增资认购协议”和中外合资企业章程的主要内容的私募股权保留了私募股权交易的特征，在此期间，存在大量的私募股权条款，例如优先股股息，优先清算，优先购买，联合出售，强制出售，反保护诸如稀释保护，知情权和期权激励之类的某些规定已经超出了外国投资机构特定管理者的范围。有时，某些规定可能被认为过度保护了外国合资企业的利益，因此被政府拒绝。另一方面，中国政府要求深入披露外国投资者的身份信息。由于大多数海外私募股权投资基金都在避税天堂注册，并以有限合伙形式注册，因此中国政府要求披露外国投资者的股东信息，甚至股东信息。此外，特别是，如果企业价值与审计报告中反映的企业价值之间的差距过大，交货价格过高将使海外投资被怀疑为热钱，交货价格过低可能会廉价出售中国资产。和关联交易。我们认为，中外合资企业结构是目前跨境私募中最可行的结构。它可以在国内外列出。吸收外资是私募股权交易的首选结构。除非有行业限制，否则跨境私募股权交易应采用合资企业结构。商务部于2008年12月发布的《外商投资准入管理指南》中规定：“中国设立的外商投资企业在不参照并购规定的情况下将股权转让给外国（第10号令）。不论中外当事人之间是否存在从属关系，无论外方是原股东还是新投资者。 “这一规定实际上肯定了中外合资企业在海外上市进行股权重组时可以免除商务部的批准，因此立法者鼓励使用合资企业。架构的目的。第四，红筹股结构回归国内结构随着国内创业板的启动，大量由海外资金私人投资并完成红筹股结构的公司决定回归国内结构并寻求在国内上市我们认为这些回报并非一帆风顺，国内上市的第一个问题是确定上市公司的实际控制人，大多数红筹结构的核心是离岸离岸公司，由于离岸公司股权的隐瞒，可能有必要证明实际控制人在过去两年中没有发生变化；对于那些信任d持有海外上市实体的股份在证明实际控制人未发生变化方面可能会有更大的困难。就上市实体的资格而言，有必要区分红筹结构的三种方法并有针对性地处理法律问题。它们是股权合并方法，资产收购方法和协议控制方法。通过股权并购建立的红筹公司在获得上市对象时没有太多法律问题。由于外商投资企业仍属于国内法人，并且是生产，经营和利润的直接主体，因此外商投资企业的经营业绩可以正常反映，可以连续计算。变更后，外商投资企业变更为股份有限公司。可以用作上市主题。通过资产收购建立的红筹公司需要经过特殊处理后分析主营业务。如果原始的国内公司失去了核心资产，那么主营业务就会发生重大变化。如果还满足上市条件，则可以宣布新公司为拟议上市的对象，否则将需要等待营业期达到或超过三年；需要重新组织或重新调整。通过协议控制建立的红筹公司需要考虑利润状况和关联方交易限制。内资公司虽然是经营实体，但由于协议控制方式的原因，其利润需要通过服务费等方式转移到境外注册的上市实体。内资公司一般没有利润或利润很少，因此，原内资公司的利润状况是：难以满足上市条件；通过协议控制利润的外商投资企业的利润是通过关联交易获得的，并不直接拥有必要的经营要素，缺乏独立性和完整性使得外商投资企业难以满足上市条件；它需要重组或调整国内公司的股权，资产，人员，财务状况等。1。投资结构在私募股权交易中，企业家从一开始就面临投资结构的选择，即是否这轮融资仅接受股权投资，或者我还可以接受可转换贷款（也称为可转换债券）投资吗？企业家经常困惑地问他们的律师。我想要的是股权投资，但是与许多基金交谈会变成可转换的贷款投资。我应该停止谈判还是让我难以继续？从专业律师的角度来看，股权投资为企业带来的好处是立竿见影的。股权投资不需要企业回报。吸收股权投资可以立即降低公司的资产负债率，也可以增加公司的注册资本和企业形象，而这要付出企业家的代价。权益被摊薄。但是，在大多数交易中，尽管基金还算不错，但该基金仍倾向于使用全部或打包可转换贷款。这是因为：首先，私募股权交易充满了大量的信息不对称性，并且也为了资金的安全。具有保守投资风格的基金在投资不当的情况下需要考虑部分撤回其投资。因此，可转换贷款是进退两步的结合，非常适合保守投资者。例如，很多交易是投资的一半是股权投资，另一半是可转换贷款。投资后，根据公司的业务表现进行选择。如果投资6个月后生意真的很好，贷款将立即转换为权益。如果业务通常比预期的还要差，那么股票将不会被转换，这部分贷款将在到期后归还给投资者。在12％和20％之间。贷款期限一般为1-2年。其次，为了提高这项投资的内部收益率（IRR）。这是金融游戏的盲目方法。如果您以相同的收入使用借贷杠杆，则可以大大提高内部收益率。律师的建议：1。一些企业家在接受可转换贷款后，常常会fl幸地认为自己只借了债务，以后还可以还债。但是，可转换贷款是否可以转换的权利在基金手中，企业没有发言权。如果基金不转换股份，则意味着企业在获得融资后陷入困境，这本身并不是一件好事。企业家不希望自己的生意做得不好，因此正确的心态是将可转换贷款视为一项正式投资。 2。为了保证企业能够还款，可转换贷款通常伴随着企业家对企业股权的抵押。根据律师的经验，由于中国法律禁止流动性，因此该基金没有很好的方式处理抵押资产。 2。过桥贷款尽管人民币基金变得越来越活跃，但据统计，市场上私募股权交易中有60％以上是外币（美元）跨境交易，时间跨度很长。从签署交易文件到获得投资资金，范围从半年到一年以上。对于一些现金流量紧张或急需资本扩张的公司而言，如此漫长的等待是焦虑的。此时，使用过渡贷款可以有效解决此问题。顾名思义，过渡贷款是短期贷款。一般来讲，中国的基金下属企业直接向该企业借款数百万人民币，并提供6个月的短期贷款。收到资金的投资后，资金将连同利息一起退还给附属公司。由于中国的法律规定，公司之间的直接借款违反了财务管理命令，因此谨慎的投资者将安排银行在借款公司与借款公司之间提供委托贷款，以规范这种行为。 3。优先股优先股是英美法律体系中发明的一种概念。上市公司和非上市公司都可以发行优先股。与普通股相比，优先股在股息分配和公司清算中始终具有优先权。巴菲特特别喜欢投资优先股。在海外机构的定向增发交易中，必须将“一系列优先股”或“ B系列优先股”视为投资目标。你为什么这么做？优先股绝对优先于普通股。根据各国现行的公司法规定，如果公司破产并清算，那么您拥有的剩余财产就等于股票。第三是股利分配权。定向增发的优先股与有表决权的普通股相同，优先权和优先权没有区别。优先权主要体现在其他两项权利中。如果公司被清算，将首先支付基金投资的优先股；在股息分配中，如果公司派息，则资金将首先分配。优先股的优先级也反映在退出优先级上。在退出机制方面，特别强大的资金还要求优先股东在获得国内股东之前有权退出。由于私募是逐轮进行的，因此大多数公司都是在完成两轮私募后上市的，但是每一轮私募的投资价格都不同。通常，后一轮的价格高于前一轮。那么如何区分每一轮投资的股票，因为如果每个人都购买优先股，这是不可分割的吗？为了与名称明显区分开，第一轮私募被称为A系列优先股，第二轮私募被称为B系列优先股，依此类推。在国内结构性私募交易中，中国有限责任公司允许设计“相同股份但不同权利”的优先股；股份有限公司严格遵循“具有相同权利的同等股份”，同一类别的每股应当具有相同的权利。优先股的使用仅限于公司股改之前（改制为股份有限公司）。第四，投资保护-董事会否决私人股本交易的必然结果是，每一轮投资者仅获得少数股东的地位（但是，多轮私人股权机构投资者可以合并以获得多数席位）股东），这符合私募股权交易的特点。如果投资者在一轮交易后获得控制权，则通常将其归类为并购。因此，如何保护作为小股东的基金权益已成为基金最关注的问题。公司的标准治理结构就是以此方式安排的。在股东大会上，股东按照所代表的股份的投票权进行表决；无论采用哪种设计，私募股权投资者都无法在董事会或股东中形成压倒性的优势。因此，该基金通常要求创建某些“储备金”，以供其董事在董事会上投票。这是对私募股权基金最重要的保护。保留范围的广泛性是私募股权交易谈判最关键的方面之一。根据披露的交易，蒙牛最终赢得了赌博，皇太子输掉了赌博。由于赌博的原因，永乐电器被迫转用国美电器。下注是企业的业绩，下注是企业的一小部分股份。投资者无论赢还是输，都可以获利：如果投资者获胜，则投资者的股权份额将进一步扩大，甚至获得持股；如果投资者损失，则意味着公司已达到投资目标，利润良好，并且投资者尽管损失了一些股份，但剩余股份的股权价值增幅远大于损失。因此，下注是投资者锁定投资风险的重要手段。在金融动荡的背景下，越来越多的投资者要求使用博彩。但是，赌博特别容易引起企业的冲动心态。为了完成赌博设定的指标，他会毫不犹豫地赢得短期订单，而这会损害企业的长期总体价值或过度削减成本。从专业律师的角度来看，通常建议企业家拒绝该请求。只有当企业家对企业的未来发展特别乐观时，他才可以考虑接受。 6。反稀释投资者更担心信息不对称会导致一轮私募股权交易价格过高。后期投资的交易价格低于以前的投资，导致投资者的账面投资价值损失，因此需要采取反摊薄措施。如果后期的投资价格高于上期的投资价格，则投资者的投资将增加价值，并且不会出现反摊薄。这与两个阶段的房地产项目开发非常相似。如果第一阶段的所有者发现第二阶段的开盘价低于第一阶段的开盘价，则通常会要求开发商退还差额或直接结账；如果第二阶段的开盘价低于第一阶段的价格，则第一阶段价格很高，并且第一阶段的所有者认为这是合理的。私募股权投资者的心态相同。抗稀释的基本方法是“完全棘轮”和“加权棘轮”。由于国内企业家不了解什么是“加权棘轮”，因此在中国，“完全棘轮”的主要用法是企业家付账，并将一些旧股转移给第一轮投资者，以理顺两轮投资者之间的差距。 。价格差距。 7。强制性销售权（Drag Around Right，具有销售权，拖动，拉动或牵头的翻译权）是支配后续交易的基金，企业家必须被迫接受后续交易确保少数股东发言的权利也很重要。具体而言，如果企业未在协议期限内上市，并且第三方愿意购买该企业的股权，共同转让股权给第三方。如果有机会在整个企业之前出售整个企业，那么基金的本能反应就是接受它。森林里的两只鸟不如一只鸟。但是，企业家往往对企业有深厚的感情，即使条件有利，他们也不愿出售企业。大多数企业家将企业视为自己的孩子，对企业寄予了过多的人生理想；他们没有张大中和朱立新勇于将企业当成猪的勇气。因此，如果没有强制出售权，则基金只能等待IPO退出或管理层回购退出，无法积极寻求公司整体出售的商机。这项权利是基金的必然要求，也是企业家进行私募股权交易时最令人无法接受的事情。律师建议：为了确保企业至少出售好价钱的生猪，强制性销售权需要规定触发条件：例如，企业未在协议期限内上市，或者企业未在规定的价格范围内买家足够好。 8。止赎权当所有条款不能保证投资者的利润撤出时，尤其是在投资了三到五年后，企业仍然没有IPO的希望，并且投资者找不到出售企业股权的机会。 “核武器”-止赎，要求企业或企业股东全额购回投资者的投资，收回初始股权投资并获得一定的收入。止赎是最有争议的条款。如果企业经营状况不佳，则私募股权投资已经用完，企业和企业家都没有财力来赎回股权。许多公司在海外进行私募，筹集大笔资金比较困难。金融危机爆发后，由于流动性紧张，许多基金试图根据止赎条款收回投资，这导致了许多诉讼。中国的司法实践倾向于假定这是变相借来的，不支持该条款。在我国的法律框架下，公司不能直接回购股票或赎回股票。因此，在国内私募股权交易中，赎回通常是变相安排的，即企业家和其指定人首先回购。如果回购失败，公司将启动减资程序，并将提取的资金用于赎回。如果减资收益不足以赎回，则必须关闭公司或将整个公司清算为基金。律师的建议：如果赌博是该基金的武器，则丧失抵押品赎回权是该基金的大规模杀伤性武器。签署追溯权条款就像签署销售契约。企业家必须充分做好思想上的准备，对此必须小心。九，联合销售权联合销售权是一旦有销售机会，联合销售权分为单向和双向。单向联售权是指企业家有机会出售其股权的机会，即使该基金没有购买，也可以将其单方面出售给私募股权基金的机会；但是，如果基金有退出的机会，将不会被撤回。来到这里为企业家提供一起销售的机会。双向联合销售权类似于世贸组织框架下的“最惠国待遇”，使双方都放心，任何人都不能溜走。无论哪一方谈论股权转让中的优惠条件，对方都能自动享受。十，Turbo认股权证（香港投资者生动地翻译为“ turbo”），在股票市场中被称为认股权证，是股票期权或私募股权交易中的期权，所有投资者未来都将以一定价格购买一定数量的股票时间公司的股权/股权。使用涡轮机是为了锁定下一轮投资的未来收益。涡轮机的价格通常低于公平市场价格。当公司的业务状况良好且投资者的权益大大增加时，投资者将以折扣价（通常高于第一轮的投资价格）购买一部分股权。公司价值的增加是投资者出资的，对增资应当给予优惠待遇。涡轮机也可以理解为有条件的分期付款。 1。《外国投资者并购境内企业的规定》 2。国家外汇管理局《关于外国居民特殊目的公司管理境内居民资金和回国投资外汇管理有关问题的通知》外汇管理《境外个人内部参与外汇管理关于上市公司职工持股计划和股票期权计划的操作规定》 4。国家外汇管理局总局《关于完善外汇管理的通知》 《与经营事项有关的外商投资企业的资本金支付和清算管理》。5。《关于外商投资企业关于实施公司核准登记管理法若干问题的实施意见》 6。《关于企业所得税法若干问题的暂行规定7，《关于上市公司对外投资有关问题的若干意见》，8，《外商投资企业关于投资者权益变更的若干规定》，《关于私募股权监督管理的暂行办法》。投资基金”