1.如何计算转让人的企业所得税的税基？
根据国税函〔2010〕79号的规定：3，关于股权转让收益的确认和计算
企业的股权收益转让，在转让协议生效且股权变更程序完成时，确认收益的实现。股权转让收入从取得股权发生的成本中扣除，为股权转让收益。企业在计算股权转让收益时，不得扣除股东的留存收益，如被投资公司的未分配利润可以按照权益进行分配。
2.如何计算收购方的所得税基数？
参见财政[2009] 59号
A.适用特殊的税收待遇规定：（2）股权收购，收购方购买的股权不少于被收购方总股本的75％，且收购方支付的股本金额股权收购发生时如果少于总交易付款的85％，则可以选择按以下方式处理：
1.被收购公司股东获取被收购公司股权的税基应以被收购股权的原始税基为基础。
2.被收购企业获取被收购企业股权的计税依据，以被收购股权的原始计税基础为基础。
3.被收购企业和被收购企业的原始资产和负债的税基和其他相关所得税事项保持不变
B.一般税收处理规定适用：（3）对于公司股权收购，资产收购和重组交易，应按照以下规定处理关联交易：
1.被收购方应确认股权或资产转让的损益。
2.收购方收购股权或资产的税基应按公允价值确定。
3.被收购企业的有关所得税事项原则上应保持不变。
那么A公司如何处理3亿元和2亿元之间的差额呢？乙公司资产的估值是否可以计入3亿元的价值？）“根据规定，规章中规定的企业合并业务可能有两种情况。首先，购买股权后，公司B幸存下来并合并为业务合并，形成了母子公司关系。对于公司A，形成了长期股权投资；对于公司B，除了由于股东变动而调整了实收资本（股本）的注册明细外，无需进行任何会计处理。 ，其资产评估仅用于确认。股权转让价格的依据，无需调整账户。（1）同一控制下的企业合并，甲公司的“长期股权投资”按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》（以下简称《企业会计准则》）的规定处理。以长期股权投资为准）：合并将以现金支付为进行合并考虑，将长期股权投资的初始投资成本作为合并日在被合并方所有者权益中账面价值的份额。长期股权投资初始投资成本与支付现金之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并报表的编制按照《企业会计准则－企业合并》（以下简称《企业合并准则》）第九条的规定处理； ⑵，如果是同一控制下的企业合并，则B公司也不需要做特殊帐户处理。甲公司的《长期股权投资》，《企业合并指南》规定了以下处理：对于通过交易所交易实现的企业合并，合并成本是购买方为获得对被购买方的控制而购买，发生或承担的资产。购买日期参加派对。已发行股本证券的负债和公允价值。对于通过多次交换交易逐步实现的业务合并，合并成本是每个单独交易成本的总和。根据问题描述的情况，费用应为3亿元。编制合并报表时，应按照《企业合并指南》及其适用指南的有关规定处理：①对于非同一控制下的控股合并，母公司在合并报表上编制合并资产负债表时购买日期，对于被购买方的可识别资产，负债应根据合并中确定的公允价值列出。企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并资产负债表中确认为商誉。企业合并的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。
股权收购中的一般处理规定：
1.支付对价涉及的所得税处理。当收购方支付的对价包括固定资产，无形资产和其他非货币性资产时，尽管财税[2009] 59号文件没有明确规定应当确认涉及的非货币性资产的转移收益或损失，但由于资产的所有权进行更改，因此收购公司应根据税法确认资产的转让损益。
2.确认用于获取被收购公司股权的税基。由于收购方支付的对价以公允价值计量，不论其支付的是股权还是非股权支付，因此，根据所得税的等价理论和财税[2009] 59号的规定，应确定公允价值收购公司股权的税基。
扩展配置文件：
当企业的净资产超过合并企业要支付的股份数量时，处理方法如下：
当合并企业的净资产超过合并企业需要支付的股本金额时，可以通过减少股东权益来减少合并企业的净资产，从而减少合并后企业的非股权支付。合并后的企业。
示例：甲公司在合并前的净资产为人民币100万元，其中流动资产（股票商品）为人民币20万元，税前累计亏损为人民币50万元。企业B打算收购企业A，并预期向企业A股东支付股本80万元。
如果以一般方式进行合并，则B公司还将向企业A的股东支付20万元人民币的非股权支付，则非股权支付占股权账面价值的比例为25％（20÷80×100％），如果超过20％，则不符合免税合并的条件。
因此，合并后的企业A应被视为按公允价值转让，处置所有资产，计算资产的转让收入并依法缴纳所得税。合并企业前一年的亏损50万元，不结转合并企业。
如果在合并之前，甲公司兑现了全部20万元的股票，同时根据《公司法》的注册和减资程序，将20万元的股本返还给股东。
然后，甲公司的净资产从100万元减少到80万元。只要企业B向企业A的股东支付股本80万元，就不再需要支付任何非股权支付，企业A和B就能顺利实现免税合并。
甲公司上一年的亏损人民币500,000元，也可以由合并后的乙公司按照税法的规定，对税前分担予以补偿。但是，这类减资合并中需要注意的是，企业减少固定资产的处置时，按照税务部门的要求，一般应在合并前半年进行。重组。