为了避免所得税对公司重组的不利影响并确保税收中立，公司重组的所得税政策将普通重组和特殊重组区分开来。同时满足以下条件的企业重组被视为特殊重组：
1.具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟纳税；
2.收购，合并或分割的部分资产或股权达到规定的比例，并且公司法或经济结构发生了重大变化。
3.重组后的连续12个月内，法律形式发生了变化，资本结构得到了调整，被收购，合并或拆分的企业没有改变原始的实质性业务活动；
4.重组交易对价中涉及的对价主要为股权支付款，非股权支付款不超过规定比例，收购股权方不得转让股权。在接下来的12个月内；
5.如果重组交易的涉及方包括境外（包括香港，澳门和台湾）的纳税人，除了满足上述条件外，他们还应确保纳税人对增值税征收的管辖权重组后的企业的资产和股权仍留在中国在香港境内，税率不得低于重组前的税率。对于符合上述特殊重组条件的
，各方应按照以下特殊税法规定进行所得税处理：
1.除重组交易的非股权溢价或货币溢价外，资产转让的利得或损失应在交易当期确认，交易各方可能暂时不确认交易费用。转让相关资产的损益。
2.与资产转让收入或损失相对应的非股权溢价或货币溢价=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权溢价或货币溢价）和已转让资产的公允价值）。
公司重组是指在日常业务活动之外引起公司法律或经济结构发生变化的交易，包括公司法律形式，资本结构调整，股权收购，资产收购，合并和部门变更。公司重组与公司普通资产交易之间的区别在于，普通资产交易仅限于转让和处置公司部分资产或商品，并且不涉及股东一级的股权交易，而公司重组则针对股权交易或由于整体资产和负债而进行的交易。导致公司资本的经济结构或法律形式发生变化。
为了避免所得税对公司重组的负面影响并确保税收中立，公司重组的所得税政策将普通重组和特殊重组区分开来。同时满足以下条件的企业重组被视为特殊重组：
1.具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟缴税；
2.收购，合并或分割的部分资产或股权符合规定的比例，并且公司法或经济结构发生了实质性或重大变化；
4.重组交易对价中的对价主要为股权支付款，非股权支付款不超过规定的比例，购入股权的一方不得在股权转让范围内转让股权。接下来的12个月；
5.如果重组交易的参与方涉及海外（包括香港，澳门和台湾）纳税人，除了满足上述条件外，还应确保资产和权益所隐含的增值税征收管辖权重组后的企业仍然留在中国在香港境内，税率不得低于重组前的税率。对于符合以上条件的
特殊重组，各方应按照以下特殊税法规定接受所得税处理：
1.除重组交易的非股权溢价或货币溢价外，资产的转移利得或损失应在交易当期确认，交易各方可能暂时不确认相关资产的转让损益。
2.与资产转让收入或损失相对应的非股权溢价或货币溢价=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权溢价或货币溢价）÷转让资产的公允价值）。
企业A交换其全部资产和负债后，将获得企业B的股本和部分非股本支付。由于企业A免税重组，有必要更换企业B持有的股权成本和部分非股权支付（不包括现金对价200万元）。
帐面价值= 8000 + 466.67 = 8466.67（万元）。
企业A交换其全部资产和负债后，将获得企业B的股本和部分非股本支付。由于企业A免税重组，企业B持有的股权和部分非股权付款额应按公允价值计算（不包括200万元的公允价值现金）。
如果公司A根据案例计算的数据确认了应纳税所得额和所交换资产的账面价值，则会计法和税法之间没有区别。许多公司重组通常以估值来记录，并渴望确认重组利润并增加总资产，但不愿缴纳所得税。因此，会计法和税法之间存在差异。一方面，它们对当期利润产生影响，需要进行税收调整；如果价值和应课税成本之间存在差异，则有必要调整资产寿命期间允许逐年在税前扣除的折旧和摊销额。
第1栏“帐户金额”报告了会计帐面金额；第2栏“税额”报告税收收入额；第3栏“调整额”报告了根据税法规定的应纳税调整额量;第4栏“减少金额”按照税法规定填写应纳税调整减少额。
的摘要是：不能通过参考特定的重组形式和交易金额以及结合税法的相关规定来对其进行概括。
2015年6月24日，国家税务总局正式发布了《国家税务总局关于企业改制业务征收和管理企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）（以下简称“ 48号文”）财政部和国家行政总局联合印发的《关于企业改组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）（以下简称“ 59号文”）。国家税务总局于2009年发布的《税收法规》继《企业改制企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称“ 4号文”）之后，又有了新的企业改制中有关企业所得税处理的规定。商业。
48号文主要规范和修订公司改制特殊税收待遇的申报管理和跟进管理事项，改变管理方式，重新设计报告表和附表，规范申报资料，优化收集和管理过程。主要内容如下：
1.更改公司重组特别税收待遇的报告流程
59号通知第11条规定：“如果企业符合本通知规定的特殊重组条件并选择特殊税收待遇，则当事方应填写重组业务完成当年的年度企业所得税申报表，向主管税务机关提交书面备案信息，以证明其符合各种特别重组规定的要求。不按规定备案的企业，不作为特殊重组业务征税。 ”
4号通知第16条规定：“企业改组并符合《通知》规定的条件，选择特殊税收待遇，应当按照《通知》第十一条的规定备案。 “;需要税务机关确认的，可以选择向主管税务机关申请改组，并报省税务机关确认。 ”
此次发布的第48号文件更改了上述年度申报和结帐时申报和提交相关材料的方式，特别是第四条规定：“如果对公司重组业务适用特殊税收待遇，则除税[2009]第59号第4条第（1）款，除企业法律形式的简单变更外，重组各方应于当年向相关主管税务机关提交各自的企业所得税申报表重组业务完成。提交“企业重组所得税特别税收处理报告表和附件表”以及申报材料。如果合并或部门中的重组一方涉及注销，则应在进行注销税务登记程序之前进行声明。
重组的当事方宣布后，其他当事方应向其主管税务机关提交纳税申报表。申报时，“重组报告书及企业重组所得税专项税收处理所附表格”（副本）应附于重组的领导方并由主管税务机关接受。”
从以上比较可以看出，如果企业改制业务采用特殊税收处理，则相关材料应在企业所得税年度申报的同时提交，这样可以减少审批程序，减轻负担在企业上。
此外，第48号通知还重新设计了报告表格和相关时间表，以阐明在企业重组业务中应用特殊税收待遇的材料。在4号文中，有关申报材料不十分清楚。不论债务重组或股权收购等其他重组，相关企业都必须提交“税务机关要求提供的其他信息”，但这种声明对申报企业而言是显而易见的。很模糊。48号文以“企业改制所得税特殊税收处理信息清单”的形式明确列出了企业所需的材料。对于债务重组方，根据要求仅需要7份材料。方便企业运营。
2.在公司重组的特殊税收处理声明中阐明了一些具体事项
（1）阐明声明的主题和过程
4号通知仅规定：“同一重组业务的当事方应采用统一的税收处理原则，即统一或一般税收处理”（见第4号通知第4条），48该文件阐明，重组各方应按照规定申报并提交有关材料，并明确规定，重组负责人宣布后，其他各方应持有主管税务机关接受的报告表，时间表和申报材料。重组负责人向其主管税务机关报告（见48号文第48条）。该规定阐明了声明义务的主体是重组的当事方，并阐明了声明的具体程序。
（2）调整了重组方的概念
如上所述，第48号通知明确规定，重组的所有各方均应按照规定进行声明。重组方的概念在4号文中有详细说明，但48号文对这一概念进行了一些调整，如下表所示：
表1确定重组方
4号文的规定48号文的规定
债务重组债务人和债权人的规定与4号文相同
股权购买买方，转让人和被收购公司的规定与4号文相同
资产购买转让人，受让人转让人，买方
公司合并合并企业，合并企业，各方股东合并企业，合并企业，合并企业股东
独立企业，独立企业，独立企业，各方股东，独立企业，独立企业，独立企业股东
从上表的比较中可以看出，为确定资产收购和重组的主体，第48号文将第4号文中规定的“受让人”调整为“收购方”，这一点更为准确。调整方面。;为确定企业合并，公司分立和重组的当事人，第48号文将第4号文中规定的“股东”分别调整为“合并企业股东”和“分立企业股东”。该主题的范围已受到限制。此外，第48号文还明确规定：对于股权转让中的转让人，合并中的合并企业的股东和拆分中的被分割企业的股东，可以是自然人，也可以是自然人。当事人应遵守个人所得税的有关规定税收待遇。
（3）调整了领导者重组的概念
根据第48号通知，其他当事方的声明必须以重组负责人的声明为基础。关于改组负责人的概念，第4号文也有规定，第48号文也对这一概念进行了调整，如下表所示：
表2对重组负责人的表彰
债务重组债务人与4号文相同
股权收购股权转让方股权转让方涉及两个或多个股权转让方，而转让被收购公司股权中最大份额的一方将是主导方（可以通过协商确定该主导方。统治党）
资产购买资产转让方与通函4相同
企业合并吸收并合并为计划在合并后生存的企业，而新成立的合并是合并前具有大量资产的合并企业。如果涉及同一控制下的多个合并企业，则净资产最大的一方为主体广场
分立企业分立企业或尚存企业分立企业
从上表的比较可以看出，为确定股权收购和重组的当事方，第48号文明确了在涉及两个或多个股权转让人的基础上，确定重组负责人的身份。通告4;对于企业合并，第48号文将重组负责人确定为合并企业，对于新合并的重组负责人的决定保持不变；对于企业部门，第48号通知将重组领导者的认可范围限定为分裂的企业，这是对4号文相关规定的限制。
（4）调整了公司重组日的概念
改制企业处理企业所得税年度申报的时间为改制业务完成的年份，改制业务完成的年份为企业所得税所属的纳税年度。到重组之日。关于重组日的定义，第4号文有规定，第48号文调整了第4号文的规定，如下表所示：
表3确定重组日期
债务重组债务重组合同或协议的生效日期为重组日期。债务重组合同（协议）或法院裁决的生效日期为重组日期。
股权收购转让协议生效且股权变更程序完成的日期为重组日期。转让合同（协议）生效，股权变更程序在重组日完成。如果关联公司之间发生股权收购，且转让合同（协议）生效后十二个月内尚未完成股权变更程序，则以转让合同（协议）的生效日期为重组日期。
资产收购转让协议的生效日期和资产实际交付的完成日期为重组日期。转让合同（协议）的生效日期和双方已经执行会计处理的日期为重组日期
在企业合并中，合并企业获得合并企业资产所有权并完成工商注册的日期为重组日期。合并合同（协议）生效，当事人进行会计处理，新的工商登记或者变更登记日完成这是改组的日子。不需要按照法规要求建立新机构或更改注册的合并。合并合同（协议）生效且当事人进行会计处理的日期为重组日
企业分离是分离企业获得分离企业资产所有权并完成工商注册之日。重组日期是重组日期。离职合同（协议）生效，当事人进行会计处理，建立工商登记或者变更登记的日期改组日
此外，第4号通知第8条规定：“重组业务完成年的确定可以根据适用于当事方的会计准则，具体参考经审计的年度财务报告来确定。那些政党，那些派对。当各方采用的不同会计准则导致对重组业务完成年度的判断存在差异时，各方应协商确定与“重组业务完成年度相同的纳税年度”，该通知也由通函废止。 48。
（5）调整了“合理商业目的”的范围
根据第59号通知，适用特殊税收待遇规定的公司重组必须满足“具有合理的经营目的”的条件，而第4号通知则规定，企业在记录或提交确认申请时必须遵循详细规定说明重组具有合理的商业目的。如下表所示，48号文还调整了合理经营目的的解释方式：
表4合理业务目的的描述
重组活动的交易方式。也就是说，重组活动的具体形式，交易背景，交易时间，交易前后的操作方法以及相关的业务例程
交易的形式和内容。正式交换产生的合法权利和责任也是交易的法律后果。此外，实际或商业交易的最终结果
重组活动可能对交易各方的纳税状况产生影响
涉及重组的各方的财务状况发生变化涉及重组的各方的财务状况发生变化
重组活动是否会带来异常的经济利益或潜在的义务（根据市场原则不会为交易双方带来的义务）
非居民企业参加重组活动的情况与第4号通知的规定相同
如上表所示，48号文对如何表明重组是否具有合理的经营目的进行了调整，总体上更加简洁。交易双方带来了异常的经济利益或潜在的义务，而这在市场原则下是不会产生的。 “对“重组活动的交易方法”的描述以及“交易的形式和实质”的描述也删除了下面的具体要求。但是实际上，尽管第48号文的规定已经很简洁，但有关机构在解释重组活动的交易方法等时，可能还需要公司按照第4号文的标准进行详细阐述。具体取决于48号文在实践中的应用。
（6）“分步交易”的详细报告过程
59号通知第10条规定：“企业应在重组前后连续12个月内逐步处理其资产和股权。企业按照实质重于形式的原则进行重组交易。在“处理”中，本文的规定非常含糊且不可操作。
48号通知详细说明了涉及分步交易的特殊税收待遇。第7条规定：“如果同一重组业务涉及连续12个月内的分步交易，并且在两个当年，当事方希望在第一个纳税年度完成交易时，整个交易都符合特殊的税收处理条件。如果经协商一致选择了特殊税收待遇，则可以暂时适用该特殊税收待遇，并在当年宣告企业所得税时提交书面申请材料。
下一个纳税年度的所有交易完成后，企业应确定是否适用特殊税收待遇。实行特殊税收待遇的，当事人应当按照本公告的要求申报有关材料；如果采用一般税收处理，则应调整相应纳税年度的年度企业所得税申报表，以计算和缴纳企业所得税。”