问题：A公司和B公司位于同一县，现在B公司计划吸收并合并A公司。公司A的注册资本为1000万元，股东A，B，C，D分别占股份的20％，20％，30％和30％；公司B注册资本2000万元，股东A，B，CE分别占20％，20％，20％和40％的股份。甲公司的净资产估计为2000万元，乙公司的净资产估计为3000万元。合并时的注册资本为人民币5,000万元（评估价格为2000 + 3000），股份比例重新确定为A，B，C，D和E。股份比例为20 ％，20％，24％，12％，24％。没有付款对价。遵守：（1）具有合理的商业目的，而不是旨在减少，免除或延迟缴纳税款。（二）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（3）在企业重组中获得股权支付的原始大股东，不得在重组后连续十二个月内转让所取得的股权。
答案：《财政部和国家税务总局关于企业改组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）规定合并是指一个或多个企业。 （以下简称合并企业）将其所有资产和负债转移给另一家现有或新成立的企业（以下简称合并企业），合并企业的股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现企业的合法合并。两个或两个以上企业。
1.营业税。
国家税务总局关于转让无增值税企业所有产权问题的复函（国税函〔2002〕420号）和国家税务总局对此问题的复函企业产权转让不征收营业税的规定（国家税函[[2002]第165号）规定，企业所有产权的转让是企业整体资产，债权，债务和劳力的转让。因此，企业产权的转让不属于增值税和营业税的征收范围，不征收增值税和营业税。
根据上述规定，乙公司吸收了甲公司以实现两家企业的合法合并。如果公司A将其所有资产，负债和劳力转让给公司B，它将不缴纳增值税和营业税。
2.土地增值税。
《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的规定的通知》（财税字[1995] 48号）规定，企业合并的，合并为企业应当将房地产转让给合并后的企业。，暂时免征土地增值税。
根据上述规定，如果公司A将房地产转让给合并B，则暂时免征土地增值税。
3.企业所得税。
《财政部和国家税务总局关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）规定，企业合并的金额为企业合并发生时企业股东获得的股权支付款如果少于总交易付款的85％，并且在同一控制下的企业合并不需要支付对价，则可以选择按以下方式处理：
1）合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基是根据合并企业的原始税基确定的。
2）合并前合并企业的有关所得税事项，由合并企业承担。
3）可以由合并企业补偿的合并企业亏损限额=合并企业净资产的公允价值×年末国家发行的最长国债利率期限合并后的业务发生时。
4）合并企业股东取得合并企业股权的计税依据，以合并企业持有的股权计税依据确定。
主要内容：两个或两个以上公司，根据法律规定和合同协议合并为一家公司，且原始投资实体幸存，合并后的公司承担原始合并当事方的土地和房屋所有权，免征契税。本通知的执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
适用的分析：
1.上述政策仅适用于吸收合并，而不适用于吸收合并；
2.免征契税的对象仅限于合并方的土地和房屋；
3.合并后，合并的原投资实体（即股东）和被合并的企业仍然存在，即合并过程不减少；
4.以上政策仅适用于并购，其他形式的公司重组则不适用。
5.上述政策并不只征收契税，也不是不征收所有税。
（5）印花税：在吸收合并中，原则上，已贴花的零件不能再为贴花，未贴花的零件和新添加的物品将按规定贴花。 。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于企业改革中印花税政策的通知》（财税[2003] 183号）。
主要内容：
1.关于资本账簿的印花税：（1）对于通过合并或分立成立的新企业，其新开立的资本账簿中记录的资金不再是原来的贴花，贴花和新增加的资金将按照规定进行过帐。合并包括吸收合并和新合并。（2）企业改制增加的评估资金按规定贴花。（三）企业其他会计科目记录的资金，按规定转为实收资本或资本公积金。
2.各种应税合同的印花税：在企业重组之前已签署但尚未履行的各种应税合同。如果重组后需要更改执行主体，则仅更改执行主体，其余条件不变在重组之前已经贴花的那些将不再是贴花的。
3.财产转让文件的印花税：由于重组而由企业签署的财产转让文件免于贴花。
适用的分析：请遵循上述政策。
（VI）企业所得税：在满足特殊税收待遇条件的情况下，如果合并对价中的股权支付部分未暂时确认相关资产的转移收益或损失，而对于非股权支付，相应的资产转让的收益或损失，并计算和缴纳企业所得税。
政策依据：
1.《财政部和国家税务总局关于企业改制业务企业所得税待遇若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。
2.《国家税务总局关于印发〈企业改制企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
1.公司重组的税收处理区分不同的条件，适用一般税收处理规则和特殊税收处理规则。
2.除适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，各方应处理以下规定：
（1）合并企业应当按照其公允价值确定接受合并企业资产和负债的计税基础。
（2）合并后的企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。
3.如果企业重组同时满足以下条件，则适用特殊税收待遇规定：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟纳税。
（2）被收购，合并或拆分部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不会发生变化
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。
（5）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所购股权。
4.如果企业重组符合适用的特殊税收处理规定，则交易各方可以根据以下有关交易股权支付部分的规定进行特殊税收处理。
在企业合并中，公司股东在企业合并时获得的股本支付金额不少于其交易总支付额的85％，可以按以下方式处理：
（1）合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基应根据合并企业的原始税基确定。
（2）合并前的合并企业有关所得税事项，由合并企业承担。
（3）可以由合并企业补偿的合并企业的损失限额=合并企业净资产的公允价值×国家于期末发行的最长期限的国债利率合并业务发生的年份
（4）被合并企业的股东取得被合并企业股权的应税基础，应当以其最初持有的被合并企业股权的税基为基础确定。
5.如果重组交易的当事方符合特殊的税务处理要求，如果交易中的股权支付未确认相关资产的转让收入或损失，则非股权支付仍应确认相应的交易当期资产转移收益或亏损，并调整相应资产的税基。
对应于非股权支付的资产转让损益=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权支付的金额÷转让资产的公允价值）
1.以上政策适用于合并方，而不适用于合并方。
2.上述政策将于2010年1月1日开始实施。如果未对2008年和2009年的企业税收重组业务征税，则可以遵循上述政策。
3.在吸收合并中，所得税的处理分为一般税收处理规定和特殊税收处理规定。
4.在吸收和合并期间，所得税的特殊税收处理应满足以下条件：
（2）在企业重组后的连续12个月内，重组资产的原始实质性业务活动不会改变
（3）重组交易对价中涉及的股权支付金额不少于交易支付总额的85％。
（4）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所收购的股权。
5.如果是合资格合并，如果被合并方在交易中未确认相关资产的转让利得或损失，则不计入企业所得税。
6.无论是否符合特殊的税收待遇，在合并中吸收非股权支付仍应确认当期交易期间相应的资产转让损益，并计算企业所得税。
（7）个人所得税：如果合并方的股东为自然人，则在合并中，股权支付部分免征个人所得税，但与非股权支付额相对应的部分应为计算并缴纳个人所得税。
1.国家税务总局关于核实股票转让个人所得税征税基础有关问题的公告（国家税务总局公告2010年第27号）
2.《国家税务总局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。
3.《国家税务总局关于收回个人终止投资业务的个人所得税征收问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）
1.个人因各种原因终止投资，合资，业务合作等行为，并从被投资企业或合作项目，被投资企业的其他投资者以及经营合伙人那里获得股权转让收入和违约金。合作项目，以其他名义获得的赔偿，补偿和追回的款项均为个人所得税应纳税所得额，应按照“财产转让所得”项目的适用规定计算并缴纳个人所得税。应税收入的计算公式如下：
应税收入=股权转让收入，违约赔偿金，赔偿，补偿金和个人收回的其他金额的总和-原始实际出资（输入）和相关税费。
2.税务机关应加强对股权转让收益的计税基础的评估和审查。应仔细审查扣缴义务人或纳税人申报的股权转让收入的有关信息，以确定股权转让行为是否符合独立交易的原则，是否符合合理的经济行为和实际条件。如果申报的计税依据明显较低（如平价和低价转让等），没有正当理由，主管税务机关可以参照每股净资产或与之相对应的净资产份额。个人股东享有的股权比例。
1.如果满足所得税特殊税收待遇的条件，则合并方的股东为自然人，股份支付额免征个人所得税。
2.但是，即使满足所得税特殊税收待遇的条件，合并方的股东还是自然人，与非股权支付相对应的部分应计算并作为个人支付基于“财产转让收入”的所得税。
（8）房地产税，土地使用税，车辆和船舶税：正常税是依法缴纳的，不受公司重组的影响，但不应重复征税。