spv避税原理,spv避税

提问时间:2020-05-26 17:27
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1 2020-05-26 17:27
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在中国,私募股权基金并购贷款业务仍处于起步阶段。但是,随着实践的探索和政策的自由化,目前,私募股权基金已经可以通过各种模式直接或间接获得并购贷款,例如上海自贸区私募股权基金并购贷款试点,“走出去”。 PE基金SPV并购贷款和现有银行。开始积极拓展私募股权基金融资相关业务。实用财经1。资金结构:以上市公司的投资为劣等水平,以投资机构的投资为夹层(中级),由投资机构负责募集优先资金。 2。上市公司主要通过以下方式参与或支配基金投资决策:1)成立控股子公司作为普通合伙人; 2)在控股子公司与投资机构或两家公司之间的合资企业之间实行双重普通合伙人成立投资公司为普通合伙人; 3)投资机构为普通合伙人,但上市公司拥有否决权。 2。收入分配的顺序通常为:1)优先资本本金和收入,2)夹层本金,3)下级本金,4)基金经理的本金,5)剩余投资收益由一定比例确定下属,夹层和基金经理的分配。 4。信用增强措施:1)上市公司或其主要股东为优先资金提供资本保全和收入承诺; 2)上市公司承诺购买投资项目; 3)质押投资项目的收益权5任期:一般为2-10年,主流为5-6年。 6。退出方式:首次公开发行,并购,管理层回购,上市公司的收购和重组等。普遍同意,上市公司有权优先收购。被投资项目通过资产注入进入上市公司系统,资金退出。退出方法可以是现金,现金+股票或股票。 7,管理费:市场主流管理费为2%。 8,出资方式:主要有两种经营方式:1)分期投资,在一定时期内按比例出资; 2)根据资金投入进度,承诺出资。 9,投资领域:为上市公司量身定做,一般为产业链上下游的上市公司或拟进入的上市公司的新兴战略业务。 10。投资决策:一般由上市公司主导。案例1:东湖高科技和光大资本共同发起设立了工业投资基金。资金结构:东湖高新作为劣势基金投入了3亿元,中国光大资本作为中级(夹层)基金投入了3亿元。中国光大资本投资有限公司负责筹集18亿美元优先资金。由光大资本100%控制的光大健辉投资担任该基金的普通合伙人。
期限:3年(2年投资期,1年退出期)。提款方式:IPO,并购,管理层回购,上市公司并购重组等。收益分配:按照先回款再分配的原则,分配顺序如下:1)优先股到期回收投资本金; 2)优先资金获得固定收益:该年度是根据投资本金不超过收入的7。8%计算得出的; 3)夹层基金可收回投资本金; 4)劣等资金可收回投资本金, 5)基金管理人收回投资本金,6)劣等基金和夹层基金之间的剩余投资收益80%:分配20%。基金经理不会分享超额收益。管理费:不超过市场平均水平。投资形式:对投资体系的承诺,将根据基金的投资进度分期支付投资者认购的投资额。案例2:Storm Technology()和CITIC Capital发起建立海外并购基金的基金结构:优先考虑的是平安信托的产品,占基金总规模的75%。它是主要的资金提供者,预期年化收益率为11%。下级为Storm Technology和Chunxin Endeavour,分别占基金总规模的10%和15%。在收入分配中,优先超额收益的90%属于劣等水平。丰丰科技的主要股东丰鑫保证了基金整体的最低回报;淳信奋进和中信资本(深圳)均为中信集团的子公司。基金规模:6。84亿美元期限:2年退出渠道:首先,该基金持有特定公司的股权一年,与Storm Technology进行交易,出售股票或套现。第二个市场,第二个是特定公司在美国资本市场上市后退出,预计将在未来两年内独立上市;第三是通过协议转让出售股权。基金收入分配的顺序:1)优先基金本金和收益; 2)在超额收入中,优先超额收入的90%属于劣等水平,Storm Technology和Chunxin Endeavor根据投资比例获得浮动收入。交易安排:首先,以有限合伙形式设立并购基金。然后,资金流出该国,在避税天堂开曼群岛设立特殊目的工具(SPV),以获得目标公司的股权。然后,Storm Technology将向该基金发行股票或支付现金以购买该基金持有的基础公司股权。最后,股票掉期退出或在美国股票上上市的特定公司的退出。资金结构:上市公司与其他机构共同出资,优先与劣势没有区别。普通基金会有一个开放期,
收入分配的顺序通常如下:1)合伙人的累计实收资本按出资额的比例返还,直到每个合伙人收回所有实缴资本为止; 2)合伙人的优先收益通常会确定资本投入的回报率,并且通常会确定阈值收益率。在达到临界收益率之前,GP会根据合伙人的出资比例将资金的所有收益分配到每个合伙人的账户中。 3)支付普通合伙人的管理报酬:普通合伙人累计实际出资的内部收益率超过阈值收益率后,将基金总收益的20%分配给普通合伙人,其余部分分配给普通合伙人。根据实际出资比例分配给每个合伙人。持续时间:一般2-10年,主流5-6年。退出方式:首次公开发行,并购,管理层回购,上市公司的收购和重组等。普遍同意,上市公司有权优先收购。被投资项目通过资产注入进入上市公司系统,资金退出。退出方法可以是现金,现金+股票或股票。管理费:市场主流管理费为2%。主流的经营方式有两种:1)分期投资,在一定时期内按比例投入。 2)投资承诺,根据基金投资进度而定。投资领域:上市公司“量身定做”,一般针对产业链上下游或打算进入的上市公司的新兴战略业务。投资决策:一般以上市公司为主案例1:苏宁云尚(002024)发起建立产业并购基金的基金结构:该基金计划募集50亿元,首期20亿元,由苏宁电器认购苏宁云尚分别以14。8亿元和5亿元,GP苏宁鼎源出资2000万。在后续行动中,基金的普通合伙人将根据基金的发展和潜在的项目投资进度从外部投资者筹集资金,或者公司可以在进行了后续行动后增加基金的资本或参与后续筹款。相应的批准程序。外部投资者参与的方式可以是直接增加资金或组建子基金。基金规模:50亿,首期20亿生存期:6 + 1年(投资期4年,退出期2年,经合作伙伴会议审核批准,可延长基金续期1年)管理费:2%收入分配机制:分配顺序如下:1)分配所有合伙人,直到每个合伙人获得其累计的实际捐款为止; 2)分配给有限合伙人,
分配给普通合伙人; 4)完成上述分配后的剩余部分,有限合伙人将按实际出资比例分配80%,普通合伙人将分配20%。冒险:每个合伙人根据其认缴出资比例承担基金的损失和费用。有限责任合伙人在其出资额范围内对基金风险承担责任,普通合伙人对基金风险承担无限的连带责任。基本要素:操作逻辑:工业基金负责搜索,筛选,投资或获取符合上市公司工业发展战略的项目。投资后,产业基金与上市公司协调进行业务整合和管理,并在适当的时候通过资产注入将其纳入公司。在上市公司系统内。退出方式:一般而言,上市项目享有优先收购权,上市公司收购是主要的退出方式。退出时,上市公司支付现金,现金+股票或股票。由此,产业基金实现了一级市场投资收益,上市公司获得了优质的资产注入,从而提升了公司的价值。典型案例:天元远金收购益和堂2013年1月,京信药业宣布计划与浙江天堂硅谷股权投资公司,浙江远金投资公司合作,启动不超过10亿元的产业并购基金。浙江远金投资有限公司出资10%-20%,永乐硅谷出资500万元,剩余部分由永乐硅谷从外部投资者募集。 2013年10月,京新药业发布公告称,浙江天堂硅谷元金创投合伙公司与广东益和堂药业有限公司原股东方乐耀,刘建雄签署了《关于收购广东全部股权的通知》。益和堂药业有限公司” 《协议》中,永乐远进以1。2亿元收购了伊和堂100%的股权。 2015年1月,京新药业在《投资者关系纪要》中表示:“义和堂去年通过了新版GMP认证,销售额大幅增长,预计今年将实现更快的增长。” 2016年3月,京新药业在其2015年度业绩发布会上表示,依和堂现阶段仍在培育中,该公司将在适当的时候实施并购。在海外发达的资本市场上,商业银行的并购贷款作为并购交易中的重要融资工具之一,被私募股权投资基金(简称``PE基金’’)广泛采用。与海外资本市场相比,国内并购贷款存在发行条件严格,贷款利率高,杠杆率有限的问题。
但是,随着并购市场的快速发展和相关政策的进一步放开,以及利率市场化,外汇市场的变化和银行业务的转型,国内并购贷款已逐渐成为一种PE资金的融资渠道。在此,我们对现阶段与中国私募股权基金收购国内并购贷款相关的中国法律和实际问题进行了初步的回顾和总结,以供相关各方参考和交流。 1。贷款的背景概况在国际资本市场中,目标公司的资产和未来收入被用作担保和还款的来源,并购贷款被使用(即商业银行向并购公司或其控股子公司以支付并购股权股票贷款(一种用于杠杆收购目标公司的债务融资工具),已成为私募股权基金特别是大型私募股权基金广泛使用的融资渠道之一。一笔交易。通过并购贷款进行收购交易,私募股权基金不仅可以收购自有资金较少的大型目标企业(并购贷款一般占收购资金总额的50%-70%),而且可以依靠大量债务产生节省利息税的效果以及资本结构变化带来的效率提高将提高目标公司的盈利能力,从而进一步提高投资回报率。受市场和监管环境的制约,国内并购贷款业务起步较晚,经历了从1996年的《一般贷款》到2005年银监会的“一事一赔”的禁止原则,并引入了相关的规定。有条件的2008年法规放开,银监会2015年将进一步支持发展进程。目前,对国内并购贷款最重要的规定是中国银行业监督管理委员会于2008年12月发布的《商业银行并购贷款风险管理指南》(“指南”)。 《指南》首次明确允许国内企业使用银行贷款来支付并购交易,打破了《一般贷款》中禁止将银行贷款用于股权投资的规定。 2015年2月,银监会修订了《指引》,将贷款期限从5年延长至7年,贷款额从并购交易价格的50%提高至60%,进一步降低了担保要求。获得并购贷款的条件更加宽松。就私募股权基金而言,“指导原则”没有具体说明它们是否可以获得并购贷款。 2014年上半年,中国银行业监督管理委员会针对多家银行在上海自贸区开展了私募股权基金并购试点。
它主要适用于在上海自贸区注册成立的私募股权基金。与海外市场相比,国内并购贷款的发行目标和条件受到更严格的限制,存在贷款利率高,杠杆率有限等问题。实际上,它们主要用于国有企业,大型企业集团和龙头企业。工业并购。由于缺乏产业背景和信用担保能力不足,相关的私募股权基金难以获得并购贷款。因此,使用国内并购贷款一段时间已经很少见。但是,随着相关政策的进一步开放以及利率市场化,外汇市场变化和银行业务转型,国内并购贷款已逐渐成为国内私募股权基金的融资渠道之一。目前,各银行已根据试点政策正式启动了私募股权基金的并购贷款业务,并有一些成功的私募股权基金在市场上获得并购贷款的案例。 2。贷款的主要条件是与并购方主要条件相关的产业相关性或战略相关性根据《准则》,并购方需要与目标公司具有高度的行业相关性或战略相关性,目标可以通过并购战略资源来获得,例如公司的研发能力,关键技术和流程,商标,特许权,供应或分销网络,以提高其核心竞争力。根据试点政策,私募股权基金投资或运营的主要领域应与并购交易有关,并具有明确的战略目标和战略方向;为了长期持有并提高目标企业的价值,并购交易必须具有战略意义。我们注意到,实际上,很少有获得并购贷款的私募股权基金具有较强的行业背景(例如由中信集团和联想集团等大型工业集团发起的工业投资基金)。并购交易需要获得控制权。根据“准则”,获得并购贷款的并购交易必须旨在获得或保持对目标企业的控制。在试点政策下,并购交易的形式可以是以私募股权基金为控制方的控股型并购,也可以是跟进型并购,即私募股权基金通过与母公司的战略合作获得控制权。并购聚会。综上所述,不寻求直接或间接控制的私募股权基金很难获得并购贷款,只能通过投资和贷款联系等其他安排间接获得银行金融支持。自有资金的匹配要求为防止高杠杆并购融资带来的风险,《准则》要求并购贷款所占的比例不得超过并购交易价格的60%。
此外,商业银行在发行并购贷款之前,应综合考虑相关风险,并购双方的情况,并购融资方式和金额,并仔细确定并购的财务杠杆。并购项目,确保并购的资金来源中包含合理比例的股权资金。尽管上述规定并未明确要求并购贷款以外的交易价格的40%不应包括债务融资,但实际上银行往往要求这部分价格来自并购自有资金,必须在并购贷款中发行。整个正面就位。因此,将更加严格地限制以杠杆购买方式获得并购贷款的私募股权基金的杠杆比率(债务与自有资本的比率),远低于海外可以达到的9-10倍的杠杆比率。杠杆购买。并购交易符合法律规定。并购应符合法律规定。如果涉及国家产业政策,产业准入,反托拉斯和国有资产转让,则应根据相关法律,法规和政策获得相关批准和实施。相关程序。 3。贷款银行的主要要求根据《指南》,开展并购贷款业务的商业银行(政策性银行,外资银行分支机构和公司金融公司简称商业银行)应有相应的风险管理和内部控制机制。以及专业的尽职调查和风险评估团队,资本充足率不低于10%。目前,四大国有商业银行,大型股份制商业银行(如上海浦东发展银行,招商银行,民生银行和兴业银行)和大型城市商业银行(如北京银行) (上海银行)已开始定期进行并购贷款。其中,仅工行的并购贷款余额就超过了1000亿元。据介绍,浦东发展银行是行业内最活跃的银行,用于扩大私募基金并购贷款业务。它不仅参加了试点政策下的首笔私募股权基金并购贷款发行,而且还开展了定期的私募股权基金并购贷款试点业务和专门的私募股权基金融资创新金融服务。此外,《指南》要求所有并购贷款的余额不得超过同期银行第一级资本净额的50%,并购比率应为单个借款人的贷款不得超过5%。因此,可用于私募股权基金的并购贷款的数量取决于银行的规模和财务实力。如果单个银行可以提供有限数量的贷款,则可能需要通过银团贷款模型获得所有所需的贷款金额。 4。贷款模式基于当前案例,在发布了“指南”之后,
实际上,私募股权基金获得并购贷款的方式主要有以下几种:由私募股权基金设立而没有其他业务的全资或控股子公司(“ SPV”)用于获取并购贷款。据报道,2013年,中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)通过其SPV深圳信实投资有限公司投资深圳南玻显示器件技术有限公司,以获得控制权。招商银行深圳前海分行的并购交易,总金额为并购贷款交易价格的50%,是全国第一笔私募股权基金SPV并购贷款。贷款利率为9%,通过交易所获得的目标公司的股权也抵押给银行。目前,中信投资并购基金已通过大股东回购部分撤出。由于银行内部审批时间长且审批不确定,直接申请并购贷款可能会影响并购交易的完成,因此,私募股权基金在实践中还利用其他过渡性融资安排来收购境内目标公司。在获得银行的国内并购贷款以取代这一安排之前。这样的安排包括:PE基金寻求银行认可的投资机构共同收购目标公司并达成回购协议,然后PE基金获得银行并购贷款以回购机构的股份并完成对目标公司的收购。 PE基金的一种方式是在国际资本市场上从海外银行获得并购贷款以完成对目标公司的收购,然后从国内银行获得并购贷款以偿还海外贷款并完成债务清算。根据试点政策直接申请并购贷款。如上所述,2014年上半年,中国银行业监督管理委员会已允许多家银行试行私募股权基金并购贷款业务,浦发银行已正式启动该业务。据报道,2015年初,在自由贸易试验区和非居民金融政策的帮助下,上海浦东发展银行,中国银行和上海银行向弘毅投资提供了15。08亿元人民币用于上海锦江国际酒店开发股份有限公司(“晋江股份”)。首笔私募股权基金并购贷款。在本次交易中,信贷授予的对象是弘毅投资(上海)股权投资基金中心(有限合伙)。获得并购贷款后,将通过定向增发方式投资晋江股份,成为其第二大股东。 5。贷款的主要法律文件与向工业企业提供并购贷款的法律文件类似。
在上述文件中,并购贷款协议是最重要的法律文件,其中规定了借款人和借款人的权利和义务。其主要内容通常包括:提款前提条件并购贷款的提款条件应至少包括并购自筹资金已完全到位且已满足并购条件。贷款使用规定贷款资金仅应用于支付交易价格和其他相关费用。如果借款人用于其他目的,将被要求支付罚款利息,银行有权要求其提前偿还。担保条款借款人应提供足够的担保,以涵盖并购贷款的风险,包括但不限于资产抵押,股权质押和第三方担保。除此之外,银行还可能要求目标公司的保险受益人为主要资产提供保险以加强保护。 (六)其他保护性条款对借款人或合并后企业的重要财务指标提出了要求(例如杠杆率,利息保护倍数和企业的资本支出);要求借款人处在特定情况下(例如上市,出售主要资产,获得保险)。在收入情况下,需要将额外现金流量用于提前还款;监控借款人或合并后企业的主账户或特别账户;并确保贷方同意重大事项(例如控制权,主要资产的变化,销售等)和知情权(例如定期提交财务报表和有关自身以及提供服务的关联方的其他信息)贷款有效期内的担保)。尽管私募股权基金并购贷款业务已在国际资本市场得到广泛应用,但在中国仍处于起步阶段。但是,随着实践的探索和政策的自由化,目前,私募股权基金已经可以通过各种模式直接或间接获得并购贷款,例如上海自贸区私募股权基金并购贷款试点,“走出去”。 PE基金SPV并购贷款和现有银行。开始积极拓展私募股权基金融资相关业务。相信随着国内资本市场的开放以及未来并购业务的增加,私募股权基金并购贷款业务将得到进一步发展。免责声明

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