1。前言新一轮的全球科学技术革命和产业改革正在蓬勃发展，与中国加快转变经济发展方式形成了历史交集。中国完全有能力建设现代经济结构，促进高质量发展，面向未来。在过去的几年中，中国的供应方改革在“减少产能，减少库存和去杠杆化”方面取得了令人瞩目的成就，这为经济在未来的深化改革中轻松前进奠定了基础。 “弥补缺点。”在这一过程中，除了通过企业自主研发促进产业升级外，引进更多的国际先进企业参与市场竞争也是增强国内企业竞争力的有效手段。加入世界贸易组织后，中国加快了国际化进程。据统计，2019年第二季度，全球并购交易近10，000笔，总价值超过一万亿美元。但是，在全球市场激烈的背景下，中国并购市场的“进来”与“走出去”之间的区别越来越明显，注册会计师行业在“并购”过程中正在“邀请”和“走出去”。国际发展企业提供专业的税务相关服务。本文将主要讨论VIE协议下“走出去”企业的税收应用问题。 VIE代表可变利益实体，在中国直译为“可变利益实体”，在中国通常称为“协议控制”，“合同安排”，“结构化合同”等，指海外注册的上市实体和国内企业操作实体是分开的。海外上市实体通过协议控制国内商业实体。业务实体是列出的实体VIE（可变利益实体）。 VIE是在2001年美国安然丑闻之后产生的概念。在安然事件之后，美国财务会计准则委员会发布了“ FIN46”，这是会计“合并财务报表”的第46号美国会计程序委员会研究委员会第51号，该解释性信件提出了可变利益实体的概念，只要一个实体（A）可以实际控制另一个实体（B）的财务利益，然后是财务报表必须合并。该控制可以基于多数表决权。基本上，无论这种控制是来自股权控制还是协议控制还是其他手段，可变利益实体是指根据企业“走出去”的与税收有关的业务的讨论，需要根据FIN46（B）进行合并的实体。在VIE结构下。实际运营业务的外国实体与国内实体公司之间的联系不是股权关系，而是合同关系。外国上市实体通过协议达到控制国内经营实体的目的，使经营实体成为上市实体的可变权益实体。协议控制（VIE结构）的原因主要包括两个方面：一是限制了国内公司在海外上市的传统方式。二是企业可以绕开某些行业对外资准入的限制，解决限制外资进入行业的问题。原始传统模式在海外上市的问题。一般来说，经营实体（由国内资助的企业）的创始人或实际控制人将在英属维尔京群岛（英属维尔京群岛，英属维尔京群岛）设立特殊目的实体（SPE）。投资公司（壳牌公司，离岸公司A）的经营业务。离岸公司A在开曼群岛成立了一家由风险投资或私人投资（VC / PE）和其他投资者组成的公司，并且由于开曼群岛的公司治理，将该开曼公司用作未来上市的对象。健全的法律制度稳定，并且易于被上市监管机构认可。随后，海外上市实体（开曼公司）成立了一家独资的空壳公司（离岸公司B），以在中国设立独资企业。由于税收优惠和其他原因，离岸公司B通常选择香港。通过离岸公司B在中国设立WFOE（外商独资企业），WFOE的作用是与国内经营实体签署一揽子协议，以确保经营实体的控制权和利益属于WFOE。协议可以分为两类，第一类是控制协议，主要包括购股权协议，股权质押协议，投票权协议或股东代理投票代理协议，贷款协议；第二类是实现经济利益的协议，主要包括专有服务协议，资产许可协议等。通过以上股权结构和协议安排，达到了便利资本运营，规避法律强制性要求和实现合法避税的目的。 。上述架构的通用VIE结构如图1所示。本文还从两个方面讨论了与税收有关的问题：国内业务和跨境业务。实现对国内VIE（国内实体经营公司）的控制，然后国内WFOE公司将利润转移给海外控股公司。在此交易过程中，主要涉及企业所得税和增值税。境内外商独资企业与境内外商投资企业之间的关联交易以协议控制的内容为基础。国家税务总局2017年第6号公告《调整特殊税收调查和相互协商程序的管理办法》第38条规定，国内关联方之间的交易具有相同的实际税负，只要该交易不直接或间接导致国家税收原则上，税收总额的减少将不受特别税收调整的影响。因此，如果国内外商独资企业和VIE关联方之间的税负相同，尽管利润被转移，也不会进行企业所得税的纳税调整。但是，在某些情况下，国内的外商独资企业是在上海浦东和西部地区等税收优惠地区设立的，这使得外商独资企业的所得税率低于VIE税率，从而产生了国内的“区域性避税”。在这种情况下，这将导致该国的整体税收减少，并且WFOE需要根据特殊的税收调整法规进行调整和弥补减少的税收。国家税务总局2018年第28号公告《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第4条规定：“税前扣除凭证遵循真实，合法和相关的原则。凭单反映的经济业务是真实的，而支出实际发生了； 2018年修订的《企业所得税法》第8条规定：“在计算应纳税所得额时，可以扣除企业实际与取得的收入有关的合理支出，包括成本，费用，税金，亏损和其他费用” “如果WFOE仅作为收取费用的主体存在，但并未真正开展支持其收入的商业活动，则相关费用与VIE（国内运营实体）的收入既不相关也不合理，VIE支付WFOE高成本（甚至是全部利润）具有无法在税前扣除的高风险。在增值税方面，当国内外商独资企业与国内实体经营公司之间发生咨询费，服务费，管理费等的支付时，将涉及增值税发票的开具。由于开具和接受“与实际业务状况不符的发票”，《国家税务总局2017年第16号公告》关于开具增值税专用发票问题的公告“规定：”卖方开具增值税专用发票时，应根据实际销售情况开具发票内容，并且可能无法按照买方的要求填写。实际交易的内容与“不匹配”。因此，WFOE与国内实体运营公司之间的“实际业务”的真实性可能会受到严格检查和检查，发票的真实性可能会受到质疑。三，与跨境业务有关的税收问题国内外商独资企业与境外控股公司业务之间的税收问题主要包括利润分配和关联交易两方面，利润分配涉及取得的税后利润。 WFOE可以用于海外股东的分配，在VIE结构的构建中，香港是海外股东最受欢迎的地方，部分原因是由于内地与香港之间的税收协定安排，股息分红具有机会适用5％的优惠税率（否则为10％）利息和特许权使用费适用于优惠税率o f 7％（否则为10％），但要应用折扣，必须解决至少两个问题：（1）香港公司可以成功地向香港税务局（IRD）申请以获得香港居民身份证明; （2）香港公司可以符合中国税法和税收协定规定的“实益拥有人”的条件。国税函【2009】 601号第一条规定，“受益所有人”是指收入或收益，是指对产生的权利或财产具有所有权和控制权的人。 “受益所有人”通常从事实质性的商业活动，可以是个人，公司或任何其他团体。代理商，导管公司等不属于“受益人所有人”。根据国家税务总局关于在税收协定中确认“受益人”的公告（国家税务总局公告2012年第30号）第3条，申请条约的缔约方的交易对手的收入收益应为股利如果是在缔约方另一方上市的公司，或者是由也是缔约方居民的公司直接或间接拥有，并在缔约方上市的100％的股份区域居民企业间接持有股票），而股息则来自上市公司所持有的股票，这可以直接确定申请人的实益拥有人身份。因此，VIE结构的上市公司应被视为应纳税人。对于“实益拥有人”，根据《中国企业所得税法》的规定，非居民企业所得税的预提税率为10％。从税收管理的角度来看，确定受益所有人的关键在于获得有关跨国企业组织结构的信息以及对企业经营实质的把握。如果税务机关没有完全掌握涉税团体的整体运作情况，则容易造成实益拥有人的判断偏差，而境外上市实体不在中国税收管辖范围之内，难以获得准确的税收信息，这无疑增加了税收审计。由于难以看清关联方，公司趁机避税，由于信息不对称，税务机关甚至承认香港中间控股公司为受益人。关联方交易通常包括产品购买和销售，技术使用费，商标使用费和资本占用费。 《国家税务总局关于企业向海外关联方支付费用的企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第16号）采用经济合作与发展组织（OECD）作为税基侵蚀和利润转移BEPS“）的最新研究结果加强了国内外关联方通过支付费用转移利润的管理，形成了一定的威慑作用。16号文第1至6条明确规定，支付给海外的费用不遵守独立交易原则，不履行职能，承担风险，没有实质性业务活动的关联方，以及企业融资上市的主要目的控股公司或融资公司在海外设立，由于附带利益而支付给海外关联方的特许权使用费计算企业应纳税所得额时，不得从融资，上市活动中扣除。第七条规定，企业支付给境外关联方的款项不符合独立交易的原则，税务机关可以自营业发生的纳税年度起十年内进行特别税收调整。可以说，第16号公告通过有形或无形资产对VIE结构的利润转移进行了“严格规定”。在实际的税收管理层面，税务机关必须识别和识别国内外各种支付管理中的国内外关联关系，并对控股公司的实际职能做出合理的判断。 VIE结构具有多个级别，并且股权关系复杂。为了回应税务机关对商业物质的审查，跨国公司将增加中间控股公司承担的职能和责任，以与国内WFOE公司支付的费用相匹配。主要税务机关的审核困难。但是，这也增加了与企业征税有关的风险，中国注册会计师的专业税务服务可以为这些企业提供专业服务。中国注册会计师的国际专业服务，著作权国际在经济全球化背景下发展会计专业和本文中的指示摘自《中国注册会计师》，作者：王建斌，作者：福州税务会计师事务所，关注【 Ming Tax】订阅更多内容。如果您想知道什么，请在评论区域留言或给我们发送私人消息。如果您喜欢这篇文章，请分享或喜欢。