阿里巴巴2018年年度报告显示，该公司已对VIE结构进行了重大调整。调整后，这些VIE控股公司最终将由阿里巴巴的高级管理层控制，而马云不再是阿里巴巴VIE的所有者。互联网立即爆炸，各种猜测和解释都可以使用。如法律和商业影响。从税收的角度来看，由于VIE是受控实体，因此转让利润可能相对有限，税收影响可能不大，而且马云可能不需要支付大量税款。也许有人会问，VIE结构的税收问题是如此简单吗？不需要注意吗？为什么需要构建VIE？现在去美国的基本上是VIE体系结构。运营互联网公司需要ICP证书。外资公司在中国投资。尽管该国持有的外国股份的比例对行业开放，但没有ICP证书，他们将无法进行互联网运营。因此，只能在VIE结构中投资的外国公司，例如在开曼和英属维尔京群岛注册的公司，会在国内进行投资（即WFOE）。该外国公司无法进行实际运营。实际操作由操作实体（VIE）完成。但是，无法在WFOE和VIE之间建立平等关系。一旦成立，它就不是纯粹的国内公司。为了获得ICP证书，不能存在股权关系。 WFOE和VIE有何关系？通过签署一系列协议，可以生成商业协议。例如，运营控制协议，利润转移协议，商标使用权的签署，域名协议等。通常，VIE实体会设立真实的运营部门来开展业务，销售和电子商务运营。 WFOE提供技术产品支持，市场支持，人事管理和财务支持。简而言之，“外资公司相当于外包国内公司。国内公司赚取的钱以转让定价的形式转移到外资公司。”对于税务部门，将监视利润转移是否合规以及纳税是否充足。在此过程中，公司将聘请四大会计师事务所和律师对转让定价进行合规性分析。在什么情况下利润被转移，国内公司需要多少利润？不同的行业有不同的转让定价方法和转让比例。因此，最终将保留在VIE中的利润处于合理水平，可以承受税务部门的挑战。对于公司而言，建立VIE结构的成本主要包括转让定价分析成本，律师成本和隐形合规风险。公司需要花费更多的时间和精力来解释，隐性成本很大。对于这个问题，笔者在业内多年以来一直认为，VIE的结构是从建造到运营，再到退出。涉及很多复杂甚至可变的税收风险。许多公司和投资者遭受了巨大的损失。这真的很草率。以下是一些与您分享VIE结构税收问题的示例。答：很多人都知道VIE结构的构造。国内VIE结构的建设是为了使一些具有合法外资限制的行业（例如娱乐业等电子商务）能够接受外资并在海外上市。与红筹结构的“股权控制”相比，VIE结构是“协议控制”。滥用VIE结构可能会对公司的上市产生不利影响。例如，香港联合交易所要求VIE结构应仅限于企业的业务目标，并最大程度地减少与中国相关法规发生冲突的可能性。如果有证据表明VIE结构对于企业的运营模型是不必要的，则认为VIE结构违反相关法规的风险会更高。上面显示的架构是典型的红筹和VIE架构；两者都可以在海外上市；只是上市公司的形式是否受到国内法规的限制。但是，在实际操作中，我们遇到了多种情况。公司仍在建立VIE结构，不受法规的限制。案例1：一家环保设备制造商A为了寻求在海外上市，在顾问的建议下建立了VIE结构。该公司联系我们为VIE结构进行税收筹划，但是在了解了其从事的行业后，我们发现该行业不受外国投资的限制，也不需要建立VIE结构。根据我们的建议，企业及其法律顾问确认该企业目前正在使用普通红筹股。在此，我们要提醒企业在构建VIE体系结构之前要考虑是否需要构建VIE。由于VIE的结构并非没有成本，因此在协议的控制下，需要向WFOE注入大量物质（人员，资产，业务等），以便有机会向VIE收取费用，并且然后以现金的形式向投资者提供运营链接的收入，也可以将VIE收入纳入财务报表。 WFOE和VIE之间的人员和业务转移，以及转移定价是否合规，税务机关非常关注。这将给企业和投资者带来超出红筹结构的成本，而且这个成本可能并不低。当然，在实践上，我们还遇到了没有行业限制并建立VIE结构的公司。这种安排的部分原因是原始企业已经发展成为内资企业很长一段时间，直接设立红筹股非常困难；因此它退居第二位，并建立了类似于VIE的结构。我们不否认这种架构的价值，但我们仍然建议公司在构建架构时充分考虑架构运行期间的合规成本和其他不确定性。综合考虑后，决定控股结构。这就是我们一直强调的，即在选择结构时，应该综合比较重组环节的税负+运营环节的税负+退出环节的税负。案例2：最近，一家计划建立VIE结构的互联网电子商务公司向我们咨询。当前的海外结构是否仍然是典型的自然人+英属维尔京群岛安排？我们认为，在当前的CRS +个人税收反避税政策环境下，过去这种不成功的安排很难奏效。 CRS策略提供了信息公开的机制和渠道。国外国内自然人的个人账户和英属维尔京群岛空壳公司均被视为自然人直接持有。坦率地说，您在海外协议中有多少个帐户，您的帐户中有多少钱，您有多少收入？该国知道必须按照中国人的税款计算方法征税公民。”老CFO司机解释道。个人税收反避税政策授权中国税务机关严厉打击通过不合理的商业安排谋求不公平税收权利的个人。对于在VIE框架下的公司分红，如果投资者仍然试图通过不收取股息就将上市公司的收益或海外股权出售收益转给BVI公司来避税，那么很可能会受到税务部门的挑战：在下列情况之一中，税务机关有权按照合理的方法进行税收调整：（2）由居民个人控制的企业或由居民个人和在一个国家/地区成立的居民企业共同控制的企业（地区），实际税负明显较低，没有合理的理由。出于业务需要，居民个人不得分配或减少利润；“（《个人所得税法修正案》第8条）个人税收改革背景下的税收有效税收结构？我们还担心市场上有人正在探索建立信任结构。在这方面，我们有两个建议：第一，继续关注个人所得税法的后续扶持政策。 B：操作VIE结构VIE结构的基本功能是通过协议将VIE合并到财务报表中。另一个功能是将VIE获得的利润转移给WFOE，然后再转移到海外机构。在实践上，由于各种历史原因，一些公司无法实现后者的利润转移效应，而只能通过公司估值（市场价值）的增长在资本市场上维持合并报表和套利。利润也构成了所谓的现金陷阱。案例3：从2017年底到2018年初，我们协助一家互联网公司处理税务检查；争议的主要点是VIE（在省会城市注册）的WFOE（在市政当局注册）收取服务费的真实性和合理性。根据税务机关的职位，与VIE相比，WFOE人员很少（约占VIE雇员人数的15％），并且企业也不多。您不应向VIE收取过多的服务费。后来，经过对转让定价的沟通和研究，双方最终达成了协议：公司对WFOE的收入确认水平进行了一些调整。此案背后的故事非常有趣。该公司还咨询了相关交易；但它没有人员，业务调整等，只签署了一系列非实质性合同；最终导致了税务部门的挑战。的确，我们不能从人员和企业的整体角度全面考虑税收，因为该公司不愿开展业务。但是在制定业务决策（尤其是新业务发展）时，至少应将税收因素与其他因素一起考虑。可能会增强外商独资企业的实质并提高税收合规性。案例4：为了向海外派发股息，某教育公司在中国和香港之间采用了优惠的预提税率（5％），在香港开展了一些业务，并成功申请了香港居民纳税人。那么，获得香港居民纳税人身份是否意味着可以采用条约待遇？并不是的。根据有关政策，要享受商定的“股息，利息，特许权使用费”待遇，必须满足更高的条件，即满足“受益所有人”的条件。受益所有人对外国公司（这里是香港公司）的要求要高得多，而不仅仅是居民纳税人。实际上，许多公司的海外控股公司，但是没有足够的物质来满足造福所有人的要求。建立香港公司的巨大成本也很高。在决定是否进一步扩大在香港的业务之前，许多公司需要仔细权衡。我们的经验是，海外控股公司的丰富需求与他们的业务计划相匹配，因此它们不会过于挑剔并且可以控制成本。此时，有人会问，如果很难进一步巩固香港公司的实质，是否会完全错过条约？不太绝对。根据国家税务总局关于税收协定中“实益拥有人”问题的公告（国家税务总局2018年第9号公告），如果申请人（此处为香港公司）不是实益拥有人，而是直接拥有其100％股权的母公司是受益人，申请人也可以享受相关协议待遇。开曼可以在这里大惊小怪。毕竟，根据9号文件的政策，可以直接将在缔约方内居住并在缔约方另一方列出的企业确认为实益拥有人。 C：在退出海外时退出VIE结构时，可能有两种情况：一种是在IPO之前退出，另一种是在IPO之后退出。关于首次公开募股后的退出，在目前的国内税收实践中，税务机关越来越认识到这种情况，渗透了上市公司的结构并对间接股权转让进行了征税。换句话说，首次公开募股后退出时被税务机关质疑进行间接股权转让的可能性正在降低。首次公开募股前的提款仍然面临间接股权转让的风险，这种股权被认为没有合理的商业目的，然后要缴纳中国企业所得税。行业中关于合理的业务目的的讨论很多，因此在此不再赘述。我们结合两个案例来讨论收入确认和成本扣除的问题。案例5：在2018年上半年，我们联系了一位计划退出建立VIE架构的游戏公司的投资者。当时，已经与税务机关进行了几轮沟通。鉴于目前的情况，很难证明其间接股权转让的合理商业目的。税务机关要求其就间接股权转让所得款项缴纳企业所得税。了解情况后，发现股权转让基本上属于第7号公告（《国家税务总局关于非居民财产税间接转让若干问题的公告》）的规定条件。企业”）那么，有什么可以恢复的吗？可以在那里！经过调查，我们发现与股权转让相对应的海外股权（开曼·开曼公司+香港公司）虽然没有实质性业务，却不是空壳公司：开曼·开曼公司有一些知识产权，而香港公司有一些应收账款。这些资产与中国股权的间接转让无关，应在确认收入后予以剥离，以有效减少间接股权转让的税负（比投资者的预期税负低约40％）。这个案子似乎很简单，实际上，许多公司都在上面加了脚跟。一种惯性思维是，海外业务不是实质性的，不能通过合理的业务目的测试，因此被直接抛弃了。实际上，海外资产仍有空间。案例六：某美元基金在2015年的C轮投资中向一家互联网公司的海外结构投资了数千万美元，并获得了该公司10％的股权。该基金随后于2017年下半年退出。涉及间接股权转让的税基；该基金认为应将数千万美元的海外投资用作历史投资成本，而税务机关则认为该投资结构应基于对华独资企业的投资成本。美元基金的持股比例；两者相差超过4000万美元；税收与企业之间的沟通已经失败了很多次。经过我们的干预，我们了解到，税务机关的主要关切是他们需要一个非常明确的税基，并担心海外情况的问题。在这方面，我们协助基金向税务机关提交海外投资文件，银行转账等，同时强调间接股权转让是一种反避税程序，它比正式程序更为重要，应予以尊重。交易的实际情况。对于基金公司，如果将与国内投资相对应的成本用作税基，那么在某些情况下，其应税收入将大大超过其实际利润。如果您以这种方式纳税，则可能会遭受不公平的税收。经过充分的交流，税务机关批准了我们的建议，基金公司迅速缴纳税款。 D：拆除VIE结构除了构建VIE外，出于重返A股市场等多种考虑，一些公司可能还参与了VIE结构的拆除。拆除VIE结构的步骤包括切断国内外股权和协议控制，撤销和暂停海外股东的所有VIE控制协议，终止海外员工激励计划，转让或注销海外公司，重组国内业务以及建立股权结构。而且，近年来，国内税收法规已经被迭代且快速地更新。在确定税务机关的实际运作中有关安排方面，不同地区有不同的看法。拆除VIE结构的每一步都可能隐藏重大的税收风险。由于篇幅原因，我在这里不再讨论。总结在本文中，我们讨论了VIE结构的各种税收问题和对策。 VIE中涉及的税收问题绝不仅仅是这些列出的案例。如果它们在香港或中国大陆上市，如果国内企业享受税收优惠政策，创始人和高管如何对VIE结构的企业投资税进行税收筹划和税收尽职调查，应注意的重要税收事项。此外，华兴资本的上市也采用了VIE结构，这种VIE结构的税收筹划与传统的TMT行业思想大相径庭。我们认为，VIE结构的税收合规性和计划应与企业（包括投资者）的业务计划相匹配，因此不适合计划税收计划。更不用说自信了，它被各种旧的税收结算机制所囚禁。只有通过创新，我们才有机会避免VIE结构的税务陷阱，并在当前复杂多变的税收政策和法规下实现企业的税收优化。