每个人都一定已经看到京东金融解散VIE结构的消息了吗？京东集团将出售其在京东金融全部68。6％的股权。 JD Group不再拥有JD Finance的合法所有权或有效控制权。交易完成后，JD Finance的财务数据将不再合并到JD Group的财务报表中。 JD Finance的原始股权结构如下：上述股权结构没有JD Group的身影。京东集团转让的股权应为宿迁利茂东宏投资管理有限公司持有的股权？京东集团的股权并未直接反映在股权结构中，而是通过私下协议进行处理。这是传奇的VIE结构。温馨提示：本文中的信息来自Internet，不能保证准确。 1。介绍VIE架构新浪是中国第一家采用VIE架构的公司。新浪在1999年计划去海外上市，但当时的规定是，外国投资者不能在中国提供互联网信息服务（ICP），但可以提供技术服务。不允许外国投资，新浪的海外上市融资计划即将崩溃？当时，新浪创始人王志东和律师们迅速制定了重组计划，从原母公司通通利剥离了原先的ICP业务和资产，成立了一家新的纯粹的国内公司，负责ICP业务。因此，国内公司不参与上市，而只采取四通的方式上市。但是，上市公司不对实际运营中缺乏绩效负责，也不对投资者有吸引力。尽管负责网络服务的内资公司表现良好，但它们与外国投资无关。根据美国的规则，在另一家公司中拥有多数投票权的公司将需要合并报表。正是这个空间，新浪通过Stonelink和ICP业务与负责ICP业务的国内公司签署了一系列协议，以实现Stonelink对国内公司的控制权，并将国内公司的业绩合并到海外上市公司报道，这是著名的VIE框架，俗称新浪模型，或协议控制的，可变利益实体。继新浪之后，这种模式被大量的中国互联网公司所采用。搜狐，百度，腾讯，阿里巴巴和京东都使用VIE模型成功登陆海外资本市场。典型的VIE体系结构：1。分别建立两个外部和内部独立的公司系统。 2。海外公司负责融资和上市（主要是空壳公司，不从事实物经营，不直接产生利润），并在国内投资设立外商投资企业D。 3。在中国成立另一家公司A负责实体运营；4。 A公司（内资企业）与D公司（外资企业）签署了一系列协议，取得了与国内A公司上市等同的效果。贷款协议：将来自海外B公司融资的资金注入国内实体A公司。股权质押协议，经营控制协议：实现境外公司B对境内公司A的实际控制。技术转让协议，特许经营协议，咨询协议：将境内公司A的利润转让给境外B公司。股票期权协议：当法律政策允许外资进入实体A的域时，公司D可以获取公司A的股权并成为公司A的控股股东。投票权协议：通过协议控制公司A的主要决策和表决。通过这一系列协议后，显然没有股权关系的A公司变得类似于D公司的全资子公司。海外公司仅仅是空壳公司，它们完全依靠协议来拥有A公司的价值。没有这些协议，海外上市公司就没有价值。 2。历史上发生过很多与VIE体系结构相关的事故。1。新浪驳回了创始人和CEO的纠纷新浪于2000年公开上市，董事会于2001年驳回了新浪创始人（CEO）王志东。王志东辞职后，仍然是北京新浪网（北京新浪网）的合法代表，并持有北京新浪网70％的股份，这是新浪上市公司的主要利益来源。如果王志东不交出北京新浪互联网的股权，将直接影响新浪上市公司的利益。董事会可以罢免首席执行官，但不能以解雇首席执行官的身份解雇法定代表人或股东。双方对此有争议。 2。马云在2011年解散了支付宝，马云绕过阿里巴巴集团董事会，单方面拆除了支付宝的VIE结构，引发了关于马云窃取支付宝的大讨论。尽管最终与有关方面达成赔偿协议以平息此事，但该事件引起了业界对VIE结构的担忧。在当前的新浪架构中，在国内市场进行投资的上市公司中的外资公司的法定代表人和董事长是曹国伟，而国内纯内资实体运营公司的法定代表人和董事长是杜宏。法定代表人和董事长是两个不同的人。只能由一个人来完成协议的变更或VIE结构的拆除，以避免马云绕过董事会拆除支付宝的情况。如果两家公司的法定代表人是同一个人，直接拆卸VIE体系结构。有关法定代表人的权利和风险，请参阅上一篇文章3。Tutu CEO离婚影响了公司的上市。 2010年11月，土豆网比优酷网提早几天提交了纳斯达克上市申请，希望它能成为视频网络的第一份额。但是在申请上市的第二天，创始人王伟的前妻向法院申请冻结王伟在三家公司中的股份，其中包括上海全图科技有限公司95％的股份。上海全土豆网科技股份有限公司（以下简称“权拓”）是土豆网的实体运营公司。它拥有两个主要许可证：“增值电信业务许可证”和“网络广播视听节目许可证”，王伟持有95％的股份，其股权已抵押给无序网络技术（上海）有限公司（以下简称无序网络）。 Unordered。com是一家外资公司。它的赞助商是在开曼群岛注册的Nebula Multimedia。星云多媒体是土豆网的主体，王伟持有星云多媒体13。4％的股份。从这些可以粗略判断出土豆网也使用了VIE架构。尽管王伟持有Quantudou的95％股权，但他已通过一系列协议将Quantudou的利益转让给Nebula Multimedia。 Quantudou是星云多媒体的重要收益。中央。冻结王伟持有的全途拓95％的股份将影响准备上市的Nebula Multimedia所有投资者的利益。离婚财产诉讼尚未解决，土豆网不得不暂停上市。半年后，王伟和他的前妻达成了协议，王伟向他的前妻赔偿了700万美元，以了解此事。当土豆网再次申请上市时，它失去了视频的第一个机会。美国资本市场变得冷淡，对互联网估值的担忧，中国股市的丑闻，马云对支付宝VIE的私人拆解等。多种因素的叠加使得美国市场对股票的估值持谨慎态度。中国股市。土豆上市首日，股价下跌了12％，市值仅为7。1亿美元。优酷网上市首日，股价上涨161％，市值超过30亿美元。窦与优酷之间的鸿沟扩大了，2012年3月，土豆被优酷吞并。在王伟事件之后，“土豆条款”出现在投资界。风险投资或私募股权将夫妻关系作为考虑因素之一，并要求被投资公司的创始人在投资协议中通过董事会，特别是优先股股东结婚或离婚。同意。尽管“马铃薯条款”限制了婚姻自由，并且很难获得法律支持，但是越来越多的风险投资或私募将提议公司的创始人的婚姻状况作为参考因素。对于将要投资的公司，已婚的任何老板都必须与妻子面谈，以防止出现类似情况。现在实施VIE结构的一些公司增加了配偶声明，以避免类似事件的影响。 4。新东方对VIE结构的调整导致股价大幅下跌。 2012年，新东方调整了国内经营实体公司的股权结构，清理了10名离开公司的股东，并将以前的股权从11名股东变更为余敏洪的100％。新东方的解释是，即使合同明确规定，中国公司的VIE股东也曾经拒绝签署。为了避免将来出现类似情况，新东方积极调整了VIE模型，简化了国内实体北京新东方的股权结构，以进一步加强公司治理结构。股东价值没有影响，也不会影响合并财务报表。尽管做出了这样的解释，但投资者仍然担心于敏洪对公司的投资感到无聊，新东方受到美国证券交易委员会（SEC）的干预，股价一天之内暴跌了34。32％，中国概念股也大幅下跌。 5。双威教育的控制人转移资产引发了VIE的恐慌。自2011年底以来，双威教育的管理层和美国投资者一直在控制权纠纷上。美国投资者再次当选董事会成员。前董事长兼首席执行官陈子岳辞职并转让了国内资产，股权，带走公司印章和许可证等材料。由于缺少公章，财务账簿以及无法控制银行帐户，Sunway Education无法按计划提交年度报告，最终被迫从纳斯达克退市。退市时，该股也从8美元跌至0。11美元。有关公司加盖公司公章和私人股权转让的诉讼一直持续到2016年。相关公司也已列入异常业务清单，好公司也有所下降。 Sunway Education不是典型的VIE结构，而是类似于典型VIE结构的特征。海外上市公司只是空壳公司。经营实体在中国。有股权，私人协议，并且经营实体的结构不能真正反映上市公司的结构。 6，债权人对VIE结构的风险上海西城文化传播有限公司（以下简称“西城文化”）是实施VIE结构的公司。通过与上海西城数码科技有限公司（以下简称西城数码）签订协议，西城数码承包经营西城文化，使利润流到了前者，前者拥有处置权。后者的资产和权益。西城文化欠天一广告427。8万元。尽管天一广告赢得了诉讼，但它没有任何资产可执行。3。哪种企业适合VIE体系结构？ 1。目前使用VIE结构的公司基本上是在海外上市的公司。由于某些行业不允许外资进入，他们必须采用VIE结构来规避对外资的限制。 2。使用VIE结构的投资者风险最大。投资后，投资者仅持有边境空壳公司的股份，而不持有最有价值的国内公司的股份。他们只能控制国内公司并通过协议获得利润。该协议相对容易被破坏（例如支付宝事件）。 3。国内公司，不打算在海外上市的公司以及不限制外国投资的行业，根本不需要采用VIE结构。即使您要使用它，精明的投资者也不会同意，因为VIE结构对于投资者而言非常危险。 4。 VIE结构是在特殊条件下的特殊产品。在发生许多事件之后，美国市场对中国VIE结构的信任度也在下降。一些在海外上市的中国股票正试图重返A股。市场正在拆除VIE结构并准备重返A股。 5。如果有人使用小米和京东作为股权设计的卖点，请考虑一下：小米和京东的VIE结构是否真的适合您的公司？ 6。如果债权人向采用VIE结构的国内企业提供贷款，请注意天一广告的痛苦。