国内公司借助VIE结构发展了三代海外上市。第一代是搜狐，新浪，网易等门户网站公司；第二代阿里，百度，腾讯等电子商务和社交网站；第三代是京东，美团，百思特和中通等物流公司。多年来，VIE体系结构已逐步推出。目前，安能，怡米提克，巨盟，福佑等平台物流企业已经在海外建立了自己的VIE结构“剑”。今天的【Union Research】带您探索物流公司的海外上市。来源| Yunlian Media（ID：tucmedia）的作者|云联学院朱民杰【核心指南】 1。从中国传统的红筹架构发展而来的VIE架构已成为大多数国内公司走向海外的重要渠道。 2。通过开曼和英国上市实体，以及国内外公司与VIE公司之间的协议控制，国内公司已通过VIE结构成功上市。 3。新浪和阿里率先进入，其次是京东，中通和百世。谁能获得认可并在海外市场站稳脚跟？ 4。平台物流公司的初始投资较高，无法迅速获利以满足国内上市要求。经过充分的准备，福佑，安能，怡米·迪克和巨萌能否成功在海外上市？ 5。国内资本市场的新法规正在逐步出现，许多公司正在卷土重来。如何拆除VIE结构，取消开曼群岛或英国和美国的公司，并迅速返回A股市场以增加市值？ 1。 VIE体系结构的生成1。1 VIE VIE体系结构的概念被翻译成中文可变利益实体，是中国传统红筹架构的发展。英语被称为可变利益实体。在安然公司破产案之后，美国会计准则FIN46对“合并财务报表”进行了相应的研究和调整，以解决可变权益实体的合并问题，避免了公司逃税和会计欺诈行为，这代表了VIE概念的正式合法性。 。 1。2公司在海外上市的原因是越来越多的国内公司选择在海外上市，因为在A股主板上市需要三年净利润超过3000万元的门槛，这对于大多数人来说是困难的。公司实现。投资于研发，商品在商业化之前的获利能力很差。另一方面，在海外上市是为了引进外资，而海外投资是企业发展的重要融资渠道。国内对公司外资比例的限制，影响公司的上市。旧规则和旧系统的国内市场越来越无法适应企业快速发展的步伐。等待A股上市的漫长等待时间可能会导致公司错过发展机会，因此许多公司选择海外上市来追求高速发展。 2。 VIE结构的构造方法2。1 VIE的构造VIE结构的常见构造方法通常分为五个环节：1）第一层上市实体是由公司的创始人及其在海外的团队（开曼群岛或英属维尔京群岛）建立的岛屿）; 2）公司与VC，PE和其他股东建立第二级海外上市实体（通常为开曼公司）； 3）需要成立一家香港空壳公司，而该海外公司持有该香港公司的100％股权； 4）香港公司在该国设立外商独资公司（WFOE）； 5）境内外商独资公司与境内经营实体（以下统称为“ VIE公司”）和股东签订了一系列协议，使境外上市实体可以控制境内经营实体公司并实现合并。报告。 2。2相关协议外资独资公司（WFOE）和国内经营实体（VIE公司）需要签署一系列控制协议，以确保两者之间的控制关系，主要涉及管理权，管理权，资金和利益。 1）贷款协议：独资公司将资金出借给VIE公司的股东； 2）独家销售协议：在法规和政策允许的情况下，国内独资公司或其他海外实体有权购买VIE公司的股权； 3）投票权委托协议：VIE公司股东将VIE公司的表决权委托给WFOE或其指定代表，以确保WFOE对VIE的人员组成和决策的控制权； 4）独家咨询和服务协议：WFOE VIE提供独家咨询和服务。 VIE以支付服务费的名义将营业利润转移给WFOE； 5）业务经营协议：实际的国内经营实体将其所有业务委托给外国独资公司； 6）股权质押协议：VIE公司股东将其持有的全部股权质押给外商独资企业，以保证上述协议的履行； 7）配偶承诺书：由VIE公司股东的配偶就权益及其收入发出的放弃承诺。 3。 VIE结构的成功使国内公司可以在2018年全年实现海外上市，并且有28家国内公司在美国上市。其中，只有3个案例是股权结构。在VIE体系结构中，TMT（电信，媒体，技术）行业最多，占14；而在VIE架构中，最多。金融，教育和医疗行业公司分别为6、4和1。 3。1门户网站和电子商务公司率先进入海外市场1）率先“抓螃蟹”的新浪新浪网是第一家使用VIE模型的中国公司。为了获得融资，新浪计划在海外上市，但是由于《电信法》规定，外国投资者不能为运营和增值服务提供注资，因此新浪不得不采取另一种方式从母公司剥离互联网业务。 “新浪模型”应运而生。健康。随后，大量的互联网公司纷纷效仿，并成功登陆海外资本市场。在“新浪模型”中，外国投资者通过投资离岸控股公司来控制国内技术服务公司。然后，技术服务公司通过独家服务合作协议将另一家国内增值电信服务公司与海外控股公司联系起来。以达到合并两家公司报表的目的。 2）“大牌掌控者”阿里巴巴阿里巴巴的主要业务公司分为淘宝，天猫，阿里云计算，阿里巴巴技术，菜鸟供应链和优酷有限公司等六个部分，这些公司通过VIE进行结构控制。由开曼群岛和英属维尔京群岛的VIE撰写。阿里巴巴最初的外资公司几乎都是由马云和谢世煌共同创立的。这种“巨无霸”标称控制器的VIE结构非常危险。一方面，死亡或事故可能导致继任者不遵守VIE协议；另一方面，“支付宝事件”已成为马云最大的污点，迫使中央银行向阿里巴巴解释是否有支付宝协议控制，以获取国内支付。控制该协议并将其剥离给马云和谢世煌所持有的企业，这在当时是有争议的。为了避免这种风险，不再发生类似事件，阿里改变了其VIE结构，马云和谢世煌不再是主要控制人，而五家实物公司则由其他高管控制。具体操作如下：五家实体VIE公司由一家国内投资公司控制，然后两家有限合伙公司控制该国内投资公司，阿里的高级官员持有该有限合伙公司的股份。 3）京东在美国上市2006年，京东在英属维尔京群岛注册了一家离岸控股公司。 2014年1月，京东（JD。com）在开曼注册，本月底直接提交了招股说明书。在国内，京东的VIE结构中的外资企业为北京京东世纪贸易有限公司，北京京东三八路世都电子商务有限公司为京东的主体。 2016年，京东将京东金融从京东集团中分离出来，并转变为一家内资企业，以便在中国发展金融服务业务并更好地利用国内市场资金。 3。2物流行业紧随其后的是快递领导者众通，在美国获得认可。国内法律规定，不允许外资进入国内快递业务。因此，中通建立了VIE结构，并在美国上市。上市实体是中通快递开曼有限公司，该公司控制三家英属维京企业。然而，中通在美国上市的道路并不平坦。受资本市场的刺激，中通在2018年获得阿里巴巴13。9亿美元的投资，截至2018年底，中通的估值达到134亿美元，折合人民币910亿元，仅次于顺丰速运，并获得美国市场。 4。将来，哪些物流公司有望在海外上市？传统的物流公司“家族企业”拥有稳定的客户和货物来源，可以在一定时期内实现收支平衡甚至利润。缓慢排队和审阅A股不会有很大的影响，并且A股市的估值更高，更稳定，这对提升公司自有品牌有很好的作用。平台物流公司在早期就在基础设施和技术上投入了大量资金，无法实现A股市场所要求的持续利润。如果他们慢慢地等待国内市场上中国证监会的复审，他们可能会错过发展机会，因此会在海外上市。对于企业来说，这是一个非常明智的选择。 4。1 Fuyou Truck有望成为汽车平台。尽管富油卡车尚未上市，但VIE结构的建设表明它可能会在海外上市，并有望成为国内首家在海外上市的无车运输公司。此外，在金融会议上，富友咨询了联合证券投资银行（United Securities Investment Bank）有关在香港股票发行债券的成本问题，这也暗示其有计划在香港股票上市和融资。 4。2万邦集团有坚实的基础，并打算在香港股票上登陆。经过多轮融资，特别是F轮19亿美元的巨额投资，曼邦集团的汽车和货运配套平台的估值已达90亿美元。据悉，万邦集团去年正考虑在香港上市，并与香港财政司司长交换了上市意见。相信强大而全力以赴的万邦集团已为上市做好充分准备。 4。3安能剥离快递业务，打算在2018年6月独立列出Express Express，剥去快递。作为后起之秀，安能已经是快递行业的领导者之一。 2018年，它以828万吨的货运量位居行业第一。在快递运输和早上银行业竞争激烈的领域，安能计划于2019年在海外上市，并在资本的帮助下继续做大做强。 4。4 Yimi Tick的业务发展迅速，外资可能会帮助它。过去三年，Yimi Tick已获得6轮融资，最新一轮D轮融资已达到18亿元。面对像德邦和安能这样的老牌公司，它们的业务增长率仍然很高。在2018年，它们超过了Debond，实现了700万吨的产量，仅次于安能。尽管怡米T克不能满足在国内上市的要求，但它可以选择海外资本市场以在短时间内取得更好的发展。 4。5巨盟早日建立VIE架构，引进外资抗击巨盟巨盟在成立之初就已经做好了海外上市的结构准备。在融资方面，巨盟已连续获得两轮融资。 IDG和Saifu Fund等外国机构的参与为它们的海外上市铺平了道路。 5。 A股新兴板上市后如何回到中国上市？ 5。1拆除VIE结构的途径海外市场的估值低于国内资本市场的估值，甚至有些公司的资产净值也较低。考虑到公司的主要市场在国内，并且为了长期发展，在该国上市可以很好地提升公司的品牌。在过去的两年中，国内资本市场进行了频繁的创新。上海证券交易所已经启动了一个战略性新兴董事会，该董事会使用了多套上市财务检查标准，这变相降低了公司的上市标准。许多海外上市公司选择拆除VIE结构，然后返回国内上市。 5。2重组的基本方法境外上市公司拆除VIE结构并重返A股上市的方法主要包括：海外控股实体赎回外国投资者权益等，以便外国投资者可以转让和注销。退出后海外控制实体的权益；股份制改革后，独资企业（WFOE）与业务运营实体之间的控制协议使WFOE成为上市实体。 5。3成功的退货案例1）物流行业中没有一家企业选择拆卸VIE结构并返回A股。 Zhongtong和Best在美国，而国内物流公司也逐渐在海外获得认可。 2）Technology Circle 360于2011年登陆纽约证券交易所，采用了VIE结构，并在开曼拥有奇虎360技术有限公司，该公司控制着3家香港公司，股权重组后，2016年360取消了在开曼和香港的所有公司，拆除了VIE结构，并借壳了“江南佳捷”以实现A股上市。这也表明国内企业对中国资本市场的创新和发展充满信心。 3）其他企业豫新，海星电子，中兴，东鹏等大多数内资企业拆除了VIE架构并归还，多数选择收购外资股，让内外资企业成为上市实体。 ，成功登陆A股。 *最初由Yunlian生产，如有需要，请