来源|第一投资银行（ID：FirstInvestmentBank）的作者|股权研究办公室简介在企业并购中，合理的避税计划不仅可以有效降低并购成本，最大化并购活动的收益，而且可以直接影响公司未来发展的兴衰。生存。为了做好公司并购过程中的避税工作，有必要从公司并购的基本过程中的每个环节入手，并对与税收有关的问题做出相应的安排和计划。案例1：税收负担较低的交易模型-放置在股权收购目标资产中的SPV采用股权收购方式，该方式不涉及流转税，暂时不确认所得税，因此企业A有效地避免了所得税和增值税。资产收购和土地增值税。该方案可以结合股权收购和资产收购的优势，可以有效避免历史遗留问题和或有债务风险。但是，与纯资产收购模式相比，收购方无需支付增值税和附加费，也可以申请临时免税。缴纳土地增值税并节省这两种税款可以大大减轻购置税的负担。但是，参与上述计划实施的人员调动可能涉及经济补偿，需要单独衡量和考虑。案例2：良好地利用业务合并和分离-亏损资产的组合和目标“特殊税收待遇”的实现该程序有效地实现了合并和目标双重合理避税的目的。乙公司将剩余的业务，厂房和土地分为业务（资产）到B1中，并将其放入新建立的SPV中，而亏损业务（资产）到B2中，这不仅避免了增值税的支付，而且避免了随后的增值税A公司的股权收购，所得税减免以及B公司争取“特殊税收待遇”的前提提供了前提。总体而言，通过该计划，甲公司在并购SPV（B1资产）过程中免征增值税和土地增值税，同时，有损资产B2的购置享受所得税减免；乙公司可以争取“特殊税收待遇”递延所得税。情况3：增加“成本”（“原始值”）以减少目标税负-未分配利润以增加注册资本或引入“过渡资金”，因为SPV已将注册资本增加至公允价值（即购买价） ）2000万元，因此合并公司A因股权转让而需要进行的所得税调整为：25％×（2000万至2000万）= 10000元。实际上，从法律的角度来看，但是，根据《企业所得税法关于若干税收问题实施的通知》（财税【2010】 79号）第三条规定，股权转让后扣除取得股权所发生的成本，股权转让收入。在计算股权转让收益时，不得从股东的留存收益中扣除，例如被投资公司的未分配利润和根据权益分配的金额。也就是说，税收筹划方案适当合理地提高了“权益成本”或“权益原始价值”，从而减少了双重计算的税收负担成本。案例4：通过“与合资企业”的联合收购或内部收购以“合资企业”的名义对A公司进行无形避税。一方面，并购过程中产生的税费不包括在甲公司的财务报表中，另一方面，甲公司的资产负债率没有增加。二，合理避免并购交易的“三大”渠道合理地避免并购交易的三大渠道：一是尽可能采取股权收购的形式；二是并购重组。二是利用目标公司的性质和盈利能力进行税收筹划；三是设计有利于合理避税的交易结构。 “三个主要渠道”实施的具体策略如下：渠道1：利用获得股权的比较优势，在“打包”后获得资产，债权和债务等相应的股权。收购方免征所得税，增值税和土地增值税。从避税的角度来看，股权收购在资产收购方面具有免税的四个明显优势：一是目标公司税收优惠的延续。第二是没有流转税负担；第三是享受目标公司历史亏损的所得税减免；税收程序相对简单。根据税法的立法原则，对企业或其股东的投资收入征税通常是根据纳税人当期的实际收入征税，而实际上没有收到现金股息的投资收入不征税。也就是说，如果将目标公司的资本或普通股以股票的形式进行投资，则并购方可以获得暂时不用缴纳所得税的好处。同时，由于股权收购不涉及流转税，因此收购方可以有效避免资产收购中的增值税和土地增值税。此外，目标公司将其资产，索偿权和债务“打包”为一个整体，无需支付增值税和地方税。合理规避增值税的政策支持是《关于全面推进营业税改增值税的公告》（财税【2016】 36号），附件2“营业税改征试点有关规定”。增值税”，即“纳税人正在重组资产”，将全部或部分有形资产及其相关的债权，负债和劳力转让给其他单位和个人，不属于增值税征税范围，所涉货物的转让也无需缴纳增值税。 “合理避免土地增加”税收政策支持是财税【2015】 5号，即“单位和个人在改制重组过程中投资国有土地和房屋，转让和变更国有土地所有权”。并向被投资企业提供住房。渠道二：利用目标公司的税收差异（1）充分利用目标公司注册地的税收优势。中国在经济特区，经济技术开发区和西部开发的部分地区（例如“鹰湖模式”，“灵芝模式”等）征税，注册企业实施了一系列优惠所得税政策。并购各方可以选择能够享受这些优惠措施的目标公司作为并购目标。并购后，改变整个企业的注册地点，使纳税人可以获得这种税收优惠。因此，通过企业并购，由于纳税人的变动，企业享受了各种税收优惠政策，减轻了企业的整体税收负担。此外，并购试图引入外资以享受一些税收优惠。我国现行制度对同一纳税人的经济行为对不同的纳税人有不同的税收安排，因此，不同的合并与收购各方的税收收入是不同的。因此，在选择目标时，并购方可以尝试引进外资企业。如果外资在并购后占合并后企业资金的法定比例，则可以申请注册为外资企业，从而可以享受外资企业的所得税优惠。措施和优惠汇率可以免除对外资企业不征收的城市维护建设税，城市土地使用税，房地产税以及车辆和船舶使用税。 （2）利用目标未分配利润和盈余公积的预处理优势。根据国家税务总局《关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第3条的规定，“关于收入的确认和计算”从“股权转让”中扣除为取得股权而发生的股权转让收益，扣除股权转让成本后，应为“免税收入”。但是，在计算股权转让时收益，企业不得扣除被投资公司的留存收益和其他股东的留存收益，这意味着这部分股权不能被增值税扣除，因此，在股权转让之前，目标公司可以先分配留存收益。股东的收益可以巧妙地减少股权转让的时限内应交的增值税。当并购方在以后再次转让目标方的股权时，可以减少并购方要缴纳的所得税基数，从而减轻了所得税负担。 （3）利用目标损失抵销所得税。从税收筹划的角度来看，如果目标公司或被收购业务继续亏损，则并购方可以抵消部分所得税。这也是大多数上市公司或集团公司在并购过程中采用的交易结构。 （一）争取特殊税收待遇和递延纳税。新颁布实施的《关于促进企业所得税处理的企业改组的通知》（财税【2014】 109号）将采用“特殊税收待遇”的股权收购和资产收购比例由不低于75％调整为不低50％，但交易对价中涉及的股本支付金额仍必须满足85％的比率要求。因此，并购方可以根据以上两个股权收购比例的要求，争取将标的公司纳入“特殊税收待遇”，从而实现标的所得税的递延。 （2）引入“过桥资金”，以减少合并后第二次股权转让的所得税基数。如果目标是房地产公司，那么在转让股权时面临的突出问题之一就是公司的资产价值太大，账面的“原始价值”太小。股权转让后，将给合并与收购方带来较高的所得税负担，甚至可能迫使合并交易终止。实际上，为了增加所转让股权的“原始价值”，并购方可以在收购发生之前向目标公司注入“过渡资金”，然后通过“将债务转换为股权”进行收购，从而减少了次级合并的数量。股权转让时的所得税基数（公允价值－权益“原始价值”）。 （3）利用公司的部分奖金，不征收所得税。根据《关于派发股息个人所得税的政策的通知》（财税【2005】 102号），集团内部公司间股息不涉及个人所得税。例如，A集团公司投资B子公司，而B子公司的利润分配给A集团。公司无需缴纳个人所得税。因此，并购方可以选择以集团内非合并子公司的名义进行收购，一方面可以实现集团内免除股息税，另一方面一方面，它可以避免收购对集团公司资产负债率的外部影响。 IPO▌中介组织排名▼赞助商组织排名▼省级排名▼俱乐部俱乐部排名▼▌是被不是