合并重组的形式和税收1合并重组的形式和税收合并方在承担其债务的前提下接受资产。 （2）购买方式，即合并方出资购买被合并企业的资产。 （3）吸收股份，即合并企业的所有者将合并企业的净资产作为权益投资于合并方并成为合并企业的股东。 （4）持有类型，即企业可以通过购买其他企业的股权来获得股权和合并。 2。并购与重组1。企业法律形式的变更是指企业的注册名称，住所和组织形式的简单变更，但符合本通知规定的其他类型的重组除外。 2。债务重组，债权人对债务人作出让步。 3。股权收购是指为实现被收购公司控制的交易而购买另一家公司的股权。包括股权支付，非股权支付或两者的结合。 4。资产收购是指一家公司（以下称为受让人公司）购买另一家公司（以下称为转让公司）的实质性商业资产的交易。 5。合并是指一个或多个企业（以下称为合并企业）将其所有资产和负债转移至另一现有或新成立的企业（以下称为合并企业）。 6。分离是指企业（以下称为分立企业）将其部分或全部资产转让给现有或新成立的企业（以下称为分立企业），由分立企业的股东交换被分割企业的权益是否为非权益。公司法1。承担债务：资产和债务相等，以合并方的债务为条件，以接收其资产转让，价格，受让人的债务，资产转让加债务和债务转让。2。购买：通过合并合并公司的资产。资产转让3。股份吸收类型：合并后企业的净资产用作股权投资。合并方：出资，非货币投资合并：股本支付，发行股票以购买资产4，控股类型：购买其他公司的股权，实现对不同形式合并的税收处理收购控股权转让。 I。分离-已开发了一些项目的第一阶段，第二阶段已转移。选项A，公司拆分，将第二阶段拆分为单独的公司，然后转让股权。 1。复杂的分离程序：公告，工商，银行信贷，合同，4。第二阶段是否有单独的土地证书。选项B：使用土地投资建立新公司，然后转让新公司的股权。 1。是否有单独的土地证，以及可以投入的资金。 2。新成立后，必须重新申请开发资格。完工建筑物的转让A，资产拆分后的股权转让B，资产拆分后的股权转让-公司拆分的部分项目购置税减免：将公司拆分为两个或更多个公司，且投资主体与原始公司相同，并且拆分公司接受原始公司的土地和房屋所有权，免征契税。土地增值税（原规定）：该企业分为两个或两个以上与原始企业具有相同投资主体的企业。原企业将国有土地和房屋的所有权转让给分立企业，不征收土地增值费。税。 （不适用于房地产企业）财税〔2018〕57号（5月16日）上述土地增值税改制重组政策不适用于房地产转让的任何一方为房地产开发企业。增值税：在中华人民共和国境内销售商品或提供加工，维修和更换服务以及进口商品的单位和个人，是增值税的纳税人。根据《关于将营业税变更为增值税试点的试点规定》，这不是一个征收增值税的项目。公司分立税关于继续实施企业改组重组土地增值税政策的通知财税〔2018〕57号（5月16日），根据法律规定或合同约定，两个或两个以上企业合并一个企业如果一个企业的投资主体继续经营，原企业将房地产转让或变更为合并后的企业，则土地增值税暂不会征收。根据法律规定或合同协议，将企业分为两个或两个以上与原始企业具有相同投资主体的企业。对于将房地产转让给独立企业的原始企业，不征收土地增值税。单位和个人在改制重组中以股份形式投资房地产，对将房地产转让或变更为被投资公司的企业，不征收土地增值税。上述土地增值税政策的调整和重组不适用于房地产转让的任何一方为房地产开发企业的情况。新的投资案例：中信苏宁云尚•兴业万新资产证券化结构与原则•1。首先投资资产，包括在母公司与其全资子公司之间，同一公司的全资子公司之间，同一自然人与其个人所有人或一人有限公司之间的土地和房屋所有权的转移，豁免契税。单位和个人在改制重组中投资国有土地和房屋，并将国有土地和房屋的所有权转让或变更给被投资企业，不征收土地增值税。 （不适用于房地产开发企业）财税【2018】 57号（5月16日）以上土地增值税改制政策不适用于房地产转让的任何一方为实房地产开发企业。增值税：全部或部分有形资产及其相关的债权，负债和人工已转移至其他单位和个人，无需缴纳增值税。财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育及辅助服务增值税政策的通知财税【2016】 140号房地产开发企业（含多家房地产开发企业财团） ）将土地出让给政府部门以支付土地价格后如果成立了一家公司来开发转让的土地并满足以下条件，项目公司可以扣除房地产开发企业向政府支付的土地价格需要的部门。 （一）房地产开发企业，项目公司与政府部门签订变更协议或补充合同，将土地出让人变更为项目公司的； （2）政府部门转让土地，使用和规划条件保持不变。变更协议或补充合同时，土地价格总额不变； （3）项目公司的全部股权由获得土地的房地产开发企业持有。公司合并公司合并业务要注意的事项契税：《国家税务总局关于继续支持企事业单位改制和改制的通知》（财税【2018】 17号）：两家以上的公司依照法律规定。3。合同规定，如果合并成为公司，并且原始投资实体继续经营，则合并后的公司对原始合并各方的土地和房屋所有权，免征契税。财税〔2018〕57号（5月16日）土地增值税政策的上述重组和改组不适用于房地产转让的任何一方为房地产开发企业的情况。分割，合并，投资中的任何一项均为房地产企业，应缴税。1。什么是房地产企业，有别于非房地产企业，具有发展资质2，售前：是否非房地产企业可以预售3，不同企业的房地产财务会计分录4，非房地产公司的经营公司合并-《损失所得税法》规定：纳税人每年遭受损失的，可以给予补偿。下一个纳税年度的收入；下一个纳税年度的收入不足以补足的，可以逐年续签，但最长续签期限不得超过五年。 《国家税务总局关于企业合并和分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）计算公式：可以弥补企业合并中企业亏损的收入金额纳税年度=合并企业在一个纳税年度中未弥补的损失×之前的收入（合并后企业的净资产的公允价值/合并后合并后企业的所有净资产的公允价值）“关于企业收益的若干问题的通知《企业改制业务的税务处理》，《财税【2009】 59号》合并企业可以补偿的合并企业亏损限额=合并企业净资产公允价值×合并企业发行国家债务利率的最长期限增资企业所得税法规定，企业间的利润分配不属于可分类的类别。 e。 1。利润分配协议。国有企业应注意国有资产损失的法律责任。 2。预分配利润的合法性。 3。只有利润可以分配。没有利润分配属于担保条款4。1。利润是税后利润5。赌博协议，股东之间议定的资产增加1。同一实体之间的资产转让：契税，土地增值税，不应该支付，应交增值税，缴纳所得税。2．时间：全部应收，无货币捐款3．特殊税收待遇特殊税收待遇《国家税务总局财政部关于企业改制中有关企业所得税待遇若干问题的通知》财税【2009】 59号，2009年4月30日《财政部国家税务总局关于促进企业所得税处理有关企业改组的通知》（财税【2014】 109号） ，2014年12月25日）】“财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕116号，2014年12月31日）。国家化是指交易的法律结构和经济结构，而不是业务活动的重大变化，一般税收待遇：公司股权购置，资产购置和重组交易应当按照下列规定处理：1。被收购方应当确认股权或资产转让损益。 2。合并方收购股权或资产的计税基础，以公允价值确定。 3。被收购企业的有关所得税事项原则上保持不变。特殊的税收处理规定适用于：（1）它具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或延迟纳税。 （2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。 （三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。 （4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。 （5）在企业重组中获得股权支付的原始大股东，不得在重组后连续十二个月内转让所购股权。 《一般避税管理办法（试行）》于2015年2月1日实施，其避税安排具有以下特点：（一）以单一目的或主要目的取得税收优惠； （2）符合税法规定的形式，但不符合以不一致的方式获得税收优惠的情况。税务机关应当以合理的经营目标和经济实质为基础，采取类似的安排，并按照实质重于形式的原则，进行特殊的税收调整。调整方法包括：（1）重新确认全部或部分已安排交易的资格； （2）否认交易方存在税收，或将交易方与其他交易方视为同一实体； （三）相关收入，扣除额的再确认，税收优惠，海外税收抵免等或交易双方之间的重新分配； （4）其他合理方法。被调查企业认为其安排不属于本办法所称避税安排的，应当自收到《税务检查通知》之日起六十日内提供以下信息：安排; （2）安排的商业目的解释性文件； （3）安排内部决策和管理信息，例如董事会决议，备忘录，电子邮件等； （四）安排详细的交易信息，如合同，补充协议，收支凭证等；交易方的通讯信息； （六）其他可以证明该安排不是避税安排的材料； （7）税务机关认为必要的其他材料。企业债务重组确认的应纳税所得额占当年企业应纳税所得额的50％以上，可以在5个纳税年度内。如果企业经营债转股业务，则不以债务结算和权益投资业务的债务结算收入或损失确认。股权投资的计税基础以原债务为基础确定。企业其他有关所得税事项保持不变。股权收购：收购方购买的股权不少于被收购公司总股权的75％【调整为“ 50％”】，股权支付额不少于支付总额的85％：1 。被收购公司的股东收购被收购公司股权的税基根据被收购股权的原始税基确定。 2。被收购公司收购被收购公司股权的计税基础，以被收购股权的原始计税基础为基础。资产收购，受让公司收购的资产不得少于被转让企业总资产的75％【调整为“ 50％”】，股权支付金额不得少于被转让企业总资产的85％。总付款额。企业取得被转让企业股权的计税基础，以被转让资产的原始计税基础确定。二，受让企业取得被转让企业资产的应税基础，以被转让资产的原始计税基础为基础。 《财政部国家税务总局关于促进企业改制有关企业所得税待遇的通知》（财税【2014】 109号，2014年12月25日），第59号，第六条第（2）款，被收购公司购买的股权不得少于被收购公司总股权的75％。该规定应调整为“股权收购，收购方购买的股权不少于被收购方总股权的50％”。由同一或多个居民公司直接控制的居民公司之间和之间，根据账面净值100％直接转让股权或资产。 1，资产剥离公司或资产剥离公司均未确认收入。 2。转让方取得的股权或资产的计税基础，由转让股权或资产的原始账面净值确定。 3。转让方企业取得的被转让资产，按其原始账面净值计算。 《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策有关问题的通知》财税〔2014〕116号n居民企业（以下简称企业）外商投资非货币性资产确认的非货币性资产的转移，在不超过五年的期间内，分期平均分摊当年的应纳税所得额，并按照下列规定计算缴纳企业所得税：法规。计算并确认非货币性资产转让收入。企业通过投资于非货币性资产取得被投资企业的股权时，以该非货币性资产的原始应纳税所得额为计税基础，每年确认转让非货币性资产所得的收入。每年调整一次。被投资单位购置的非货币性资产的应纳税所得额，按照非货币性资产的公允价值确定。企业转让上述股权或者在五年内收回投资时，应当停止执行递延所得税政策，对于在递延期间未确认的非货币性资产转让收入，应当采用年收入。收回股权或投资当年的企业所得税，结清款项时，一次性计算并缴纳企业所得税；如果企业在5年内取消外商投资，则应终止递延所得税政策，一次性计缴企业所得税。符合《财政部，国家税务总局关于企业改制业务有关企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】 59号）规定的特殊税收待遇条件的，也可以采取其他办法。选择执行特殊的税收待遇规定。评估报告《关于企业改组和资产上市企业增值税估价的评估政策的通知》 2015年第65号国有企业企业的国有资本（包括资本公积，下同），但出于现金和其他非权益方面的考虑，应支付由国有企业100％控制（控制）的非公司企业和单位按规定缴纳企业所得税。在公司评估和资产增值的过程中，由于国有投资在重组后直接转换了法人企业的国有资本，因此应纳税的企业所得税可能不会被征税并存储在国库中。确认的评估增值资产可以按评估价值入账，可以根据有关规定计提折旧或摊销。在计算应税收入时允许扣除。 《国家税务总局关于全国人民政府改制企业的企业所得税处理问题的公告》 2017年第34号在“企业其他法律形式的简单变更”结构调整中，资产评估价值增加的不包括在应纳税所得额中；资产的计税基础按其原始计税基础确定；扣除。本公告适用于2017年及以后年度企业所得税的结算和清算。如果尚未处理企业所得税，可以按照本公告规定执行。股权转让的误区1。阴阳合同的避税是无效的。但是：已经达成共识，法院已决定支付税收负担。 2，实缴注册资本为0元，股东为0元。为完成股权转让并完成工商变更，即使未收到股权转让款，应纳税企业也必须转让股权收益。转让协议应生效，并应完成股权变更程序以确认收入的实现。 4。纳税人终止原始股权转让合同并收回转让的股权，并征收个人所得税，但不予退还。规定，如果股权转让合同完成，股权变更登记，实现收益，则转让人的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。