1。并购的基本原理1。并购的概念（1）一般而言，并购是并购的总称。它是一种通过转移公司所有权或控制权来实现企业资本扩张和业务发展的管理方法。这是一家企业。资本运作的重要方式。其中：①合并通常是指企业以现金，股权等方式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人行为的行为。 ②收购是指以现金，股权等购买全部或部分股权取得对企业的控制权的公司。除了两种并购方式外，广义的并购还包括托管，租赁，产权重组，企业联盟和其他方式。 （2）并购的实质并购的实质是一个企业获得另一家企业的资产，股权，经营权或控制权，这使得一家公司直接或间接地对另一家企业产生支配性影响。良好的条件，如：品牌，市场，资金，管理，文化等优势，使库存资产成为增量资产，实现增值过程。 （3）合并和收购的对象包括资产，股权和控制权。 2。并购的目的在并购业务中，除了法律问题外，律师还必须具有商业思维，并考虑法律服务如何支持实现业务目标。因此，参与并购项目的律师应首先了解并购的目的，并以此为核心开展相关工作。并购的目的无非是以下几点：（1）资源整合，例如：业务和资产整合； （二）开拓新市场，获取品牌和销售渠道，扩大市场份额； （三）获得资本收益或者垄断利润（或者相对垄断的利润）； （4）扩大生产规模，降低成本； （五）增强融资能力； （六）分散投资风险； （七）从国家政策的角度来看，还有主管部门消灭亏损公司，享受政府对企业并购，债转股等减少损失的优惠政策； （8）从上市公司的角度来看，也有理由购买空壳并优化财务报表以保留上市资格。2。并购项目中的律师工作流程法律可行性分析→交易结构的初步确定→保密协议和/或意向书的起草/修改→尽职调查→交易结构的调整→交易的起草/审查和修改并购协议→谈判→并购协议等的签署。交易文件→起草/审查和修改交付所需的文件（董事会和股东大会的决议）→交付→履约情况→结案三，股权并购（收购）1，股权并购（收购）分为股权并购和控股股票股权并购，股权并购是指收购目标公司100％股权的方式，持有股权并购是指收购超过51％或67％的股权目标公司。 2，控股股东并购存在新的控股股东与未转让股权的原始股东之间的公司治理结构重建的问题，即：重新签署公司章程，确定权力分配，并安排董事和监事的职位。 3。进行受控股权并购的商业考虑：（1）可以减少收购资本； （2）目标公司可能在财务和税收方面存在违规行为，而使目标公司的原始股东权益保持不变，可在出现“担保”问题时使用； （3）保留目标公司的主要运营和管理团队，并需要原始股东协助购买者实现平稳过渡； （4）希望利用目标公司原股东的一些资源或能力，有利于维持目标公司的大客户关系，并与有关主管部门保持连续的沟通； （5）避免原始股东开创新业务并经营与目标公司相同或相似的业务。