合并和收购是产权交易的最高形式，是有效市场的必要交易机制。市场通过并购重组合理优化资源配置，使市场更加有效。企业通过并购获得规模经济，降低交易成本，找到被低估的公司，使经营多元化，获得竞争优势并获得协同效应。研究和完善有关税收政策，可以使国家机关依法合理地征税，在减轻企业税负的同时增加国家的财政收入，更好地为国民经济发展服务。
1.合并与收购的税收
并购和重组通常是指企业为了在市场机制下获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个或多个公司的合并，形成了一个或多个公司。新公司或股份的相互参与。并购过程通常涉及公司所得税，个人所得税，增值税，营业税，契税，印花税，土地增值税等。其中，最重要的是所得税，无论是公司或个人，积极的税收筹划可以极大地减轻并购和重组的税收负担。
1.企业所得税
企业所得税是对中国境内内资企业和经营单位的生产经营收入和其他收入征收的税款。纳税人的范围大于公司所得税。企业所得税纳税人是中华人民共和国境内实行独立经济核算的所有内资企业或其他组织
2，增值税
增值税是一种对货物（包括应税劳务）流通过程中产生的增值税额征收的营业税，以此作为计算税款的基础。从税收计算的原理上来说，增值税是对生产，流通和劳务等多个环节中的商品的增加值或增加值征收的流转税。
3.契税
契税是一种财产所有权，是由所有权发生变化的不动产征收的财产税。应税范围包括：土地使用权出售，赠与和交换，房屋买卖，房屋赠与，房屋交换
4.营业税
营业税（营业税）是对在中国境内提供应税服务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人征收的税。营业税是流转税体系中的主要税种。
5.个人所得税
个人所得税（personal Income tax）是法律规范的总称，该法律规范在税收征管和管理过程中调整收税机构与自然人（居民，非居民）之间发生的社会关系。个人所得税。
首先。A B是什么样的公司？它是有限责任公司还是全民所有或集体所有的公司？
后两者比较麻烦。资产转移的设计需要由国家营养委员会领导。
如果是有限公司，那么我会一一解答
为什么采用自由转移资产的方法？如果设计土地，则肯定要征收4％的契税，5％的营业税和增值税。自由获得的财产直接进入资本储备吗？？然后缴纳20％的所得税。
第二种方式。这取决于开发的良好程度。国有企业的弊端是产权不清，责任不清。尝试弄清领导者的意图，如果发展是理顺产权关系，改善企业的公司治理结构，并改善当前企业的激励和约束，那么目的就是使产权多样化，以便股东，员工和经理可以实现发展协调和团结。那我就不推荐第二种方法。从某种意义上说，第二种方法直接将B（或部分管理和运营职能）转换为A的项目公司。这样做的好处是，与B结合使用时，A的某些资产也许可以发挥更大的协同作用，但产权仍未得到理顺。结构体
因此，您必须首先了解领导者的意图，是出于管理需求还是治理需求？
最后是我的建议。如果真的转了。建议以股权转让的形式转让所有资产。如果它是其中的一部分，它将与B公司组成一些资产的合资公司。然后将以资产作为股本的股本转移给B。
1。免营业税
国税函[2002] 165号：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其详细的实施规则，营业税的征收范围是提供应税服务的行为，转让无形资产或出售有价房地产。公司财产的转让是公司资产，债权，债务和劳务的整体转让。转让价格不仅由资产的价值决定，而且与房地产销售和无形资产的转让完全不同。因此，企业产权的转让不属于营业税的征收范围，不应当征收。特此通知
财税[2002]第191号有关股权转让的营业税：
（1）。投资有形资产和房地产的股份，与受益人分配利润，共同承担投资风险，不征收营业税。
（3），“营业税项目注释（试行稿）”（国税发〔1993〕149号），第八条和第九条中与本通知内容不符的规定应予废除。 。该通知将从2003年1月1日起实施。
2。没有增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施规则，增值税的范围是商品销售或提供加工，维修和保养服务以及进口商品。企业所有产权的转移是企业资产，债权，债务和劳力的整体转移。因此，涉及企业全部产权转让的应税货物的转让，不在增值税征税范围之内，不征收增值税。
3.契税更为复杂。需要了解这片土地和公司性质
恭喜，如果它是国有企业和集体企业，则可以豁免。
财税[2003]第184号规定：
首先，公司制度的转变对于
非公司制企业，根据《中华人民共和国公司法》的规定，整个公司应转变为有限责任公司（包括国有独资公司）或股份公司。股份制公司，或者整个公司改制为股份有限公司如果改制后的公司继承了原企业土地和房屋的所有权，则免征契税。
非法人国有独资企业或国有独资有限责任公司，其部分资产与其他资产组成新公司，而国有独资企业（公司）帐户收购新成立公司50％以上的股份。成立公司，承担国有独资企业（公司）的土地和房屋所有权，免征契税。
第二，企业股权重组在股权转让中，单位和个人拥有企业的股权，企业和财产的所有权不会转让，也不会征收契税。
国有和集体企业实施“公司股份制改革”，即雇员购买企业的产权，或将部分产权转让给雇员，或通过对企业的投资来增加资本。他们的员工；将原企业扩大为股份合作企业改制后的股份合作企业具有原企业土地，房屋所有权的，免征契税。
III。合并两个以上的企业，按照法律规定和合同约定，合并重建为一个企业，合并后的企业应当承担原合并方的土地和房屋所有权，享有豁免权契税。
第四，企业分离
根据法律和合同，企业分为两个或多个投资实体，契约和新成立的当事方拥有原始企业的土地和房屋所有权，并且不征收契约税。
五，业务销售
出售了国有企业和集体企业，取消了所出售企业的法人资格，并且买方适当地重新安置了原始企业30％以上的雇员。原企业职工安置免征契税。
六。停业与破产
根据有关法律法规将企业关闭或破产后，如果债权人（包括关闭或破产企业的雇员）应免除债权人（包括关闭或破产企业的雇员）的契税。 ）进行倒闭，破产企业去了土地，房屋所有权用于偿还债务那些因倒闭，实地破产和拥有房屋而适当地重新安置了原企业雇员的30％以上的，将被减免契税的一半；如果原企业的所有职工全部重新安置，则免征契税。
如果不。。。非常抱歉。降落在菲律宾。
要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而阻止企业开展业务开展重组业务的需要，最终导致社会经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，而长期积累形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，《中国所得税法》并未对它们进行区分，因此，未能享受特殊重组待遇的重组在某种意义上将承担更高的税费。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定的影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号），以下简称“国税函”。 “文档698”）第698条第698条规定，如果要转让的海外控股公司所在国家（地区）的实际税负低于其居民的12.5％，则外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。不征收海外收入对于所得税，应在股权转让合同签订之日起30日内，将股权转让合同或协议及其他材料提供给被转让的中国居民公司所在地的主管税务机关；第6条规定，“海外投资者（实际控制人）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业的股权？它没有合理的商业目的吗？避免企业所得税责任？主管税务机关报国家税务总局审核后，可以根据经济实质重新确定股权转让交易的资格。海外控股公司的存在被用作税收安排。
文件698对跨境重组的税收处理方式有直接影响。698号文件重申了中国税务机关实施适当的一般性反避税原则的权力，以否认存在海外中间控股公司，这意味着非居民公司通过转让中间控股公司的股权间接转让中国（另一个非居民公司）就居民公司的股权而言，如果中间控股公司缺乏当地业务实质，则可以通过“滥用组织形式”被视为“避免了企业所得税责任”，最终股权转移将是被视为非居民企业中国居民企业的直接股份转让有义务缴纳企业所得税。从全国范围内的多个实施案例可以看出，只要主管税务机关确定所转让的中间控股公司在其注册地没有任何商业实质（即当地没有或只有很少的本地资产，员工和地方税收），通常是税务机关转让公司必须就股权转让收益缴纳企业所得税。
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。作为“文件14”）。第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组特别税收待遇政策，减少所购股权（资产）占所购企业股权（资产）的比重，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规则，以进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
企业合并重组中的常见问题
许多企业集团基于商业目的，例如产业整合，上市和地理布局调整？需要在集团内进行重组交易；一些企业集团在重组计划中完全忽略了59号文件和698号文件所构成的新税收法规体系，仍然照搬了《关于处理外商投资企业和外国企业股权所得税转让的通知》。“（国税函〔1997〕207号已失效）是一种固定的思想，即只要没有股权转让损益，集团内部就不存在应纳税的重组责任。
结果，在工商登记完成后，税务机关发现了涉及股权重组的当事方，并要求他们在进行税务登记时偿还税款；在这种情况下，即使企业同意纳税，关于转让价格的确认存在争议。企业认为应该是资产负债表中反映的净资产，税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收入法）来确定资产净值，这通常会大大提高视同的股权转让价格。对公司现金流量产生负面影响。
除了退税的后果外，税务机关可能会对已在中国完成股权重组并直接由非居民公司转让国内公司股权的非居民公司收取滞纳金。境内企业股权的间接转让，由于转让是否避税，应报总局审查决定。因此，在主管税务机关签发纳税通知之前，通常不会收取任何滞纳金。
税收待遇可能存在地区差异
一般来说，对于基层主管税务机关而言，合并重组业务的税收处理不是常规的税收业务。在缺乏操作指导，判断标准和参考示例的情况下，易于在实施中产生地区差异。例如：如何判断公司重组是否具有“合理的商业目的”，因为适用的特殊重组必须是“具有合理的商业目的，而主要目的不是减少，免除或推迟纳税”；由于缺乏更具体的可操作性要求和参考案例使地方税务机关更加依赖税务人员在个别情况下进行判断和区分的能力。实际上，对于非居民公司实施股权收购，它不仅可以考虑用于税收目的，还可以考虑诸如投资环境，外汇控制，项目批准和运营灵活性等综合考虑。这需要对公司重组的各个方面进行全面检查。纵横比。
目前，国家税务总局政策法规部就“一般反避税管理规定（试行）”公开征求公众意见（要求在2014年8月1日之前答复），其中第4条描述避税安排的主要特征是：（1）唯一目的，主要目的或主要目的之一是获得税收优惠； （2）安排的形式符合税法的规定，但与其经济实质不一致。对避税安排的特征的描述强调了安排目的和交易实质两个目标，并具有良好的逻辑性和合理性。此定义可以用作“合理的商业目的”的反向定义，即两者没有避税安排此功能具有“合理的商业目的”。
如何避免并购中的税收风险