看一看：《财政部国家税务总局关于企业改组企业办理企业所得税若干问题的通知》（财税[2009] 59号）
股权收购中的一般处理规定：
1.支付对价涉及的所得税处理。当收购方支付的对价包括固定资产，无形资产和其他非货币性资产时，尽管财税[2009] 59号文件没有明确规定应当确认涉及的非货币性资产的转移收益或损失，但由于资产的所有权进行更改，因此收购公司应根据税法确认资产的转让损益。
2.确认用于获取被收购公司股权的税基。由于收购方支付的对价以公允价值计量，不论其支付的是股权还是非股权支付，因此，根据所得税的等价理论和财税[2009] 59号的规定，应确定公允价值收购公司股权的税基。
扩展配置文件：
当企业的净资产超过合并企业要支付的股份数量时，处理方法如下：
当合并企业的净资产超过合并企业需要支付的股本金额时，可以通过减少股东权益来减少合并企业的净资产，从而减少合并后企业的非股权支付。合并后的企业。
示例：甲公司在合并前的净资产为人民币100万元，其中流动资产（股票商品）为人民币20万元，税前累计亏损为人民币50万元。企业B打算收购企业A，并预期向企业A股东支付股本80万元。
如果以一般方式进行合并，则B公司还将向企业A的股东支付20万元人民币的非股权支付，则非股权支付占股权账面价值的比例为25％（20÷80×100％），如果超过20％，则不符合免税合并的条件。
因此，合并后的企业A应被视为按公允价值转让，处置所有资产，计算资产的转让收入并依法缴纳所得税。合并企业前一年的亏损50万元，不结转合并企业。
如果在合并之前，甲公司兑现了全部20万元的股票，同时根据《公司法》的注册和减资程序，将20万元的股本返还给股东。
然后，甲公司的净资产从100万元减少到80万元。只要企业B向企业A的股东支付股本80万元，就不再需要支付任何非股权支付，企业A和B就能顺利实现免税合并。
甲公司上一年的亏损人民币500,000元，也可以由合并后的乙公司按照税法的规定，对税前分担予以补偿。但是，这类减资合并中需要注意的是，企业减少固定资产的处置时，按照税务部门的要求，一般应在合并前半年进行。重组。
对应于资产转让损益的非股权支付=（转让资产的公允价值-转让资产的应税基础）×（非股权支付额÷转让资产的公允价值）