特殊税收待遇是指与一般税法不同，对资产，负债和业务活动的一半不遵守税法的经营活动。从本质上讲，它是对企业的一种照顾。这并不是说，如果满足特殊税收待遇的条件，就可以免除所得税。非股权支付的部分仍应确认为转让的收益或损失。例如，税法一般规定，使用非货币资产清算债务应分解为相关非货币资产的转让，并以非货币资产的公允价值清算债务，以确认收益。或相关资产的损失。但是，如果企业重组同时满足以下条件，则适用特殊税收待遇规定：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟缴税。
（2）被收购，合并或拆分部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不得更改。
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。
（5）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所购股权。
如果企业重组符合上述要求，则交易各方可根据以下有关交易中股本支付部分的规定进行特殊税收处理。
如果重组交易的当事方未根据特别税收待遇规定确认交易中用于权益支付的相关资产的转移收益或损失，则其非权益支付仍应确认相应的资产转移交易当期损益调整相应资产的税基。
对应于资产转让损益的非股权支付=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权支付额÷转让资产的公允价值）
《财政部国家税务总局关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》第六条：“企业改组符合本通知第五条规定的条件的，交易各方可以支付以下规定适用特殊税收待遇：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占当年企业应纳税所得额的50％以上，并可以平均分配到当年的应纳税所得额中。五个纳税年度。如果企业经营债转权益业务，则不以债务结算和权益投资业务的债务结算收入或损失确认。股权投资的计税基础以原债务为基础确定。企业其他有关所得税事项保持不变。
（2）对于股权收购，收购公司购买的股权不少于被收购公司总股权的75％，以及收购公司在股权收购时支付的股本金额不少于交易总额的85％，您可以选择处理以下规定：
1.被收购公司股东获取被收购公司股权的税基应根据所收购股权的原始税基确定。
2.被收购公司收购被收购公司股权的税基应根据被收购股权的原始税基确定。
3.被收购企业和被收购企业的原始资产和负债的税基和其他相关所得税事项保持不变。
扩展数据
根据通知第4条第（4）款的企业合并，应根据财税[2009] 60号文件的规定进行清算。
合并后的企业在提交“企业清算收入纳税申报表”时应附上以下材料：
（1）工商部门或其他政府部门的企业合并批准文件；
（2）企业所有资产和负债的计税基础以及评估机构发布的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属的说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他文件。
财政部，国家税务总局关于改制业务所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号：
五，如果重组同时满足以下条件，则适用特殊税收处理规定：
（1）它有合理的商业目的，其主要目的不是减少，免除或推迟纳税。
（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在重组后的连续12个月内不得更改。
（5）在重组期间获得股权支付的原始大股东不得在重组后的连续12个月内转让所收购的股权。
6.如果重组符合本通知第5条所规定的条件，则交易各方可以根据以下有关交易股本支付部分的规定进行特殊税收处理：
（1）通过债务重组确认的应税收入占该年应税收入的50％以上，并且可以在5个纳税年度内平均分配到每年的应税收入中。
发生了债转股业务，尚未确认还债和股本业务。权益的税基根据原始债务确定。其他相关所得税事项保持不变。
（2）对于股权收购，购买的股权不得少于已收购股权总数的75％，股权收购时为收购而支付的股权支付款额不得少于85％可以选择总交易付款中的请按照以下规定进行处置：
1.被收购股东收购被收购股权的税基是根据被收购股权的原始税基确定的。
2. 2.取得购入股权的税基是根据购入股本的原始税基确定的。
3. 3.所购置和购置的原始资产和负债的税基和其他有关所得税事项应保持不变。
4.（3）资产收购，取得的转让资产不得少于已转让资产总额的75％，资产收购时转让的股权支付款额不得少于85％。总交易付款中的，您可以选择处理以下规定：
5. 1.转让所购股权的税基根据所转让资产的原始税基确定。
6. 2.转移所购资产的税基根据转移资产的原始税基确定。
7.（4）合并时，股东在合并时获得的股权支付款额不少于交易总支付款的85％，对于同一控制下的合并，无需支付考虑时，可以选择以下规定处理：
8. 1.要合并的合并资产和负债的计税基础应根据合并的原始计税基础确定。
9. 2.合并前的相关所得税事项由合并接管。
10. 3.可以通过合并弥补的合并损失的上限=合并净资产的公允价值×国家在当年年底发布的最长国债利率的期限合并的业务发生。
11. 4.合并股东取得合并权益的计税基础是根据其最初持有的合并权益的计税基础确定的。
12.（5）分割后，所有被分割的股东均应按照原始持股比例获得分割权益，分割或分割均不得改变原始的主要业务活动，分割股东应获得拆分时获得的股权付款金额不少于总交易付款额的85％，您可以选择按照以下规定进行处理：
13. 1.待分离资产和负债分离的税基是根据分离的原始税基确定的。
14. 2.与已分离资产相对应的所得税事项由分离继承。
15. 3.法定弥补期以外尚未分离的损失金额可以根据分割资产与总资产的比例进行分配，分割将继续弥补。
16. 4.如果有必要部分或全部放弃原始持有的拆股权益（以下简称“旧股”），则拆股股东将获得拆股权益（以下简称“新股”）。 ，“新股”税收的计税依据，是根据“旧股”放弃的计税依据确定的。如果不需要放弃“旧股”，则可以通过以下两种方法选择获得“新股”的税基：直接确定“新股”的税基为零；或除以净额资产在净资产总额中所占的比例首先降低原始持有的“旧股”的税基，然后将降低的税基平均分配给“新股”。
17.（6）如果重组交易的各方未根据本条第（1）款至第（5）项的规定确认交易中用于股权支付的相关资产的转移盈亏， ，其非股权付款仍应在交易的当期确认相应资产转移损益，并调整相应资产的税基。
18.对应于非股权支付的资产转让损益=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权支付的金额÷转让资产的公允价值）
19。
提交信息的要求不同
为了重组特别税收待遇规定，各方应提交书面信息以备记录；重组一般税收待遇规定，当事人应当准备有关资料供参考。
首先，由于重组业务的完成时间不同，因此采用特殊税收待遇的企业将以下情况区分开来。
对于在2011年完成重组并符合特定特殊重组条件并选择特殊税收待遇的企业，当事人应按照该办法的有关规定，完成重组业务的企业所得税年度申报。向主管税务机关提交书面备案信息，以证明其符合各种特别重组规定的条件。如果企业在措施出台前即2010年7月26日之前已完成重组业务，则采用特别税收待遇，应按照措施规定补充有关资料，并要求予以补充。经税务机关确认后，应按照措施要求另行确认。
重组尚未在2011年完成，但重组涉及连续12个月内跨越两个纳税年度的分步交易。如果双方期望在交易的第一步完成时完成全部交易对于特殊税收待遇条件，如果经协商一致选择特殊税收待遇，则在交易的第一步完成后，应按规定报送有关资料备案。
其次，适用一般税收处理规定的企业应处理以下情况。
对于已在2011年完成重组并选择采用一般税收待遇的企业，应按照《办法》的规定准备材料，以供税务机关检查。需要说明的是，根据《办法》第十四条的规定，当企业被分割而被分割的企业不复存在时，应当按照规定进行清算。分立企业提交《企业清算收入纳税申报表》时，还应当随附工商部门或者其他政府部门的批准文件，分立企业全部资产的计税依据，资产评估报告。由评估机构发布。
重组尚未在2011年完成，但重组涉及连续12个月内跨越两个纳税年度的分步交易。如果当事方无法预测整个交易是否在2011年符合特殊税率加工条件应统一适用于一般税收加工，并准备有关材料供参考。
未完成的税收优惠不同
采用特殊处理规定的合并（分割）企业可能会继承合并（分割）企业尚未完成的税收优惠。税收优惠政策继续得到实施。
根据通知和措施的规定，适用特殊待遇的合并（分立）应属于对整个企业都享有税收优惠待遇（即所有生产和经营收入）的过渡政策。按照《企业所得税法》第五十七条的规定如果合并或分割后的企业性质和适用的税收优惠条件未发生变化，您可以继续享受合并前每个企业或分割前的被分割企业剩余期间的税收优惠。如果合并前每个企业的剩余税收优惠年限不一致，则合并前企业的年应纳税所得额应按照合并前企业在合并中企业资产总额与资产总额的比例进行平均分配。合并日期，然后分别根据相应的盈余优惠计算应纳税额。
适用一般税收待遇的公司合并（分立）。企业合并或分立涉及享受《企业所得税法》第五十七条规定的优惠税收过渡政策的，尚存企业不完善的税收优惠政策将继续实施。被合并，分立企业取消，尚未完成的税收优惠，将不再由尚存企业继承，合并，分立的新设立企业不得继承或享受上述优惠。治疗。具体来说，这意味着在企业合并期间，合并后的幸存企业可以继续享受合并前企业剩余期间的税收优惠，优惠额是根据应纳税所得额（亏损是零）的合并前一年。在存在企业的情况下，分立后的幸存企业可以继续享受分立前企业剩余期间的税收优惠。奖励金额为企业分立前一年的应纳税所得额（亏损为零）乘以分立后的存在情况企业资产占分离前企业总资产的比例。
应当指出，在合并之前，每个企业或拆分前的分立企业均受《企业所得税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策的约束，以继续处理所享受的税收优惠由相关的生产经营项目。特殊税收待遇和一般税收待遇的原则是相同的，即在减免税期间内，转让项目的幸存企业在转让之日起剩余期间内可以享受规定的减免税优惠。 。
关于损失赔偿的不同规定
实行特殊加工规定的合并（分割）企业可以继续弥补未超过法定赔偿期的合并（分割）企业的损失。进行弥补。
根据通知和措施的规定，适用于特殊待遇的合并，合并企业可以弥补的合并企业亏损限额（年度）=合并企业的公允价值的净资产×国家发行期限最长的国债利率。可以看出，如果需要结转采用特殊税收处理的企业合并以弥补亏损，则合并后公司净资产的公允价值也需要提供相关的证明文件，如相关的评估报告。报告。享受特殊税收待遇的企业分立，未超过法定赔偿期的分立企业的损失，可以按照分立资产占总资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 。
实行一般税收处理的合并（分摊）损失，不得在企业之间结转。
与公司重组有关的其他税收和政策
除公司所得税外，公司改组主要涉及增值税，营业税和土地增值税。国家税务总局2011年第13号公告和国家税务总局2011年第51号公告规定，在资产重组过程中，纳税人应当通过合并，分立，合并等方式将其全部或部分有形资产及其资产合并。销售，更换等相关债权，债务和劳力向其他单位和个人的转移不属于增值税征税范围。所涉及的货物转让不需缴纳增值税，所涉房地产和土地使用权的转让也无需缴纳营业税。。
关于土地增值税，《财政部和国家税务总局关于关于土地增值税若干问题的规定的通知》（财税字[1995] 48号）规定。并购，房地产转让给合并企业暂时免征土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993] 138号），企业分割涉及的土地所有权出让不属于土地范围。增值税征税，不是分立企业将土地转让给新成立的企业相反，分立公司的股东会将资产转换为股份。