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1.利益：由于收购方和被收购方均按原始税基确定，因此没有溢价，因此也没有企业所得税（暂时的，因为当股权在以后转让时，将被用作原始值计算）
2.已经实现了合理的避税措施。原因与上述相同，其目的是鼓励对弱势企业的收购（被收购方通常相对较弱或经营不当，并被他人强行收购），以便它们能够生存并保留整个经济。同时，收购方（强方）通常采用额外股份的形式支付股本，从而增加了股本的流通量，并振兴了经济。
3.如何实现：例如，弱小的小白兔公司拥有100万资产，原始股为1元/股，公允价值为5元/股。由于操作不当，它已与实力强大的Lion Company达成了收购协议。狮子公司以450万股和50万元的银行存款收购了小白图公司100％的股权。然后，Lion Company购买的股票的税基为100万* 0.9 = 900,000，而通过银行存款购买的股票的税基为500万* 0.1 = 500,000。由于银行存款购买权益部分的原值为100万* 0.1 = 100,000，因此，小白兔公司的收入= 50-10 = 400,000，并将支付400,000 * 0.25 = 100,000的企业所得税银行存款购买权益。
财税[2009] 59号：财政部国家税务总局关于企业改制企业所得税处理若干问题的通知
政策类别：税收法律法规企业所得税有效领域：国家法律法规行业：无限制发布者：财政部国家税务总局发行编号：财税[2009] 59号发布时间：2009年-4-30
各个省，自治区，中央直辖市，计划分开的城市的财政部门（局），国家税务局，地方税务局以及新疆生产建设兵团财政局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第20条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第75条（国务院令第512），参与公司重组的公司现在有关所得税处理的特定问题的通知如下：
1.本通知所指的公司重组是指在日常业务活动之外公司的法律结构或经济结构发生了重大变化的交易，包括企业法律形式的变化，债务重组，股权收购，资产收购，合并，分离等
（1）企业法律形式的变更是指企业的注册名称，住所和组织形式的简单变更，但符合本通知规定的其他类型的重组除外。
（2）债务重组是指债权人根据债务人与债务人之间的书面协议或法院裁决对其债务人的债务作出让步的情况。
（3）股权收购是指为了实现由被收购公司控制的交易而购买另一公司（以下称为被收购公司）的股权的公司（以下称为收购公司）。被收购企业支付的对价形式包括股权支付，非股权支付或两者的结合。
（4）资产收购是指一家公司（以下称为受让人公司）购买另一家公司（以下称为转让公司）的大量商业资产的交易。受让企业支付的对价形式包括股权支付，非股权支付或两者的结合。
（V）合并是指一个或多个企业（以下称为合并企业）将其所有资产和负债转移至另一现有或新成立的企业（以下称为合并企业），即合并企业股东交换合并后企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的合法合并。
（VI）拆分是指将部分或全部资产转让给现有或新成立的公司（以下称为拆分公司）的公司（以下称为拆分企业），以及该公司的股东拆分公司交换拆分公司股权或非股权的支付将实现企业的法律分离。
2.本通知中提到的股权支付，是指当事方在企业重组中购买和交换资产所支付的对价，以支付企业或其控股公司的股权或股份的形式支付；长期非股权支付指现金，银行存款，应收款，证券，股票，固定资产，其他资产以及企业或其控股公司的股本和股份以外的债务，作为付款形式。
III。公司重组的税收处理一般税收处理法规和特殊税收处理法规分别适用不同的条件。
IV。对于公司改组，除遵守本通知中规定的特殊税收待遇规定外，应按照以下规定执行税收待遇：
（1）如果企业从法人转变为独资，合伙或其他非法人组织，或者注册地点被转移到中华人民共和国（包括香港，澳门，台湾），则视为企业的清算和经销。股东对建立新企业进行了再投资。所有公司资产和股东投资的税基应根据公允价值确定。
如果企业的其他法律形式发生简单变化，则可以直接更改税务登记。除另有规定外，变更后的企业应继承有关企业所得税的纳税事项（包括损失和结转，税收优惠和其他权利义务），但居住变更不符合税收优惠政策的除外。
（2）对于公司债务重组，应按照以下规定处理关联交易：
1.用非货币性资产清算债务应分解为相关非货币性资产的转移和按非货币性资产公允价值清算债务，以及相关的损益。资产应予以确认。
2.发生债转股时，应细分为债务清算和股权投资，并确认相关的债务清算收益或损失。
3.债务人应根据支付的债务清算额低于债务税基的差额确认债务重组收入；债权人应当根据收到的债务清算基础以下的债务清算额的差额确认债务重组损失。
4.原则上，债务人的相关所得税支付事宜保持不变。
（3）对于企业股权收购，资产收购和重组交易，关联交易应按以下方式处理：
1.被收购方应确认股权或资产转让的损益。
2.收购方收购股权或资产的税基应按公允价值确定。
3.被收购企业的有关所得税事项原则上应保持不变。
（4）对于企业合并，当事人应遵守以下规定：
1.合并企业应根据其公允价值确定接受合并企业资产和负债的计税基础。
2.合并后的企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
3.合并企业的损失不得在合并企业中结转。
（五）为使企业分离，当事各方应处理以下规定：
1.分拆企业应按分拆资产的公允价值确认资产转让的损益。
2.分立企业应确认以公允价值计量的资产的计税基础。
3.分割后的企业继续存在时，其股东获得的对价应视为分割后的企业。
4.当分立企业不复存在时，分立企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
5.与企业分离有关的损失不得结转以弥补彼此。
五，企业改组同时符合下列条件的，适用特殊税收待遇规定：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或延迟纳税。
（2）被收购，合并或拆分部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不得更改。
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。
（5）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所收购的股权。
六。如果企业重组符合本通知第五条规定的条件，则交易各方可以对交易的股权支付部分进行以下特殊税收处理：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额的50％以上，可以在纳税期间平均分摊到每年的应纳税所得额中。五个纳税年度。
发生了企业的债转股业务，并且未将债务清算和股权投资业务确认为相关的债务清算收入或损失。股权投资的计税基础以原债务为基础确定。企业其他有关所得税事项保持不变。
（2）股权收购，被收购公司购买的股权不少于被收购公司总股本的75％，且股权收购时被收购公司的股权支付款额不低于少于交易总额的85％，您可以选择处理以下规定：
1.被收购公司股东获取被收购公司股权的税基应根据所收购股权的原始税基确定。
2.被收购企业获取被收购企业股权的计税依据，以被收购股权的原始计税基础为基础。
3.被收购企业和被收购企业的原始资产和负债的税基和其他相关所得税事项保持不变。
（3）资产收购，受让企业所收购的资产不得少于转让企业总资产的75％，资产收购时受让企业的股权支付金额应为不少于总交易金额的85％，您可以选择根据以下法规进行处理：
1.转让企业取得被转让企业股权的计税依据，应以被转让资产的原始计税依据为基础。
2.受让人企业取得被转让企业资产的应税基础，应以被转让资产的原始计税基础为基础。
（4）对于企业合并，公司股东在企业合并时获得的股本支付金额不少于交易支付总额的85％，对于根据企业合并而获得的股权不需要考虑的相同控件，您可以选择按以下条款涉及：
1.合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基是根据合并企业的原始税基确定的。
2.合并前合并企业的有关所得税事项，由合并企业承担。
3.可以由合并企业补偿的合并企业的损失限额=合并企业净资产的公允价值×年末国家发行的最长国债利率期限合并后的业务发生时。
4.合并企业股东取得合并企业股权的计税依据，应以其最初持有的合并企业股权的计税依据确定。
（五）企业分裂，被分裂企业的所有股东根据原始持股比例获得被分裂企业的股权，被分裂企业和被分裂企业均不改变原始的实质性业务活动，分裂的企业分裂的企业发生时取得的股权支付款额不得少于其交易支付款额的85％，可以按以下方式处理：
1.接受拆分公司资产和负债的拆分企业的税基是根据拆分公司的原始税基确定的。
2.与被分离企业分离的资产相对应的所得税事项，应由分离企业继承。
3.不超过法定赔偿期的分立企业的损失金额可以根据分立资产在总资产中的比例分配，分立企业将继续弥补。
4.如果有必要部分或全部放弃分拆企业的原始持有股权（以下简称“分拆股份”），则分拆企业的股东可以购买该分拆企业的股权（以下简称“新股”）。如“旧股”），“新股”“”的税基应根据放弃“旧库存”的税基确定。如果没有必要放弃“旧股”，则可以通过以下两种方法选择获得“新股”的税基：直接确定“新股”的税基为零；或由拆分企业拆分首先调整被分割企业的净资产与总资产的比率，以减少原先持有的“旧股”的税基，然后将已减税的基数平均分配给“新股”。
（六）如果重组交易的各方未根据本条第（1）款至第（5）项的规定确认交易中用于股权支付的相关资产的转移损益，则其非股本支付仍在交易期间确认。资产转让的损益，并调整相应资产的税基。
对应于资产转让损益的非股权支付=（转让资产的公允价值-转让资产的应税基础）×（非股权支付额÷转让资产的公允价值）
VII。企业在本国与海外（包括香港，澳门和台湾）之间进行的股权和资产收购，除本通知第五条规定的条件外，还应当同时符合下列条件。选择适用的特殊税收处理规定：
（1）非居民企业将其拥有的居民企业的股权转让给另一家直接受100％控制的非居民企业。股权转让所得的预提税负担没有变化，并且转让方不是居民企业以书面形式向主管税务机关承诺，在3年（含3年）内不转让其在受让人非居民企业中的股权；
（2）非居民企业将其拥有的另一个居民企业的股权转让给与之具有100％直接控股关系的居民企业；
（3）居民企业投资100％由其自有资产或股权直接控制的非居民企业；
（4）财政部和国家税务总局批准的其他情况。
8.本通知第7条第（3）款所述的居民企业将其自有资产或股权投资于其100％直接持有的非居民企业。对于特殊税收待遇，每年的应纳税所得额可以平均计入10个纳税年度。
9.企业合并期间，如果合并后幸存的企业的性质和税收优惠政策的适用条件未发生变化，则他们可以在企业剩余期间继续享受税收优惠合并。计算一年的应税收入（损失计算为零）。
在企业存在期间，如果分离后的现有企业的性质和税收优惠的适用条件未发生变化，则该企业可以继续享受分立之前该企业剩余期间的税收优惠，奖励金额为企业分立前一年通过将应纳税所得额（亏损为零）乘以除法后幸存企业资产与除法前企业总资产之比得出。
X.企业应在重组前后连续12个月逐步处理其资产和权益。按照实质重于形式的原则，将上述交易视为企业重组交易。
11.如果企业符合本通知中规定的特殊重组条件并选择特殊税收待遇，则当重组业务完成企业的年度所得税申报时，各方应向主管税务机关提交书面记录。年证明其符合各种特殊重组规定条件的信息。企业未按照规定备案的，不作为特殊重组业务征税。
12.企业改组过程中需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财税部门另行规定。
XIII。该通知将从2008年1月1日开始实施。
关于促进与公司所得税待遇有关的公司重组的通知
财税[2014] 109号
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