股权收购分为一般税收处理，特殊税收处理和特殊重组。特殊重组的税收待遇有利于降低企业重组的税收成本。必须满足两个条件，即收购方购买的股权不少于被收购方总股权的75％，股权收购时收购方的股权支付额不少于超过总交易付款额的85％。如果不满足这两个必要条件，则需要结合案例说明具体的计划和发行方法。您可以参考天津智通振业的这篇文章：教您如何在股权收购中计划税收
公司合并和收购有两种主要形式，即资产收购和股权收购。
资产收购的形式比股权收购的操作要简单得多。这只是花钱购买资产的问题，但根据我多年的企业合并经验，实际情况并非如此简单。还必须考虑资产的状态，尤其是合并对象。通常存在以下情况：例如，有权处置资产的人是否有资产，资产的权利是否存在缺陷（共有国家，司法印章，诸如设立抵押，质押，被其他人保留，则其他人优先接收资产）补偿权等。国有企业还必须考虑国资委等有关管理部门的意见。尽管资产收购的形式相对简单，但它们无法享受合并后连续一年所得税损失以及资产转让（尤其是房地产转让）的优惠待遇。为了支付高昂的税费，不同地区的税费负担有所不同，通常约占被收购公司资产的8％。
就资产收购而言，股权收购有效地避免了资产转让，并节省了一些税收成本，因为收购方已获得股东身份，并且还可以享受政府为合并对象的损失而给予的所得税减免。如果仅谈论避免税收问题，就应尽可能避免资产收购。股权收购的税收负担相对较小，税收成本仅为负税率较低的印花税。与资产收购相比，股权收购的操作较为复杂。根据现行法律，收购方应对合并企业的债务承担连带责任。此外，收购方很难发现合并方的隐性债务，例如合并方向其他经济实体提供的担保，尚未记录的外债等。
简而言之，合并是一个系统工程，包括资产整合，财务整合，税收整合，人力资源整合，销售市场整合等。至于采用资产收购还是股权收购，应根据合并对象的客观情况综合考虑。希望我的回答对您有所帮助。如果您听不懂，可以百度嗨。
股权并购的税收风险
股权合并和收购中的税收风险主要是指合并后的企业在合并前就没有意识到合并的欠款，或者由于合并而享有的优惠政策已经收回，从而导致损失合并。
并购方通常会在实施合并之前评估合并后公司的投资价值。决定合并公司投资价值的因素之一是税收问题。例如，是否有大量的欠款，是否有未完成的税收审计等。欠税额大，将影响企业的投资价值；如果税务审计未完成，则由于无法确定潜在的与税收相关的风险，也很难确定其投资价值。因此，在进行并购前的尽职调查时，必不可少的内容是调查被合并方的税收问题。一些公司遭受了巨大的损失，因为它们在进行合并和收购时没有进行税务调查。
在这种情况下，公司A想要进入房地产行业，因此它收购了房地产公司B。合并之前，公司A仅考虑了公司B持有的土地面积和土地位置。没想到，公司从未清算土地增值税。并购后，地方税务局要求乙公司进行土地增值税清算，乙公司支付了较大的土地增值税。除了支付大量的土地增值税外，A公司并购B公司所支付的价格超过了B公司的投资价值。这种合并是失败的合并。
在主要业务是并购的投资银行中也存在类似的问题。一家投资银行最近发现了一些并购项目无法继续进行的案例。尽管已聘请了一名会计师进行审计，并设计了一名律师来设计结构，但已投入了大量资金，但由于发现合并后的项目中存在合并的项目，最终不得不放弃。大量的拖欠税款没有投资价值，以前的投资必须浮动。
股权投资的税收风险
在集团重组中，除股权转让外，还经常进行股权投资。例如，A集团公司将其子公司B公司持有的股权投资到另一家子公司C公司。公司B从公司A的子公司变为太阳公司。它认为，该业务可以享受特殊的重组所得税待遇。甲公司可以使用乙公司的股权出资给丙公司吗，可以享受特殊重组的所得税待遇吗？
当然不是。《财政部，国家税务总局关于企业改组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）规定，本通知所称企业改组是指企业法人公司在日常业务活动之外的结构或经济状况具有重大结构变化的交易，包括公司法律形式的变化，债务重组，股权收购，资产收购，合并，部门等。也就是说，在财税[2009] 59号的重组形式中，根本没有这种股权投资，只有股权收购。所谓股权出资仅是因为股权购买者以其自有股权作为对价，看来股权转让人是利用转让的股权向股权购买者出资。根据国家税务总局关于印发《企业改制业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号），企业发生了第六条，财税[2009] 59号第2号对于股权收购业务，要享受股权收购特别重组的所得税待遇，应提交的文件至少应包括股权收购协议。如果您直接投资于股权，您将无法获得股权收购协议，也无法享受特殊的重组待遇。
将公司B的权益从A更改为公司C。如果您想享受特殊的重组所得税待遇，公司A不应直接以公司B的权益向公司C出资，但公司A会B公司持有的股份出售给C公司。C公司使用其自有股权作为支付对价。最终，公司A用公司B的股份投资了公司C。在公司A和公司C之间，应签署股权收购协议以股权收购而非股权投资的形式完成上述过程。A公司对C公司的股权出资是表达C公司股权作为对价的一种方式。如果公司A持有公司B的股权直接向公司C出资，则由于无法提交股权购买协议的缺陷，将无法享受特殊的重组待遇。
预防和控制并购税收风险
无论是为了控制并购中的税收风险，还是为了控制控股股份中的税收风险，都必须基于以下因素提前采取预防和控制策略，而不是事后补救。税收风险发生的一般规则。
对于股权购买者，在确定合并公司的投资价值时，必须首先考虑税收问题，以充分，清楚地了解合并公司是否存在税收问题。如果是这样，金额是多少？是否进行出色的税务审核，如果是，则根据所涉及的税收类型和问题的性质，确定潜在的风险。是否存在由于并购而恢复优惠政策的风险。
对于股权转让人，如果转让的股权比例符合特别重组的标准，则应考虑对价方法，并尽量不要要求减少或减少现金。最好与购买者协商并争取股本支付递延所得税负债。
如果您需要投资股票，请不要直接投资。将股权投资转化为股权收购。收购方以其自有股权作为支付对价。通过这种灵活的方法，既实现了股权投资的目标，又实现了递延。税收义务。
从2012年1月1日开始，国家税务总局，地方税务局和工商行政管理总局应每月交换信息。近年来，包括股权转让在内的资本交易税收一直是税收征管的重点。有些股东甚至被要求征收数亿元的个人所得税。那么在股权转让中我们需要注意哪些税收和风险问题？
让我们分析各种税收：
1.营业税：纯股权转让无需缴纳营业税，即营业税，增值税，消费税，但伴随股权转让进行的资产重组可以缴纳营业税；
2.所得税：如果有股权转让所得，应按应纳税所得额缴纳所得税。自然人股东将股权转让给他人的，应当按收入的20％缴纳个人所得税。除了法律，法规和规章规定的不付款或免税外，从上海证券交易所和深圳证券交易所公开发行股票和转让上市公司获得的转让上市公司股票的个人所得继续免征所得税个人所得税；
关于税收的时间和地点：根据国税函[2009] 285号文第1条：“签署股权转让协议并完成股权转让交易后，股权交易的各方应承担责任。纳税义务或预扣税义务的转让人或受让人，应到主管税务机关办理纳税（预扣）申报，并将转让所得与个人所得税证明或免税或非税证明一并支付。税务机关发行的股本。，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 “如果股权交易双方已签订股权转让协议，但尚未完成股权转让交易，企业向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应当填写《个人股东变更》。情况报告表，并向主管税务机关报告。
3.印花税：根据产权转让的数据，印花税按转让价格的五十分之一支付。购买，出售，继承和赠与所发行的A股和B股转让文件的转让人，对证券（股票）交易征收印花税，税率为千分之一，对承让人不再征税。 。
4.土地增值税：根据国家税务总局国税函[2000] 687号规定，如果以权益形式表示的资产主要是土地使用权，建筑物和建筑物上的附属物，地面，应缴纳土地增值税。
确认股权转让收益的金额：
当转让协议生效且股权变更程序完成时，确认收入的实现。股权转让收入从取得股权发生的成本中扣除，为股权转让收益。企业在计算股权转让收益时，不得扣除可按权益分配的被投资单位未分配利润等股东的未分配利润。特别要注意的是，这是国家税务总局修订的法规。
如果宣告股权转让收入的征税基础明显较低（例如平价和低价转让等）且没有正当理由，则主管税务机关可以参考相应的每股净资产或个人股东享有的股权比例。批准净资产份额。
《国家税务总局国税函〔2009〕285号》和《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税征税基础核算问题的公告》（2010年第27号）规定。申报的税收依据是显而易见的如果该比例太低且没有正当理由，则可以参考每股净资产或与纳税人所享有的股权比例相对应的净资产份额来验证股权转让收入。
（2）本文第一段提到的理由涉及以下情况：
1.被投资企业连续三年以上（包括三年）遭受亏损；
2.由于国家政策调整而导致的低价股权转让；
3.将股权转让给对转让人负有直接抚养或抚养义务的配偶，父母，子女，祖父母，祖父母，孙子女，孙子女，兄弟姐妹以及看护人或家属；
一般来说，税收计算的依据很低，这意味着宣布的股权转让价格低于初始投资成本或低于为获得股权和相关税款而支付的价格。因此，以低价转让股权是有条件的，否则税务机关很有可能会调整纳税额，甚至调整征税和滞纳金。
实际上，一些股东已与股权受让人签署了以下条款：“股权转让中的所有税费应由股权受让人承担。”这是股权转让方的特别提醒。尽管有此协议，但股权转让方仍是纳税人，并有义务为股权转让支付各种税款。当然，由于有上述合同协议，股权转让人应在合同中该关系有责任支付由股权转让人支付的税款。也就是说，这句话的效果是：外部（税务局等）不生效，内部（股权受让人）生效。但是，如果双方不同意，例如“如果股权转让人违反合同，则应当对股权转让人承担全部赔偿责任，包括但不限于……”，股权转让人不得要求股权。受让人承担过期罚款。
此外，股权转让还涉及其他更复杂的法律和税收问题，例如盈余储备，未分配利润和资本储备以增加资本或税收分配，评估增值，非货币资产投资权益税收问题，例如交易所，债转股，非居民公司对居民公司股权的间接转让，个人股权参与上市公司定向增发等。例如，南京浦东建设的股东将其股份作为购买苏宁股份的资本，国家税务总局发布了关于“个人参与上市公司直接发行个人所得税的回应”的特别文件。 （国税函〔2011〕89号）。：“根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施规定，南京浦东建设发展有限公司的自然人参加苏宁环球有限公司的定向增发。经过对持有的公司股权的评估和增值，即股票转让。取得的所得，按照“财产转让所得”的项目，缴纳个人所得税。 ”