公司并购中的税收筹划确实是一个非常重要和复杂的部分，因为并购本身是一个非常系统化和复杂的项目。我正在进行合并和收购，并且经常在合并和收购中遇到税收问题。您可以满意：
并购中的纳税原则是在确保并购交易不受影响的前提下，尽可能少缴税。这就要求并购企业在并购之前要作好安排。首先是看并购交易无论是横向合并还是纵向合并，还是混合兼并或收购，同一行业中横向合并和收购的一般税率都没有太大变化，如果是纵向合并，则从增值税到一般纳税人的变化最多，它涉及增值税减少的问题。如果是混合并购，因为涉及不同的行业，税收类型的增加是不可避免的。例如，一家钢铁公司在收购房地产公司时将增加营业税。其次，这取决于合并后的公司是外资公司还是内资公司。与内资企业相比，外资企业肯定会享受税收优惠。此外，如果目标企业位于经济特区或保税区等经济特区，税收也会减少。第三，如果被收购企业是亏损企业，并购企业是有利可图的企业，可以消除利润损失，达到少缴税款的目的；最后一个是这是涉及并购的一种支付方式。如果并购企业以股票而不是现金支付并购对价，那么并购企业可能无需缴纳资本利得税以达到少付目的。
简而言之，并购中的税收问题是针对并购企业或目标企业的，目的是：通过提前进行详细的税收筹划来达到少缴和不缴税的目的。
从税收分析的角度来看，对于合并方而言，主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（通常将非货币资产支付视为销售）；对于合并方，取消合并后，企业的资产被合并和转让，企业的股东获得收益。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第（4）款规定，对于公司改制，除遵守本通知的特殊税收待遇规定外，应按照下列规定进行税收处理：（1 ）合并企业以公允价值为基础确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并后的企业及其股东应按照清算处理所得税处理。（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得股本4000万元，其他非股本股东支付2000万元。本次合并中，企业A接受企业B的公允价值为6000万元的净资产作为计税基础。企业B的资产评估增值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配方式处理。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改组同时满足以下条件的，应适用税收特殊规定：（1）经营目的合理，不得减少，免税或延期税是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不变。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第5条规定条件的企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付金额不少于交易支付总额的85％，并且在相同的控制下，不需要考虑在企业合并中，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。如果企业B的股东在合并后获得5500万元的股权，而其他500万元的非股权支付，则股权支付在交易总支付中所占的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％，双方均可选择特殊性税待遇，即该资产的千万元增值部分不缴纳企业所得税。同时，甲方与乙方之间的股权互换未确认转让收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付需缴税
1.公司并购中税收筹划的内涵
企业并购的税收筹划是指从税收角度在税法规定的范围内科学合理地进行并购计划的事先计划和安排，以尽可能减轻企业的税收负担，从而降低并购成本，以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号文件对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施对公司并购的税收筹划也产生了根本影响，主要表现在以下几个方面。首先是削弱在并购过程中将税收优惠措施用于区域税收筹划的方式。根据原始所得税法，在企业合并和重组中使用区域优惠税政策，是希望经济技术开发区及其他地区的企业享受较低的税率。新的公司所得税法强调了优惠所得税模式，该模式侧重于产业偏好，并辅以区域偏好。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划已不再可行。根据原来的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外资企业享受“超国民待遇”税收优惠政策。因此，内资企业可以通过股权转让和兼并成为股份制企业，从而减轻税收负担。根据新的企业所得税法，对国内外公司的处理方式相同，这使得纳税人采用外国企业的身份进行企业并购重组的税收筹划方法毫无意义。第三，企业所得税总体税率明显降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司的所得税税率统一并降低到25％，减轻了公司并购中的所得税负担，提高了公司并购的积极性，并进行了公司并购。重组中所得税项目的税率降低。
2009年4月30日，财政部和国家税务总局发布了财税[2009] 59号文件，《关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》，这对企业并购的税收筹划也具有重要意义。影响。首先，这使得在并购过程中执行所谓的“免税计划”变得更加困难。其次，并购亏损企业弥补亏损的计算方法发生了变化。最后，公司重组的税收处理区分不同的条件，分别适用于一般税收处理法规和特殊税收处理法规。因此，从税收筹划的角度来看，特殊税收待遇的趋势肯定会体现在企业并购中以节省所得税。
第三，关于当前公司并购的税收筹划的一些建议
首先，是目标公司在合并前选择的税收计划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标企业时，应充分考虑行业内的优惠因素，并尽量选择此类企业享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择西部地区等具有优惠政策的地区的公司，以减轻公司的整体税收负担，使合并后的纳税人可以享受这些税税收优惠政策带来的好处。
其次，为在企业合并和收购中选择不同付款方式的税收筹划。实际上，公司并购的主要付款方式是现金并购，股权合并，债务类并购和综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为企业并购所得税的税收筹划提供了可能的空间。如果非股权支付不高于所支付股权面值（或股本账面价值）的20％，并购企业必须接受合并企业所有资产的应税成本根据合并企业的原始账面净值确定。如果非股权支付的金额高于所支付股权面值的20％，则并购企业接受合并企业的资产可以在计算税额时按照评估确认的价值确认成本。在两种情况下，并购企业在成本中对合并企业资产的接受的价值基础不同，这使得合并后合并企业的所得税负担有所不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购方式，则在并购中获得的资产的折旧基础为资产的原始账面价值，并且并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产的折旧基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司资产总值的增加，应计折旧也增加了，从而增加了并购公司的折旧额并节省了税款。
（1）税收筹划与并购模型设计有关
初步分析和调查首先会仔细评估所收购目标的价值，确定合并后目标能否被成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会吞噬大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕所说：“这是一项好工作，领先一步，糟糕的一步，再到地狱。”第三是控制风险，业务风险，资产负债风险等，这在中国尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都证明是不成功的，但也有一些成功率较高的公司，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行并购前分析。简而言之，对并购的早期分析必须做好足够的功课。
并购大致分为三类。一类垂直并购在行业中向上游和下游扩展，例如Greencool对Kelon的收购；第二类是横向并购，例如中联重科收购CIFA；第三类是跨国界。合并和收购（例如联想收购手机制造商等）具有不同的目的，以维持原材料的供应。当然，当前资本市场中的许多合并和收购都是为了提高制造概念的股价，当然，有些并购有多种目的，而有些则是为了“局外人也不够。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股权，通过合并拆分还是债务重组？首先，我们必须考虑如何实现并购的目的，其次是风险防范，然后是税收筹划。例如，如果公司A要控制上市公司B，则只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会使用此方法。。
第二个考虑因素是风险预防。在这里，风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚风险，员工问题风险，诉讼风险和债务风险。购买资产时，有必要调查资产是否存在缺陷，例如是否设立抵押品，是否转让或第三方是否主张权利。股权收购应着重于调查哪些公司在诉讼，是否存在行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果不解决，将影响并购整合。 “中国式”员工的麻烦应该关注资产收购或股权收购，确定风险点，并最大程度地重用合并设计。避免风险。
最后一步是在可以控制收购目的和风险的同时，进行税收计划以控制税收成本。
避税计划必须首先解决谁在为谁计划，收购方是被收购方还是总税负最小化（在同一控制下追求总税负最小化）的问题。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是“卖方”，即被收购方应纳税，并且收购方在收购过程中承担的税负最高；其次，被收购方经常由于重税和转让而提高价格。收税方的部分税款。因此，可以说在一定程度上对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“事前节税，事后折磨”的效果。在这种情况下，购买者需要多加注意。
收购主要分为股权收购和资产收购，这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的所有股权就是一项收购。无疑，购买一家企业25％的股权是否是一项收购。根据财政部国家税务总局关于《关于企业改组企业如何处理企业所得税的若干问题的通知》第一条规定，“股权收购是指为实现对被收购企业交易的控制，另一企业购买股权”。可以看出股权收购是否受到了“企业是标准，具体比例是不同的。二级市场中的许多大股东只需要拥有超过20％的比例即可控制公司股东大会和董事会。这肯定与公司在《公司法》中的决策程序。股东大会的决议“以出席会议的股东为基础”，而不是全体股东，还与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产收购和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能得出结论，股权收购优于资产收购，如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和收购风险控制，在某些情况下，例如，如果被收购企业的目标是合伙企业，则无法实现股权收购。
（2）引入并购优惠税收政策
以下是此次收购涉及的主要税种。由于附加税，印花税和契税比较简单，因此本文暂时将其忽略。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税的征收对象是劳务，无形资产和房地产的交易金额，其纳税人不同于契税。契税纳税人是受让人，即受让人是土地或财产权营业税的主体和营业税的主体是“卖方”，这对税收筹划有不同的影响。
A公司收购C公司股权的计税依据是根据被收购股权的原始计税依据，即6亿元。乙公司收购甲公司股票的计税依据是所购股权的原始税基。确定，即6亿元，在特殊税收待遇下，B公司将本应实现的4亿元收入递延给A公司。假设公司A获得长期股权投资，公司C将以公允价值10亿元人民币的价格出售给公司D，收入为4亿元人民币。B公司应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内也将A公司的股份转让给F公司，假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为600万元，然后实现收入4亿元。被收购方成功延迟纳税，但被收购方又支付了4亿元的所得税。这种类型的计划获取者需要知道。
4.引入其他常见的避税方法
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，如果您赚了100元，其中至少25元会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先是考虑注册行业和注册地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点高科技企业征收15％的所得税。目前，有些公司通过购买知识产权来注册高科技企业，而有些公司仅使用外壳进行资本运营。选择在特殊区域或偏远地区（例如新疆）进行注册。这些地方有很大的税收优惠政策。例如，在坚持之前，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，成为减持股份的主体。
此外，所得税的支付水平降低了。一些公司在资本运营过程中为腾诺资本创造了便利。在“一线公司”和“幕后实际控制人”之间已经建立了多个级别的公司。首先，公司的另一层将支付额外的所得税。在考虑收入时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单避税和粗略避税的角度来看，“水平越低越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了新的纳税人减少的情况。合伙制与公司法人在责任和运营方面存在许多差异，但在某些情况下，合伙制当可以实现运营目的时，可以建立合伙关系，例如，许多PE选择合伙关系。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合同，但我不建议使用此方法。我提倡合法避税，但它也被用作警告的负面教材。阴阳合同它主要以比实际价格低的虚拟价格写在合同中，以减轻被购买方的税收负担，但是购买方如何进入帐户。收购方下一次转售的税基是基于合同价还是实际支付价？要支付增值税，购买者必须承担支付增值税的风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一集团下有许多子公司，它们分别缴纳所得税。损益不能抵消。但是，如果合并不影响子公司之间的运营，则合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，购买资产将导致许多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离，成为单个企业。股权已转让，但该单独的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
也可以使用债务重组，因为根据第59号通知和第4号通知，债务重组的所得税分5年摊销，从而减轻了企业的税收压力。