合并和收购是产权交易的最高形式，是有效市场的必要交易机制。市场通过并购重组合理合理地配置资源，使市场更加有效。企业通过并购获得规模经济，降低交易成本，找到被低估的公司，使经营多元化，获得竞争优势并获得协同效应。对相关税收政策的研究和完善，可以使国家机关依法合理地征税，在减轻企业税负的同时增加国家的财政收入，更好地为国民经济发展服务。
1.合并与收购的税收
并购和重组通常是指企业为了在市场机制下获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个或两个以上公司的合并，形成了新的公司或股份的相互参与。并购过程通常涉及公司所得税，个人所得税，增值税，营业税，契税，印花税，土地增值税等。其中，最重要的是所得税，无论是企业或个人，积极的税收筹划可以极大地减轻并购的税收负担。
1.企业所得税
企业所得税是对中国境内内资企业和经营单位的生产经营收入和其他收入征收的税款。纳税人的范围大于公司所得税。企业所得税纳税人是中华人民共和国境内所有实行独立经济核算的内资企业或其他组织
2，增值税
增值税是一种流转税，是对商品（包括应税劳务）流通过程中产生的增值税征收的基础，以作为税收计算的基础。从税收计算的原理上来说，增值税是对生产，流通和劳务等多个环节中的商品的增加值或增加值征收的流转税。
3.契税
契税是一种财产所有权，是由所有权发生变化的不动产征收的财产税。应税范围包括：土地使用权出售，赠与和交换，房屋买卖，房屋赠与，房屋交换
4.营业税
营业税（营业税）是对在中国境内提供应税服务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人征收的税款。营业税是流转税体系中的主要税种。
5.个人所得税
个人所得税（personal Income tax）是法律规范的总称，该法律规范在税收征管和管理过程中调整收税机构与自然人（居民，非居民）之间发生的社会关系。个人所得税。
1.政府征用土地与一般土地使用权转让不同。
如果土地被政府收购且符合规定条件，则将不收取营业税或土地增值税。土地购买合同应贴花。
土地政府收购，企业获得的收入属于财产转让的收入，根据《企业所得税法》及其实施规定，应缴纳企业所得税。如果企业符合政策搬迁要求，可以按照《国家税务总局关于企业政策搬迁或处置企业所得税处理有关问题的通知》的规定办理（国税函〔 2009年]第118号）。
的相关依据如下：
《国家税务总局关于恢复土地使用权和纳税人关于拆迁补偿预付款的营业税问题的通知》（国税函〔2009〕520号）。《关于在营业税问题上向土地所有者返还土地使用权的官方文件》（国税函〔2008〕277号），内容涉及县级及以上地方人民政府（包括县级以上（含）土地管理部门批准县级以上地方人民政府（含）后，由地方人民政府出具的土地使用权收回文件和土地管理部门出具的土地使用权收回文件。
《土地增值税暂行条例实施细则》规定，《条例》第8条第2款所指因国家建设需要而被征用和收回的房地产是指政府批准被征用的财产或开垦的土地使用权。
符合上述条件的机构和个人必须向房地产所在地的税务机关提交免税申请，并由税务机关审查后免征土地增值税。
③《国家税务总局关于解释和规定印花税若干问题的通知》（国税发〔1991〕155号）规定，财产所有权转让文件的征税范围为：通过动产和不动产所有权转移产生的文件，以及通过公司股权转移产生的文件。
2.《企业所得税法实施条例》第9条规定，企业应纳税所得额的计算以权责发生制为基础，以当期损益作为当期损益。期限，无论收到还是付款收入和支出；不属于当期损益的，即使本期已收付款，也不会被视为当期损益。本条例和国务院财政税务部门另有规定的除外。
根据上述规定，企业的土地仅在2011年10月才移交给国家，土地使用权的转让收入于2011年得到确认。2009年和2010年不涉及公司所得税。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条，如果《条例》第九条第三款所述的转让房地产的交易价格低于房地产评估价格，没有正当理由，这意味着纳税人申报转让的房地产的实际交易价格低于房地产评估机构评估的交易价格，纳税人无正当理由不能提供证据或采取行动。尽管基于净值的免费转让价格低于房地产评估价格，但甲公司是由于企业的重组并得到转让协议和内部批准文件的支持，因此应缴纳土地增值税0 。
3.契税。根据财政部，国家税务总局《关于进一步支持企事业单位改革和改组契税政策的通知》（财税[2015] 37号），企业内部土地所有权和房屋所有权的转移同一投资实体包括母公司及其全资子公司之间，同一公司的全资子公司之间以及同一自然人与其全资个体企业或一人有限公司之间的土地和房屋所有权转让免于契税。
因此，甲公司与乙公司之间的财产所有权转移可免交契税。
4.企业所得税。根据《财政部国家税务总局关于促进企业所得税处理有关企业改组的通知》（财税[2014] 109号）第三条，关于股权和资产转让的比例为100％直接控制的居民企业，以及直接由100％相同或多个居民公司直接控制的居民公司之间，按帐面净值转让股权或资产。在有合理业务目的的情况下，主要目的不是减少，免除或推迟纳税。或者，如果在资产转让后连续十二个月内所转让股权或资产的原始实质性业务活动未发生变化，且出票人公司或受让人公司均未确认会计损益，则可以选择进行特别性税待遇：1.资产剥离企业和资产剥离企业均不确认收入。2.被转让方企业取得被转让股权或资产的计税基础，以被转让股权或资产的原始账面净值确定。3.转让方企业取得的被转让资产应按其原始账面净值折旧和扣除。
在公司C的领导下，公司A和公司B的资产净值被免费转让，出票人和受让人均未确认收入，并采用一致的原则统一进行特殊税收处理。企业不确认收入，也不计算和缴纳企业所得税。
优势：从集团公司的整体考虑，与备选方案1相比，无需支付增值税和附加费，土地增值税，契税和企业所得税。
缺点：程序相对复杂，在公司C的领导下，公司A和公司B必须合作以依法获得政策支持。同时，公司A对资产转让的热情不高，在公司内部绩效评估中需要得到公司C的考虑和指导。
比较这两种方案，方案二更好
A公司将资产出售给B公司。从集团公司的整体考虑，增值税可以相互抵扣，且税收负担不会增加。公司所得税，因为一侧用作收入，另一侧可以扣除为所得税前的成本，因此税收负担不会增加。只有不能扣除或转嫁的土地增值税和契税会直接增加公司税收支出，从而减少收入。
在合并和收购中避免税收风险的第二和三个技巧
在合并和重组过程中，现有企业可能涉及许多国家税，包括公司所得税，个人所得税，增值税，营业税，土地增值税，契税，印花税，等等与公司所得税相比，公司重组涉及的其他税种的复杂性相对较低，因此公司所得税被视为公司重组的核心税种。本文重点介绍并购中的企业所得税处理。
国内重组-特殊重组的范围仍不确定
自2008年《企业所得税法》实施以来，财政部和国家税务总局先后发布了《关于企业改制业务中企业所得税待遇若干问题的通知》（蔡瑞[ 2009]第59号，以下简称“第59号文件”）和《企业改制企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“ 4号公告”。第59号文件和第4号公告等有关文件共同构成当期企业所得税）中国企业改制政策系统。
文件59和4号公告借鉴了公司重组税收政策以及征收和管理模式的国际经验（例如美国税法对商业目的，持续经营和持续股东利益的要求），以及最初的经验。规范和建立公司并购的流程适用的企业所得税法规体系特别体现在对符合特定要求的并购特别税收待遇的应用（以下简称“特殊重组”）。
这种税收待遇的条件是：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限是有限的（重组后的12个月内原始实质性业务活动没有改变），并且持股期限是有限的（重组后连续12个月内转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）和股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法特别允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不会妨碍企业的正常重组，因为企业通常拥有特殊重组没有或只有很少的现金收入。要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而使企业无法开展业务重组业务，最终导致社会和经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，而长期积累形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，《中国所得税法》并未对它们进行区分，因此，未能享受特殊重组待遇的重组在某种意义上将承担更大的税收负担。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）。 “文档698”）。698号文件第698条规定，外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权，如果转让海外控股公司的国家（地区）的实际税负低于12.5％或不征收居民海外收入对于所得税，应在股权转让合同签订之日起30日内，将股权转让合同或协议及其他材料提供给被转让的中国居民公司所在地的主管税务机关；第6条规定，“海外投资者（实际控制人）如果通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权而没有合理的商业目的，以逃避企业所得税的纳税义务，主管税务机关可以向国家税务总局报告根据经济实质进行股权转让交易，取反海外控股公司的存在被用作税收安排。
为进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），以下简称作为“第14号文档”）。第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组的特殊税收待遇政策，减少被收购权益（资产）在被收购企业总权益（资产）中的比例，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规定，以进一步放宽适用特殊税收待遇政策的条件。
企业合并重组中的常见问题
许多企业集团出于商业目的需要在集团内进行重组交易，例如产业整合，上市和地理布局调整；一些企业集团完全忽略了重组计划中59号文件和698号文件构成的新税种法律制度上仍然照搬了《关于处理外商投资企业和外国企业股权转让税问题的通知》（国税函〔1997〕207号，已过期）的固定思路，即只要不存在股权转让损益，集团内部重组行为没有纳税义务。结果，在完成工商登记后，税务机关发现了涉及股份重组的当事人，要求在登记时缴纳税款；在这种情况下，即使企业同意纳税，也经常会与税务机关确认股权的转让价格。发生争议时，公司认为应将其作为资产负债表中反映的净资产，而税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收入法）来确定资产净值，这通常会大大增加视为权益的转让价格，对公司现金产生负面影响。流。
除了退还税款的后果外，税务机关可能会对已完全重组国内股权并直接转让非居民公司在国内公司股权的非居民公司收取滞纳金。对于国内企业股权的间接转让，转让是一种避税措施，需要向总局报告以供审查和确定。因此，通常在主管税务机关发布纳税通知之前，才不会收取滞纳金。