《财政部，国家税务总局关于企业改制业务办理企业所得税若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。
（4）对于企业合并，公司股东在企业合并时获得的股本支付金额不少于其交易总支付额的85％，对于根据企业合并而获得的股权不需要考虑的相同控件，您可以选择按以下条款涉及：
1.合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基是根据合并企业的原始税基确定的。
2.合并前合并企业的有关所得税事项，由合并企业承担。
3.可以由合并企业补偿的合并企业的损失限额=合并企业净资产的公允价值×年末国家发行的最长国债利率期限合并后的业务发生时。
4.合并企业股东取得合并企业股权的计税依据，应以其最初持有的合并企业股权的计税依据确定。
IX。在企业合并期间，如果合并后尚存的企业的性质和税收优惠的适用条件没有改变，则他们可以继续享受合并前企业剩余期间的税收优惠，并且优惠金额以合并前公司为准计算一年的应税收入（亏损为零）。
1.企业所得税税率是25％的比例税率。原来的《企业所得税暂行条例》规定，企业所得税税率为33％，另外还有两种优惠税率。年应纳税所得额在30000-100万元之间的，税率27％，应纳税所得额不足30000元。税率为18％；经济特区和高新技术开发区高新技术企业的税率为15％。外商投资企业的所得税税率为30％，另加3％的地方所得税。新的所得税法规定法定税率为25％。内资企业和外资企业相同。国家需要15％的高科技企业，20％的小型和营利性企业以及20％的非居民企业。2.一般纳税人的企业所得税税率为25％。3.小规模纳税人的企业所得税税率：（1）一般纳税人和小规模纳税人分为增值税。如果小规模纳税人是商业性的，则增值税率为4％，如果属于工业，则为6％。（2）自2008年1月1日起，新《企业所得税法》颁布后，国内外企业所得税统一统一为25％。 （3）国税所需的税种主要是增值税，所得税和消费税。（4）城市建设和教育附加费=营业税（包括增值税，营业税和消费税）*（7％+ 3％）（5）营业税因行业而异：运输，建筑，邮电，文化体育产业，税率为3％；服务业，房地产销售，无形资产转让，税率为5％（6）涉及合同时主要需要印花税，且不同合同的税率不同（有关详情，请参见税法）。房屋租赁涉及营业税（租金中通常包含营业税，由出租人支付）和印花税。
财税[2009] 59号：财政部国家税务总局关于企业改制企业所得税处理若干问题的通知
政策类别：税收法律法规企业所得税有效领域：国家法律法规行业：无限制发布者：财政部国家税务总局发行编号：财税[2009] 59号发布时间：2009年-4-30
各个省，自治区，中央直辖市，计划分开的城市的财政部门（局），国家税务局，地方税务局以及新疆生产建设兵团财政局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第20条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第75条（国务院令第512），参与公司重组的公司现在有关所得税处理的特定问题的通知如下：
1.本通知所指的公司重组是指在日常业务活动之外公司的法律结构或经济结构发生了重大变化的交易，包括企业法律形式的变化，债务重组，股权收购，资产收购，合并，分离等
（1）企业法律形式的变更是指企业的注册名称，住所和组织形式的简单变更，但符合本通知规定的其他类型的重组除外。
（2）债务重组是指债权人根据债务人与债务人之间的书面协议或法院裁决对其债务人的债务作出让步的情况。
（3）股权收购是指为了实现由被收购公司控制的交易而购买另一公司（以下称为被收购公司）的股权的公司（以下称为收购公司）。被收购企业支付的对价形式包括股权支付，非股权支付或两者的结合。
（4）资产收购是指一家公司（以下称为受让人公司）购买另一家公司（以下称为转让公司）的大量商业资产的交易。受让企业支付的对价形式包括股权支付，非股权支付或两者的结合。
（V）合并是指一个或多个企业（以下称为合并企业）将其所有资产和负债转移至另一现有或新成立的企业（以下称为合并企业），即合并企业股东交换合并后企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的合法合并。
（VI）拆分是指将部分或全部资产转让给现有或新成立的公司（以下称为拆分公司）的公司（以下称为拆分企业），以及该公司的股东拆分公司交换拆分公司股权或非股权的支付将实现企业的法律分离。
2.本通知中提到的股权支付，是指当事方在企业重组中购买和交换资产所支付的对价，以支付企业或其控股公司的股权或股份的形式支付；长期非股权支付指现金，银行存款，应收款，证券，股票，固定资产，其他资产以及企业或其控股公司的股本和股份以外的债务，作为付款形式。
III。公司重组的税收处理一般税收处理法规和特殊税收处理法规分别适用不同的条件。
IV。对于公司改组，除遵守本通知中规定的特殊税收待遇规定外，应按照以下规定执行税收待遇：
（1）如果企业从法人转变为独资，合伙或其他非法人组织，或者注册地点被转移到中华人民共和国（包括香港，澳门，台湾），则视为企业的清算和经销。股东对建立新企业进行了再投资。所有公司资产和股东投资的税基应根据公允价值确定。
如果企业的其他法律形式发生简单变化，则可以直接更改税务登记。除另有规定外，变更后的企业应继承有关企业所得税的纳税事项（包括损失和结转，税收优惠和其他权利义务），但居住变更不符合税收优惠政策的除外。
（2）对于公司债务重组，应按照以下规定处理关联交易：
1.用非货币性资产清算债务应分解为相关非货币性资产的转移和按非货币性资产公允价值清算债务，以及相关的损益。资产应予以确认。
2.发生债转股时，应细分为债务清算和股权投资，并确认相关的债务清算收益或损失。
3.债务人应根据支付的债务清算额低于债务税基的差额确认债务重组收入；债权人应当根据收到的债务清算基础以下的债务清算额的差额确认债务重组损失。
4.原则上，债务人的相关所得税支付事宜保持不变。
（3）对于企业股权收购，资产收购和重组交易，关联交易应按以下方式处理：
1.被收购方应确认股权或资产转让的损益。
2.收购方收购股权或资产的税基应按公允价值确定。
3.被收购企业的有关所得税事项原则上应保持不变。
（4）对于企业合并，当事人应遵守以下规定：
1.合并企业应根据其公允价值确定接受合并企业资产和负债的计税基础。
2.合并后的企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
3.合并企业的损失不得在合并企业中结转。
（五）为使企业分离，当事各方应处理以下规定：
1.分拆企业应按分拆资产的公允价值确认资产转让的损益。
2.分立企业应确认以公允价值计量的资产的计税基础。
3.分割后的企业继续存在时，其股东获得的对价应视为分割后的企业。
4.当分立企业不复存在时，分立企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
5.与企业分离有关的损失不得结转以弥补彼此。
五，企业改组同时符合下列条件的，适用特殊税收待遇规定：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或延迟纳税。
（2）被收购，合并或拆分部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不得更改。
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。
（5）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所收购的股权。
六。如果企业重组符合本通知第五条规定的条件，则交易各方可以对交易的股权支付部分进行以下特殊税收处理：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额的50％以上，可以在纳税期间平均分摊到每年的应纳税所得额中。五个纳税年度。
发生了企业的债转股业务，并且未将债务清算和股权投资业务确认为相关的债务清算收入或损失。股权投资的计税基础以原债务为基础确定。企业其他有关所得税事项保持不变。
（2）股权收购，被收购公司购买的股权不少于被收购公司总股本的75％，且股权收购时被收购公司的股权支付款额不低于少于交易总额的85％，您可以选择处理以下规定：
1.被收购公司股东获取被收购公司股权的税基应根据所收购股权的原始税基确定。
2.被收购企业获取被收购企业股权的计税依据，以被收购股权的原始计税基础为基础。
3.被收购企业和被收购企业的原始资产和负债的税基和其他相关所得税事项保持不变。
（3）资产收购，受让企业所收购的资产不得少于转让企业总资产的75％，资产收购时受让企业的股权支付金额应为不少于总交易金额的85％，您可以选择根据以下法规进行处理：
1.转让企业取得被转让企业股权的计税依据，应以被转让资产的原始计税依据为基础。
2.受让人企业取得被转让企业资产的应税基础，应以被转让资产的原始计税基础为基础。
（4）对于企业合并，公司股东在企业合并时获得的股本支付金额不少于交易支付总额的85％，对于根据企业合并而获得的股权不需要考虑的相同控件，您可以选择按以下条款涉及：
（五）企业分裂，被分裂企业的所有股东根据原始持股比例获得被分裂企业的股权，被分裂企业和被分裂企业均不改变原始的实质性业务活动，分裂的企业分裂的企业发生时取得的股权支付款额不得少于其交易支付款额的85％，可以按以下方式处理：
1.接受拆分公司资产和负债的拆分企业的税基是根据拆分公司的原始税基确定的。
2.与被分离企业分离的资产相对应的所得税事项，应由分离企业继承。
3.不超过法定赔偿期的分立企业的损失金额可以根据分立资产在总资产中的比例分配，分立企业将继续弥补。
4.如果有必要部分或全部放弃分拆企业的原始持有股权（以下简称“分拆股份”），则分拆企业的股东可以购买该分拆企业的股权（以下简称“新股”）。如“旧股”），“新股”“”的税基应根据放弃“旧库存”的税基确定。如果没有必要放弃“旧股”，则可以通过以下两种方法选择获得“新股”的税基：直接确定“新股”的税基为零；或由拆分企业拆分首先调整被分割企业的净资产与总资产的比率，以减少原先持有的“旧股”的税基，然后将已减税的基数平均分配给“新股”。
为贯彻执行《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《企业所得税法》的有关规定《中华人民共和国法》及其实施规定，企业改制与公司所得税的处理有关的问题如下：
1.关于股权收购
“财政部
国家税务总局关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009] 59号），第6条第2款，关于“股权购置，被并购企业不少于将被收购公司总股本的75％的规定调整为“股权收购，并且被收购公司购买的股本不少于被收购公司总股本的50％”。
2.关于资产收购
将财税[2009] 59号文件第6条第3款中“资产收购，受让企业取得的资产不得少于被转让企业总资产的75％”的规定调整为“资产收购受让企业取得的资产不少于被转让企业总资产的50％。 ”
III。股权和资产转让
根据帐面净值，在100％直接控制的居民企业与100％相同或多个居民企业的直接控制的居民企业之间转移股权或资产。主要目的是减少，免除或推迟纳税。股权或资产转让后连续十二个月不得改变被转让股权或资产的原始实质性经营活动，转让公司和转让公司均不得如果会计确认损益，可以选择按照以下规定进行特殊税务处理：
1.资产剥离企业和资产剥离企业均未确认收入。
2.转让方获得的权益或资产的税基由转让权益或资产的原始账面净值确定。
3.转让公司取得的转让资产应按照其原始账面净值计算。
4.本通知自2014年1月1日起实施。发出本通知前尚未办理的企业改组以及符合本通知规定的企业，可以按照本通知执行。