不需要企业所得税。资本公积金是投资者投入的原始资本的一部分，不被视为企业收入，也无需缴纳所得税。
转让人为自然人的，应当从财产转让所得中征税。并根据转让价格减去购买股票的原始价值减去购买时发生的合理费用乘以20％缴纳个人所得税。
如果转让人是法人，则根据企业会计准则确认投资收益，并按企业适用的所得税率支付股份溢价。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010] 54号）列举了一些应视为利润分配的例子，那是除发行股票溢价外，其他资本公积也转换为注册资本和股本。如果从未分配利润和盈余公积转增资本，则公司的未分配利润将相应减少。将帐户处理视为利润分配是合理的。使税务处理与帐户处理保持一致是合理的；除股票溢价收入外的资本公积，例如，如果资产评估转换为资本，则所有者拥有的资本以外的其他收入将被添加到股本/注册资本中。将税收待遇视为利润分配也是合理的。资本溢价转换为资本更接近股票溢价转换为资本存量，它与未分配利润，盈余储备和资产估值增值形成的资本储备有很大不同。因此，资本溢价转换为资本。相同的利润分配是不合理的。
2.转换为资本的资本溢价不应被视为股权转让以征收个人所得税。
（1）投资者权益尚未转让。
将资本溢价转换为资本，个人投资者拥有的股权价值增加，但是所持股权的比例没有变化，也就是说，没有实质性的股权转让。
（2）缺乏支持“平等股权转让”的法律依据。
应根据“视同转让”明确征收个人所得税，但是到目前为止，“视同转让”的概念从未出现在有关个人所得税的相关文件中。与依法征税的精神背道而驰。
再次，从税收的征收和管理的实践中，资本溢价用于增加资本，个人投资者没有获得任何现金收入。在交易实体缺乏必要的纳税资金的情况下，如果强行征税，将不可避免地导致税收影响正常和自主的经济活动并丧失其中立地位（例如个人可能需要转移部分公司的股权以获得税收资金），这也不利于建立两党之间的和谐关系。如果我们参照企业所得税的处理方法，既不确认收入也不增加投资的税基，则当纳税人日后转让股权时，仅允许扣除个人的初始投资，而个人收入增值部分要交税，这比较合理。另外，在出台转让上市公司限制性股份进行个人转让的个人所得税政策之前，如果将资本公积金转为资本，则不征收个人所得税，可能导致税收损失。变更限制性股票转让个人所得税政策后，将不再有这个问题。
总之，作者认为，通过资本溢价转换为资本形成的资本准备金的个人所得税免税规定应与发行股票溢价并转换为资本存量的资本准备金相一致，并且不应被征收个人所得税。
信息2：对参与引入战略股权投资的自然人股东的个人所得税问题的分析
章开船
最近，各地的税务机关在对引入战略股权投资的企业进行税务审计时提出了追回相关股东的个人所得税的问题，引起了私募股权市场参与者的极大关注。为此，我对相关的法律，法规和实际联系进行了一些整理和研究。结合行业内一些专家的意见，我总结并分析以下内容。由于此税务问题涉及大量会计专业知识和税务法律法规，因此，为了确保相关分析的准确性和完整性，我将尽可能详细地解释相关观点，其中许多观点可能过于笼统对于专业人士，重复一遍，请理解：
1.背景
近年来，私募股权投资机构对各种企业的投资方法可以简单地分为两种形式：“股权转让”和“增资扩股”。
如果股权转让是投资机构完成了被投资企业的发行，而注册股票（或股票）为标的的交易，则交易的卖方必须是公司的旧股东（当然是购买者它可能不是公司的新股东，也可能不是公司的其他老股东），交易股权也是这些老股东持有的公司的注册股权，因此这就是行业通常称为“购买老股票”的原因。 ”。这些股权交易的特征和关键以这些股权的所有权转移为特征。在股权转让交易中，被投资企业本身未发生股权变动，但出售股权的一方应享有相应的财务对价。
增资和增股是投资机构认购被投资企业新发行的增量股权（或股票）的交易。其中，投资机构获得的股权在本次交易中以增量方式发行，这是其原始股权之外的新股权（或股票），因此也将增加资本并扩大行业股票。通常被称为“购买新股”，根据股权转让法，它与“购买旧股”有明显区别。需要说明的是，在这种增资交易中，投资机构认购的股权（或股票）的单价（即每元注册资本或每股价格，下同）经常超过原价。被投资公司的投资股本（净资产）的单价（这些超额部分形成了我们通常所说的投资溢价或资本溢价），这也是本文分析的各种税收负担的经济来源。
2.案例背景
有限责任公司，注册资本450万元，有2个原始股东，其中自然人股东A持有80％，自然人股东B持有20％。
2010年12月，私募股权投资基金B作为战略投资者，认购了公司发行的50万元注册资本，认购总额为2,000万元。其中，A公司新注册资本为人民币500,000元，增资溢价为人民币1,950万元，已计入A Co.，Ltd的资本公积金。
2010年12月31日，A有限公司收到了全部增资款，并完成了相应的增资程序。公司注册资本增至人民币500万元，其中甲方持股72％，乙方持股18％。，基金B持有10％。
当天，该公司的账簿资本公积为1950万元，未分配利润为1550万元（均为未增资前的积累），A有限公司的总净资产为4000万元。元。
2012年初，A有限公司于2011年12月31日根据经审计的净资产6000万元转换了5000万股，并成立了A有限公司。打折后
在上述增资和增资过程中，公司的股东A和B没有任何股权转让。
2012年8月，A股公司的税务机关审核了公司2010年至2012年8月期间的当地纳税情况，并建议以下涉及自然人A和B股东的两项个人所得税应还清问题：
1.在2010年12月的增资中，由于A公司原股东A和B的持股比例减少，尽管没有普通股交易，A和B均不进行也没有其他获取现金。但是，从税法原则的角度出发，应该确定两个股东A和B将部分“权益比率”转移到了新增加的股东B基金中。两个自然人股东按照税法的规定产生应纳税所得额，并应缴纳相应的个人所得税。
2. 2012年1月，当A Co.，Ltd.变更为股份制有限公司时，该公司原始账面储备的一部分转移到A Co.，Ltd的股本中。这部分资本准备金不是两个自然人股东A和B投入的资本溢价。股份转换后，将转换为两个自然人股东A和B的股本。相应的个人所得税。
3.溢价增资过程中对老股东的个人所得税
（1）审查税务机关的审计思想：
首先，目前这个阶段的问题正在受到投资行业中大多数人的质疑和批评。常见问题是：
公司是否会引入更多投资，缴纳更多税款？
老股东根本得不到现金，为什么要纳税？
由于这是一次增资，因此新老股东之间不会进行股权交易。老股东为什么要承担税收负担？
那么，税务机关的分析思路是什么？这是我的猜测：
第一步，在A Co.，Ltd.增资之前，两方所持股权比例分别为80％和20％，而公司所持股权的相应金额为：
答：80％×（实收资本450+未分配利润1550）= 1600万元
B：20％×（实收资本450+未分配利润1550）= 400万元
第二步，B基金增资完成后，公司的净资产增至4000万元。但是三位股东持有的股权也发生了变化：
答：72％×（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）= 2880万元
B：18％×（实收资本500+资本公积1950万元+未分配利润1550）= 720万元
B：10％×（实收资本500+资本公积1,950万元+未分配利润1550）= 400万元
无疑，在这一步骤中，出现了以下两个重要的经济问题：1.老股东A和B的持股比例下降了，并且2.老股东在账面上持有的股权增加了。换句话说，可以合理地推断，由于双方所持股份的比例减少，因此，当事方获得的财务对价超过了按公司原始账本比例计算的权益（净资产）金额一个。因此，根据两个同时发生的经济事件，税务机关认为应根据相应的差异征收个人所得税。
2.征税的法律依据
税务机关的决定并非完全不合理，但仍有一些值得审查的地方。首先看一下相关的监管定义：
（1）《个人所得税法实施条例》第8条第（9）款规定：“财产转让所得是指证券，股权，建筑物，土地使用权，机械和设备的个人转让，车辆和轮船和其他财产的收入。 ”
（2）《个人所得税法实施条例》第10条规定：“个人收入的形式包括现金，实物，有价证券和其他形式的经济利益……；收入是从其他形式的经济利益中获得的。，参照市场价格核实应纳税所得额。 ”
从公司股权的合法所有权和经济意义上讲，由于B基金的溢价投资，公司股权增加了1950万元的资本溢价，而这部分资本溢价根据会计准则列入公司。净资产的资本公积已成为所有股东共享的权益性资产。尽管相关资产所有权的变更缺乏必要的正式要求，但确实可以推断，发生了此类资产的实质性转移和所有权转移。
因此，如果上述两方的账面权益发生变化，则应根据法律关系链来理解，例如财产转让收入-股权转让收入-其他形式的经济利益。谈论。最重要的是，相关市场价格也可以从A公司的账簿中轻松计算出来。
（2）关于税务机关的上述识别思路，可以提出的审议思路是：
1.应区分法人财产权和自然人财产权之间的关系
在获得溢价增资的整个交易过程中，公司会考虑权益，在新股东的财产权与法人的财产权之间转移资产。但是，税务机关是否有可能混淆公司法人财产权与旧股东自然人财产权之间的关系？