（一）并购模式设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：预分析，中期执行和合并后。早期分析尤为重要，因为一旦签署了收购协议，无论结果是好还是坏，这个过程都是不可逆转的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，人们发现汤姆森管管技术已经过时，而汤姆森仍有巨额债务黑洞。然而，长虹已经重返天空，失败的并购导致长虹遭受巨大损失。这是由于之前的并购分析和尽职调查中的主要问题。预分析调查首先仔细评估所获得目标的价值，以及它是否能够在合并后成功消化整合。虽然“蛇吞”型合并令人兴奋，但很难让蛇消化大象，就像收购一样。 IBM的柳传志在收购前夕表示，“做得好，走向天空，做得不好，进入地狱”。然后，控制风险，操作风险，资产负债风险等在中国的责任风险（包括或有负债）中尤为重要。统计数据显示，大部分并购案均未获成功，但也有一些成功率较高的公司，如陆冠球万向集团。进行合并和收购必须学习如何进行并购前的分析。简而言之，合并前的分析必须做好功课。并购一般分为三类。一种纵向合并是扩大行业的上游和下游，例如格林柯尔收购科龙;第二种横向兼并和收购，例如中联重科收购CIFA;第三类是跨国并购，例如联想集团收购手机制造商等，并购的目的不同，原料供应也不同，当然很多目前的资本市场并购为制造业概念提升股票价格当然有多重目的，少数是“不够人性也是原因。”决定收购后，如何设计并购模式？购买资产，购买股票，通过兼并拆分或债务重组？首先，我们必须考虑如何实现并购的目的，然后是风险预防，然后是税收筹划。例如，A公司希望控制上市公司B它只能控制B公司的股权或控制控股股东的母公司。资产收购不能达到合并的目的。即使是税收支出的生成资产收购小，这种方法不会采用。 。第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权争议风险，行政处罚风险，员工问题风险，诉讼风险和债务风险。投资资产需要调查资产是否有缺陷，例如是否设立抵押，是否转让，以及第三方是否要求权利。收购股权应侧重于调查公司起诉的案件，是否存在行政处罚和大量未知债务风险。此外，员工问题也需要关注问题。如果解决方案不好，将影响兼并和收购的整合。 “中国式”工人的烦恼应该关注资产收购和股权收购，识别风险点，然后最大限度地利用并购设计。避免风险。最后，税收计划和税收成本在收购和风险控制的背景下进行控制。避税计划首先需要解决哪一方正在计划问题，收购方是否是被购买方，或者总体税负是否最小化（同一控制下的整体税负的追求被最小化）。本文将被收购人的避税作为计划的起点。原因如下：首先，大部分购买都是“卖家”，即纳税人纳税，收购中的收购者负担最重。其次，收购方经常因重税而增加售价，并将部分税款转嫁给收购方。 。因此，在某种程度上，可以说收购方的避税也是对购买者的避税。当然，在某些情况下，会产生“税前和税后”的影响，在这种情况下，购买者需要更多关注。此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及购买多少的问题，例如购买整个产品
规划要点1
争取特殊税收待遇，递延纳税
“关于促进企业所得税处理企业重组的通知”（财税[2014] 109号）的最新公布和实施将适用于股权收购和资产的特殊税收处理收购的比例从不小于超过75％至不低于50％。因此，在以下条件下可以适用特殊税收待遇：暂不支付税款：
（1）具有合理的商业目的，不得减免，或推迟为主要目的缴纳税款。 （2）按本通知规定的比例收购，合并或分离的资产或股份比例。 （50％）
（3）重组后资产的原实质性经营活动在企业改组后连续12个月不变。 （4）重组交易中涉及的股权支付金额，按照本通知规定的比例计算。 （85％）
（5）在企业重组中取得股权支付的原大股东，在重组后12个月内不得转让所收购的股权。规划点2
资产收购和股权收购的选择：
规划点3
资产和债务，债务等的应用“包裹转移”
根据“关于纳税人资产重组税务问题的通知”（国家税务总局）2011年第13号公告规定：在资产重组过程中，纳税人转让全部或部分实物资产及其相关的债权，债务和通过合并，分立，销售和更换为其他单位提供劳动力。而个人，不受增值税纳税范围的影响，涉及货物的转移，不含增值税。同时，根据“关于纳税人资产重组相关营业税问题的通知”（国家税务总局2011年第51号公告），纳税人将在资产重组过程中合并，分离，出售，更换等。 。或部分有形资产及其相关的债权，债务和劳动力转移给其他单位和个人。它不属于营业税征收范围。涉及的房地产和土地使用权不征收营业税。计划点4
处置未分配利润和盈余储备
根据国家税务总局关于实施企业所得税法若干税问题的通知（国税函〔2010〕79号）第3条“确认股权转让收入和计算问题规定转让股权收入中扣除权益，即股权转让所得的权益。计算股权转让收入时，企业不得按照权益分配的金额扣除股东的未分配利润，如被投资企业的未分配利润。同时，根据国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告第5条（国家税务总局第34号，2011年第34号），投资企业撤回或减少投资来自投资企业，其资产是等价的。被投资企业的累计未分配利润和按实收资本减少的比例计算的累计盈余公积，确认为股息收入;股息收入应为“免税收入”。因此，股东留存收益可在股权转让前分配。计划点5
使用成本“已批准”
根据“股权转让个人所得税管理办法（试行）”第17条的最新实施情况（国家税务总局公告2014年第67号）：“个人股权转让”提供完整，准确的股权转让证明。权益的原始价值。如果不能正确计算权益的原值，主管税务机关应核实权益的原值。“
从以前一些地区的实践，例如，海南省申报的股权转让的固定收益比例（15％）确定税收成本。因此，对于近年来发展迅速的一些行业（如房地产等），如果以上述方式批准的成本大于实际成本，这种方法可以应用于税收筹划以减少应税收入。
规划要点6
更改公司的注册地址
为了吸引投资，中西部地区的经济发展已经引入
业务合并是将两个或多个单独的业务合并为一个报告实体的交易或事件。因此，根据企业合并中涉及的合并各方是否在合并前后受同一方或同一多方最终控制，我国的企业合并可按其划分为相同。 “企业会计准则”的固定制度。受控制的企业合并和不受同一控制的企业合并。业务合并的结果通常是公司控制一个或多个业务。如何避免企业合并中的税收，也需要根据同一控制下的企业合并特征和不同控制下的企业合并进行规划。由于同一控制下的企业合并只能通过权益组合法处理，为了达到避税的效果，一般来说，集团内企业通过选择经济效益相对较低的企业是有利的。横向兼并重组的新合并方法。也就是说，双方在同一行业或同一产品的生产经营中的并购行为，从而实现可以扩大公司经营效率规模并寻求企业所得税整合的财务战略。不在同一控制下的企业合并按照购买方法进行组合和核算。在实践中，通常选择实现控制上游或下游企业的战略业务目的，以及通过股权控制方法进行纵向合并，即合并双方的生产或其经营的产品或行业。是在关系前或后关系的背景下。在寻求协同效应的过程中，一方面，通过并购获得的目标公司可以实现物有所值，另一方面通过原材料供应。或者产品销售的内部定价方法进行价值转移，以稀释合并后企业自身的利润，从而达到降低整体税负的战略目的。