在美国上市的几乎所有中国互联网公司和教育公司都采用了这种模式。 VIE被称为“中国互联网行业的一项重大举措”，并在中国互联网行业开创了黄金十年。
随着时间的流逝，最近VIE受到了质疑，VIE是帮助中国优秀企业与海外资本市场建立联系的宠儿。宝钢和支付宝事件首次将VIE的合法性和合法性问题公之于众，美国证券交易委员会（SEC）对新东方的调查导致股价暴跌，引发了外国人的怀疑投资者到VIE。曾经一度流行的VIE突然成为制造危机的第一大嫌疑人。是什么使“创造”成为达摩克利斯之剑？ VIE事故频繁发生
VIE（可变利益实体），直译为“可变利益实体”，也称为“协议控制”，是指将海外上市实体与国内运营实体分离。控制国内经营实体，使该经营实体成为上市实体的可变权益实体。这种安排可以通过控制协议将境内经营实体的利益转移给境外上市实体，从而使境外上市实体的股东（即境外投资者）实际上享受了境内经营实体经营产生的利益。
宝胜钢铁的VIE结构未经河北省地方政府批准。 VIE结构的合法性可能是第一次引起广泛关注。
宝胜钢铁于2010年通过股权交换收购了一家香港公司。香港公司拥有的一家大陆子公司通过VIE协议控制了国内公司和河北一家冷轧钢公司的所有经济利益。这种安排通常不需要根据以往的经验得到政府的特别批准，但是河北省地方政府对此案明确表示反对，并说：“该协议违反了中国现行的有关外商投资企业的管理政策和国家规定。”盛钢不得不暂停VIE协议，并放弃其在美国市场的融资计划。
如果钢铁行业的特殊性可能是宝盛事件的主要原因，那么支付宝事件无疑将使市场对VIE合法性的关注达到前所未有的水平。由于协议控制无法获得第三方支付许可证并危及国家经济安全，马云单方面决定终止未经支付宝董事会同意的支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系。无疑，这为采用VIE结构的外国投资者蒙上了阴影。
从那时起，诸如Ambow Education收购的公司负责人和从事内部斗争的Sunway Education高管之类的事件导致前首席执行官“清空”了Sunway以及其他事件，这导致行业对VIE感到不安。尽管VIE结构本身不一定是造成这些事件的根本原因，但是那些担心保护投资权的投资者和不了解真相的行业精英总是将他们的怀疑集中在VIE上。无可辩驳的消息直接引起了资本市场中VIE的恐慌。该消息称，中国证券监督管理委员会内部报告建议，按照“新来者，新方法，老方法”的原则，取消VIE结构。尽管最终确认这一消息不代表官方意见，但实际上加剧了市场对VIE的怀疑，而新东方事件最终使对VIE的怀疑达到顶峰。 VIE怎么了？
有关的国内监管机构对此保持沉默，这导致有人问起有关VIE的回答是否肯定的问题，使事实更加混乱。由于缺乏可靠的信息资源，许多媒体报道只是肤浅的，一些新闻成为市场判断VIE的现状和未来发展的主要依据。正是在这种环境下，VIE被列为许多投资者权益受损事件中的第一大嫌疑人。如果VIE不是罪魁祸首，那么，VIE会遭受无辜的伤害吗？
首先让我们看一下支付宝事件。马云决定终止支付宝与阿里巴巴集团之间协议控制关系的单方面决定是整个事件的起因，也是质疑VIE结构合法性的关键点。 VIE结构的最大特点是，投资者可以控制经营活动
您好，
阿里巴巴在上市后肯定会回收Yahoo的股票，为什么不购买Yahoo而是回收Yahoo的股票呢？具体分析如下：
首先，阿里巴巴不适合管理雅虎的核心业务，因此，从字面上看，纯属阿里对雅虎的收购不会发生。原因：
1.美国公司很难进入中国，反之亦然（日本百度是最好的例子）。雅虎现在正面临业务下滑，定位不明，产品过时的问题，三位美国首席执行官无法追回，也找不到足够“有能力”的首席执行官愚蠢地接受这一职位。如果阿里（Ali）收购雅虎（Yahoo），员工离职将加剧，寻找首席执行官将变得更加困难。此外，一些网民会因为收购而放弃它，解决美国公司之间的文化鸿沟，并给双方政府施加压力。
2.美国现在对中国保持高度警惕，尤其是它绝对是破坏中国隐私的交易者，雅虎是美国的“前身”公司：美国众议院以前是作为一家美国公司对雅虎进行调查，以揭露中国在公民隐私方面，现在由中国控制的雅虎如何管理美国公民的隐私？ 。
3.马云（Jack Ma）是个聪明人，应该知道他目前无法控制雅虎。
从宏观的角度看待这个问题，雅虎可能会被出售和分割，原因是：
1.在解雇Bartz之后，担任临时CEO的CFO也可谓是一种姿态。
2.雅虎（Ali股票+ Yahoo日本股票+现金+核心业务）的瓦解价值超过了其市场价格。
3.雅虎甚至承认正在评估多种可能性。
4.核心业务遇到了严重的发展问题，但仍然赚钱。
5.阿里非常渴望收回对公司的控制权。对于这种控制，马云毫不犹豫地与巴茨和孙正毅战斗。现在Yahoo处于混乱之中，最好利用它（这是Ali参与Yahoo出售的唯一合理原因。）
但是，这次出售并不容易：
1.很少。两家公司都希望获得Yahoo Core业务（微软已经从Yahoo获得了所需的东西，无需收购）。唯一感兴趣的是AOL。尽管美国在线（AOL）首席执行官蒂姆·阿姆斯特朗（Tim Armstrong）是一位出色的首席执行官，但这是一条蛇式收购，这很难。
2.由于支付宝事件和VIE风暴，雅虎在阿里集团股票的价值最近带来了一些不可预测的因素。
3.出售可能是由于对Ali集团和Yahoo Japan股份征收的高税率（应为38％）。也可能有避税方法，但这取决于谁可以提出一种方法并承担风险。
4.如果您认为Yahoo的股价最近上涨（比纳斯达克上涨15％），再加上上述问题，实际上，溢价空间并不大。对于私募股权而言，回报并不多。诱惑。
5.一些私募股权集团（例如Silver Lake，DST）已经参与了阿里员工手中的股票收购，并且对阿里集团的定价为320亿美元。当时，这些私募没有选择认购更多股票。现在，参与收购并提高价格是不合理的，而降低价格则是不可能的。
根据以上分析，阿里巴巴只应该对雅虎手中的阿里集团的股份感兴趣，因此最有可能发生的事情是：
1.由于所有人都在谈论，雅虎的股价已经上涨，所以这笔交易不是那么划算。再加上需要采取多种干预措施，彼此的战略目标不一致，每个战略目标都令人担忧，而且要谈判合适的价格和交易并不容易。
2.一旦交易降温，雅虎的股价就会下跌。下次每个人都学习良好时，不再在任何地方说话，安静地达成协议，然后宣布协议（可能在半年左右）。
第三。最终交易可能是：
1.阿里（Ali）收回了一些阿里（Ali）股份，其他私募股权购买了阿里（Ali）股份，但向马云（Jack Ma）捐赠了董事席位和投票权，从而实现了控制的目的。
2.私募提供了避税方法，谈判了一个好的价格，并达到了赚钱的目的。
3. AOL和Yahoo的核心业务合并以实现“证明两只火鸡也可以与Eagles竞争”的目的。
答案是：马云（Jack Ma）将参与最终收购，但是为了收回阿里（Ali）的股份，他实际上不会收购或管理雅虎的核心业务。
案例1：您是中国公民，并且在您所在的国家/地区建立了公司A。生意很好，您想公开上市（融资和退出）。但是，不能满足上海证券交易所和深圳证券交易所的要求，即使满足要求，漫长的审批过程也是没有希望的。因此，我认为海外（香港，美国等）市场更容易上市，便于融资和退出，并进行IPO。
但是，如果您是一家想在海外上市的私人公司，它还需要获得中国证券监督管理委员会和其他部门的批准，才能“防止国内资产外流”。您再次跌入了批准的高墙。
这时，有一位出色的会计师提出了一种方法：成立一家空壳公司B，B（或通过其在中国设立的全资子公司C）和一家国内公司A签署了数十年的协议，将A的所有债务和股权转让给B，并且B已成功在海外上市。历史被称为新浪模型，即VIE模型（可变利益实体）。目前在海外上市的绝大多数中国公司都使用这种模式，包括新浪，百度，腾讯，阿里巴巴（1688）等。
案例2：
作为中国公民，您在中国成立了A公司并申请了各种许可证。一些行业对外国投资有限制甚至禁止，例如新闻网站，在线游戏，在线视频，在线支付等，但这对于像您这样的国内公司来说并不是问题。
以后，我想找点资金。我发现人民币资金很少（由于外汇管制问题），很难与他们交谈。但是美元资金不能直接投资于您的国内公司。因此，您在海外注册了一家公司B，该基金在B中投资了美元（您和该基金均拥有B的股权），然后B在中国注册了一家外资子公司C。然后，A和C之间签署了长达数十年的协议，A的所有债务和权利均由C承担和享有。这就是典型的VIE结构。以上两种情况不是独立和重叠的，而且可能涉及VIE的各个方面，从成立企业，融资，获得各种许可证到在海外上市。
---
欢迎MM交流