最高法院：签订的抵消债务的销售合同是否有效？与流动性合约有什么区别？ （有2个先例）阅读提示：随着中国市场经济的深入发展，近年来债务和债务关系引起的争端有所增加。其中，债务转债引发的纠纷更为普遍。与其他争端相比，由于中国现行法律没有明确的以债务换债务的规定，因此在司法实践中以债务换债务的争端解决方式更具争议性。本文通过2017年最高法院第15批第72号指导性案例，分析了债权债务协议在债权和债务纠纷中效力的判决规则，为当事方处理相关问题提供参考和参考。判决的重点是，如果债务人和债权人通过签订具有同等价值的对象的销售合同来抵销债务，则该合同是财产协议的债务，而不是流动性合同；订立销售合同的目的不属于最高人民法院。《关于私人贷款案件审理中适用法律若干问题的规定》，作为本条规定的“私人贷款合同的保证人”。 24，人民法院不应当按照私人贷款关系进行诉讼。因此，在没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形的情况下，销售合同具有法律效力。二，人民法院应当结合贷款合同等证据，审查转换为有偿购房款的贷款本金和利息，以防止当事人将超出法律规定的保护限额的高利息转为有偿购房款。 。案情简介1。延海公司于2013年左右向唐龙等四人借款，并于同年7月15日签订了借款合同。之后，双方共签定了15份“商品房预售合同”，以履行担保债务并申请登记。 2。 2014年，盐海公司的债务已到期一次还清，这清楚表明该公司无法偿还债务。经过双方的和解，同年6月18日，签订了《商品房买卖合同》，规定盐海公司以唐龙等人的名义将房屋出售给唐龙，并转让本金和利息。已付房屋付款的欠款。剩余的房款应在所有标的财产变更完成登记后一次性付给盐海公司。 3。后来，由于盐海公司未能履行房屋交付义务，唐龙等四人起诉新疆高等法院，要求盐海公司支付违约金6000万元，并弥补信托损失。这四个人的利润。盐海公司辩称，经双方同意出售商品房实际上是对贷款关系的保证，是流动性合同，应无效。 4。新疆高院认为属于双方债务的变更不是流动合同，应该是合法有效的，并且双方之间的贷款关系已转变为商品房销售关系，不应按照私人贷款进行审查关系。因此，新疆高院不支持延海的抗辩，并决定延海应向唐龙和其他四人支付违约金。 5。盐海公司拒绝接受新疆高等法院的判决，并向最高法院提起上诉。双方仍然认为，双方签署的“房屋销售合同”是流动性合同。最高法院仍然不支持这一要求，但发现延海未能交付房屋并不构成违约。因此，最高法院裁定撤销新疆高等法院的裁定，驳回了唐龙和其他四人的诉讼请求。裁判要点：北京庆庭律师事务所唐庆林律师事务所和李曙律师事务所的专业律师团队处理并分析了本文涉及的大量法律问题，具有丰富的实践经验。关于本文讨论的问题，他们认为：1。债务人和债权人同意以等值的标的物抵销债务的债务对债务协议不具有担保性质，但双方改变债务的表现。在这种情况下，盐海公司与唐龙及其他债权人在贷款到期后签订的《商品房销售合同》并不能为双方之间的贷款合同履行提供保证，而是因为盐海公司无法还清贷款。贷款合同到期产生的债务通过将盐海公司拥有的商品房出售给包括唐龙在内的四个债权人，平衡双方权利和义务的交易安排应是合法有效的。因此，最高法院不支持严海的债务清算协议无效的主张。二，盐海公司称，该案属于当事人签订销售合同作为私人贷款合同的担保的情况，应根据私人贷款的法律关系审理。对此，最高法院裁定，因为在本案中签订“商品房买卖合同”的目的是将双方以前的贷款本金和利息转换成房屋的购买价格，而不是为为贷款合同提供担保，最高法院还驳回了盐海公司的这一主张。三，为防止当事人通过签订“商品房买卖合同”使非法高利率合法化，人民法院应当审查涉案本金和利息数额。在这种情况下，由于唐某与盐海公司之间商定的利率已超过法律规定的保护私人贷款利率的上限，因此，应根据法定贷款利率确定双方的利益。因此，法院认为，唐龙等人四人未按合同约定全额支付货款。如果盐海公司没有在约定时间内交付房屋，则不应视为违约。实践经验总结了永远不会忘记过去和未来的老师。为了避免以后再发生类似的损失，提出以下建议：1。我国目前尚无法律规定的债务清算法律，司法实践中的争议很大。因此，当事各方在签署债务清算协议时应注意最高法院的有关裁定。通过这种情况，我们可以清楚地表明，如果债务人和债权人订立了债务换债务协议，并同意以等值的目标对象对冲债务，则其目的并不是要保证债务的履行。 ，因此它不是流动性合同。因此，在不损害法律和行政法规的强制性规定的前提下，债转债协议是合法有效的。 2。债权人和债务人还应注意，《最高人民法院关于审理私人贷款案件的法律适用若干问题的规定》第二十四条的规定仅限于当事方签署销售合同的情况。合同作为私人贷款合同的担保。为偿还债务而签署的债务换债务协议不在此范围内，因此不应根据私人借贷关系对其进行尝试。 3。在司法实践中，为了防止当事方通过签订销售合同来使非法高利率合法化，他们经常根据贷款合同的实际履行情况积极审查贷款本金和利息金额。如果贷款利率高于法定借款利率的上限，法院将根据法定利率标准确定以原始贷款本金和利息折算的购买价格。因此，在债转债协议中，债权人应注意原始借款利率是否超过法定利率上限，否则可能因还款不足而陷入违约风险。有关法律法规《中华人民共和国合同法》，《中华人民共和国物权法》和《最高人民法院关于审理私人贷款案件的法律适用若干问题的规定》法院在庭审阶段对以下案件作了判决。 “对此问题的讨论：1。《商品房销售合同》和《预售商品房补充协议》的法律效力。。。（2）《商品房销售合同》和《预售商品房补充协议》的法律效力出售商品房补充协议“在这种情况下，双方均不反对“商品房买卖合同”的真实性，并且“预售商品房补充协议”的真实性也可以依法确认。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条和第四十四条，已经依法制定了《商品房销售合同》和《商品房预售补充协议》第一款的规定。签订了两个合同，盐海公司和唐龙等四人确实有贷款合同关系。双方签署了《补充协议》，并按照《补充协议》，签订了相应的《商品房预售合同》，进行商品房的预购预告登记。但是，根据《商品房预售补充协议》的内容以及双方于2014年6月18日对账，双方于6月签订了《商品房买卖合同》。 2014年18日在盐海。当公司长期拖欠贷款利息，并确定无法偿还贷款本金和利息时，双方同意协商，贷款期限提前到期，贷款的本金和利息经对账确认后转换为购买价，并由双方之间的借款合同关系已转变为买卖商品住房的合同关系，以及权利和义务的内容，如房屋交付，付款其余的款项，以及违约责任也已经商定。法院认为，除非基于法律的特殊规定，否则民事法律关系的出现，变更和消除，都要求形成法律关系的当事方的一致意图。在民事交易活动中，当事方的改变意图并不罕见。除非法律明确禁止更改，否则应允许更改。由于签订了《商品房销售合同》和《商品房预售补充协议》，两方之间的部分贷款已到期，其余借款人同意提前到期，在这种情况下，两方同意终止贷款合同关系，签订“商品房销售合同”，建立商品房销售合同关系，并将通过对帐确认的贷款本金和利息转换为支付的购买价。 “商品房买卖合同”并不是对双方签订贷款合同的保证，但是当贷款合同到期且盐海公司难以清偿债务时，双方进行了协商并出售了全部盐海公司的商品房向唐龙等四个债权人提供。实现兼顾双方权利和义务的交易安排的方式。 《商品房销售合同》以及相关的《商品房预售补充协议》和《承诺》的内容均表明，唐龙等四人真正愿意从延海实际购买该案涉及的房屋。公司和盐海公司也有真正的意愿将房屋卖给包括唐龙在内的四个人。双方的上述交易安排既没有违反法律，行政法规的强制性规定，也没有受到《中华人民共和国物权法》第一百八十六条的禁止。尽管本案涉及的购买款的支付源于双方之间的贷款合同关系，但它尊重改变双方随后形成的法律关系性质的一致意图，这样，法院裁定，延海公司认为，根据《中华人民共和国合同法》第52条第3款，本案中的“商品房销售合同”和“商品房预售补充协议”应视为无效。中华人民共和国”。依法不接受。尽管盐海公司声称两方之间的部分贷款关系涉嫌犯罪，目前正在由公安机关处理，但盐海公司没有提供证据证明这一说法。因此，盐海公司的延期审理申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十六条的规定。法院不会批准其申请。盐海公司主张，该案涉案房地产的实际价值为8亿元，远高于《商品房销售合同》约定的购买价格，显然是不公平的，侵犯了盐海的权益。公司的其他债权人。关于签订“商品房销售合同”时明显不公平的事实，，海公司二审提供的十六项证据不足以证明其主张，Yan海公司未提供其他证据证明事实。盐海公司认为交易价格明显不公平的，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，依法行使撤销权。现在盐海公司仅以价格不公平为由主张合同无效。 ，由于缺乏事实和法律依据，本法院不接受此规定。关于盐海公司的债权，根据《最高人民法院关于审理私人贷款案件适用法律若干问题的规定》第二十四条的规定，该案属于当事人签订买卖合同的案件。合同作为私人贷款合同的担保。法律关系的审判问题。法院认为该案是二审，原则上不适用上述司法解释。此外，如上所述，本案涉及的“商品房买卖合同”是在贷款到期后，经过双方协商后签署的。从借款人购买标的房屋并不能为贷款合同提供担保。因此，本案情况不属于上述司法解释第二十四条规定的适用情况。盐海公司提起的该案应根据民间借贷的法律关系进行审理，缺乏事实依据和法律依据，本院不予受理。在确认“商品房销售合同”和“商品房预售补充协议”真实有效时，原则上应根据合同确定当事人之间的权利和义务。但是在这种情况下盐海公司提出，合同双方确认的欠款金额应包括唐龙等四人计算的高额利息。鉴于双方都同意，对账确认的欠款额包括贷款本金和利息，当双方将欠款转换为购房款并要求司法确认和保护时，买方的合同权利，人民法院应当审查实际履行贷款合同产生的贷款本金和利息的实际数额，避免当事人通过签署“商品房买卖合同”使非法高利率合法化。 ”。案件来源：唐龙，刘新龙，马中泰，王洪刚诉新疆鄂尔多斯沿海房地产开发有限公司《商品房买卖合同纠纷裁定书》，最高人民法院（2015）民一中字第180号。对裁定规则1的进一步阅读：如果当事方声称债务对债务协议是流动性合同，则他们应提供证据证明当事方具有抵押关系。案例一：Su芬河市奥普尔房地产开发有限公司，何玉忠，刘玉忠提出重审其他合同纠纷的民事裁定【最高人民法院（2014】闽审字第920号），认为： “ Aopuer和He Yuzhong倡导的“购销合同”被称为房屋买卖，实际上是一项贷款担保，本质上是一个债务换债务（流动性合同）合同，应该是无效合同。但是，A＆P和何玉忠提供的证据不能否认A＆P和刘玉忠。《房屋买卖合同》的真实性，以及奥普尔公司发给刘玉忠的收据也都说这是购买价。 。奥普尔公司未提供相关抵押合同来证明他与刘玉忠之间的流动性合同实际上是流动性债务。 ，欧宝公司本身是一家房地产开发公司，出售房屋的原因是由于债务或其他原因，并不影响房屋买卖合同的效力。 “裁决规则2：未履行债务换债务协议时，债务人应以旧债务协议为基础执行。案例二：李永柱，辽宁离石房地产开发有限公司和辽宁盛大房地产开发有限公司冯楠，张岩，张军关于房屋债务纠纷的工程欠款和民事判决【辽宁省高级人民法院，（2014）辽审一民再字字第00003号】认为， “依法订立的合同具有法律约束力，当事各方应根据协议充分履行其义务。李永柱，李石公司和盛大公司签署了《屋顶房屋协议》和《充值协议的批准与通知》，是三方的真实表达，这是合法有效的，各方都应按照合同履行。在平和园有争议的房屋中，盛大集团与李杰，王立伟，万光华和李平在2-4-6、2-5-6、2-6-6、2-7-6签署了《商品房订购协议》。刘洪林的《书》，并开具收据，盛大公司与李杰，王立伟，万光华，刘洪林形成了销售合同关系。现在李杰，王立伟，万光华和刘洪林已经办理了入住手续，并实际占用并使用了上述房屋。关于上述与房屋有关的封顶的“单例”无法实现。原审判决不支持李永柱对上述有争议房屋的主张，并判决李石公司承担建设费用和利息，并责令盛大公司承担连带责任，这是不适当的。 “