【干货】股权并购的合理避税方法！ （包括案例分析）引进税在所得税，增值税和土地增值税中占很大比例。在股权交易的设计中，如何合理地降低并购成本是一个相对重要的观点。在企业的并购重组活动中，合理的避税计划不仅可以有效降低企业的并购成本，使并购活动的收益最大化，而且直接影响企业的未来发展和生存。为了做好公司并购过程中的避税工作，有必要从公司并购的基本过程中的每个环节入手，并对与税收有关的问题做出相应的安排和计划。以下推文从案例的角度介绍了合理避税的三大途径。让我们一起学习！第一家投资银行|作者：股票研究工作1从案例开始掌握技能1降低税收交易模式-将基础资产转化为spv的股权收购采取了股票购买，流转税且不涉及暂时确认所得税，因此A公司有效地避免了所得税，资产购置中的增值税和土地增值税。该方案可以结合股权收购和资产收购的优势，可以有效避免历史遗留问题和或有债务风险。但是，与纯资产收购模式相比，收购方无需支付增值税和附加费，也可以申请临时免税。缴纳土地增值税并节省这两种税款可以大大减轻购置税的负担。但是，参与上述计划实施的人员调动可能涉及经济补偿，需要单独衡量和考虑。 2善于利用公司合并和部门合并亏损资产，同时实现目标“特殊税收待遇”。该计划有效地实现了合并与目标之间双重合理避税的目的。乙公司将剩余的业务，厂房和土地分为业务（资产）到B1中，并将其放入新建立的SPV中，而亏损业务（资产）到B2中，这不仅避免了增值税的支付，而且避免了随后的增值税A公司的股权收购，所得税减免以及B公司争取“特殊税收待遇”的前提提供了前提。总体而言，通过该计划，甲公司在并购SPV（B1资产）过程中免征增值税和土地增值税，同时，有损资产B2的购置享受所得税减免；乙公司可以争取“特殊税收待遇”递延所得税。因此，合并公司A因股权转让而要求的所得税调整为：25％×（2，000万至2，000万）= 10，000元。实际上，从法律的角度来看，基准情况会反复计算“未分配利润”部分的税负成本，但根据第3条：《关于实施《企业所得税法》若干税收问题的通知（【2010】 〔第79号〕：股权转让收益扣除股权购买发生的成本后，为股权转让收益。在计算股权转让收入时，不得扣除被投资企业未分配利润，股东留存收益等股东留存收益。也就是说，税收筹划方案适当合理地提高了“权益成本”或“权益原始价值”，从而减少了双重计算的税收负担成本。 4通过“和合资企业”进行的无形避税—联合收购或通过“和合资企业”以离岸子公司的名义收购A公司，一方面是合并过程中产生的税费收购和收购不包括在公司的财务报表中，另一方面，公司A的资产负债率没有增加。 2并购交易合理避税的“三大”渠道在并购过程中，并购方的合理避税渠道主要包括三个方面：一是以股权收购的形式尽可能二是利用目标公司的性质和盈利能力进行税收筹划；设计有利于合理避税的交易结构。 “三个主要渠道”实施的具体策略如下：渠道1利用获得股权的比较优势，在“打包”后获得相应的股权，例如资产，债权和债务。收购方免征所得税，增值税和土地增值税。从避税的角度来看，股权收购在资产收购方面具有免税的四个明显优势：一是目标公司税收优惠的延续。第二是没有流转税负担；第三是享受目标公司历史亏损的所得税减免；税收程序相对简单。根据税法的立法原则，对企业或其股东的投资收入征税通常是根据纳税人当期的实际收入征税，而实际上没有收到现金股息的投资收入不征税。也就是说，如果将目标公司的资本或普通股以股票的形式进行投资，则并购方可以获得暂时不用缴纳所得税的好处。同时，由于股权收购不涉及流转税，因此收购方可以有效避免资产收购中的增值税和土地增值税。此外，目标公司将其资产，索偿权和债务“打包”为一个整体，无需支付增值税和地方税。就是说，“在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。 ，不包括在增值税中。包括货物转让在内的征税范围不征收增值税。“合理逃税的政策支持是财税【2015】 5号，即“单位”。在重组和改制过程中，个人投资国有土地和房屋，并将国有土地和房屋的所有权转让和变更为被投资人。公司暂时不征收土地增值税。 2利用目标公司的税收差异（1）利用目标公司注册地的税收优惠。中国对在经济特区，经济技术开发区和西部开发的部分地区注册和经营的企业实施一系列税收优惠政策（例如“鹰湖模式”和“灵芝模式”）。并购方可以选择享受这些优惠措施的对象企业作为并购对象，并购后变更整个企业的注册地，使并购后的纳税人获得这样的税收优惠。因此，通过企业并购，由于税收主体的变化，企业享受了各种税收优惠政策，减轻了企业的整体税收负担。此外，并购方在尝试引进外资时可能会享受一些税收优惠。中国现行制度对不同纳税人的同一经济行为有不同的税收安排，因此，不同的并购方具有不同的税收优惠。因此，并购方在选择目标时可以尝试引进外资企业。如果外资在并购后占合并后企业资金的法定比例，可以申请注册为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠措施和汇率优惠。企业可以免除对外商投资企业不征收的税款，例如城市维护和建设税，城市土地使用税，房地产税以及车辆和船舶使用税。 （2）利用目标未分配利润和盈余公积的预处理优势。根据国家税务总局《关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第3条的规定，“关于收入的确认和计算”从“股权转让”中扣除的是股权转让所得的收益。扣除股权转让收益的成本后，应为“免税收益”。但是，在计算股权转让收益时，企业不应扣除股东的未分配利润，例如被投资企业的未分配利润，这意味着这部分股权不能被增值税扣除。因此，在股权转让之前，目标公司可以先分配股东的留存收益，此外，由目标方预先分配的股东的保留收益也可以增加股权的“原始价值”。合并方在以后转让目标方的股权时，可以减少合并方要缴纳的所得税基数，从而减轻了税收负担。 （3）利用目标损失抵销所得税。从税收筹划的角度来看，如果目标公司或被收购业务继续亏损，则并购方可以抵消部分所得税。这也是大多数上市公司或集团公司在并购过程中采用的交易结构。渠道3并购股权比例设计（1）争取特殊税收待遇和递延纳税。新颁布实施的《关于促进企业所得税处理的企业改组的通知》（财税【2014】 109号）将采用“特殊税收待遇”的股权收购和资产收购比例由不低于75％调整为不低50％，但交易对价中涉及的股本支付金额仍必须满足85％的比率要求。因此，并购方可以根据以上两个股权收购比例的要求，争取将标的公司纳入“特殊税收待遇”，从而实现标的所得税的递延。 （2）引入“过桥资金”，以减少合并后第二次股权转让的所得税基数。如果目标是房地产公司，那么在转让股权时面临的突出问题之一就是公司的资产价值太大，账面的“原始价值”太小。股权转让后，将给合并与收购方带来较高的所得税负担，甚至可能迫使合并交易终止。实际上，为了增加所转让股权的“原始价值”，并购方可以在收购发生之前向目标公司注入“过渡资金”，然后通过“将债务转换为股权”进行收购，从而减少了次级合并的数量。股权转让时的所得税基数（公允价值－权益“原始价值”）。 （3）利用公司的部分奖金，不征收所得税。根据《关于派发股息个人所得税的政策的通知》（财税【2005】 102号），集团内部公司间股息不涉及个人所得税。例如，A集团公司投资B子公司，而B子公司的利润分配给A集团。公司无需缴纳个人所得税。因此，并购方可以选择以集团内非合并子公司的名义进行收购，一方面可以实现集团内免除股息税，另一方面一方面，它可以避免收购对集团公司资产负债率的外部影响。