近年来，随着市场主体之间的产权交易日益活跃，由公司股权转让引起的争议已成为法院商业审判中的热点和难题，并呈现出一些更为突出的特征。 2019年3月19日，上海市黄埔区人民法院（以下简称上海市黄埔法院）举行新闻发布会，介绍法院的股权转让纠纷，并正式发布法院2012-2018年股权转让纠纷审判白皮书（（图：陈琦的白皮书显示，2012年至2018年，上海黄埔法院共办理股权转让纠纷300件，占同期公司纠纷总数的65。08％。 。在案件中占12。33％。从案件类型的角度来看，索赔的类型多种多样，包括要求支付股权转让款，取消股权转让协议，退还股权款，确认股权转让协议的有效性，股权变更的工商登记以及受让人的补偿和转让方的例如，在合同中，涉及该案的许多当事人在股权转让过程中签署了“阴阳合同”，以避免避税，掩盖公司资产的实际情况，或者其他原因。拥有有利的股权转让合同，否认对方合同的真实性和合法性；为了规避法律的禁止性条款，一些当事方签署了其他性质的合同，称为股权转让，这些合同实际上是私人贷款，房地产销售，合伙企业等，或侵犯国家和公共利益，或引起当事方之后就协议的性质，双方的权利和义务以及责任等提出争议，从而引发了诉讼。在通风会议上，上海黄浦法院介绍了法院股权转让纠纷案件审判工作的特点。据介绍，近年来，上海黄埔法院在股权转让纠纷的审判中贯彻平等，全面保护的原则。它有效地达到了诉讼，法律适用的状态，对所有类型的市场主体负有同等责任，有效地维护了依法进行市场交易的公平性和保护性。非公有制经济的健康发展；加强股权转让交易中诚信守法的保护，严惩违约和违信，增加违约成本，营造诚实守信的市场氛围。加强对涉及新业务格式，新交易模型和交易结构创新的新型案件的研究和预期，仔细确定合同无效。同时，上海黄埔法院还积极拓展职能，针对合同履约不健全，公司治理混乱，法制薄弱等问题，累计向企业或相关管理部门发布了十余篇关于风险防范和管理的文章。在一些参与试用实践的企业中发现了这种意识。改进工作的司法建议已得到积极回应和采纳。上海黄埔法院党组书记，庭长范长春说，人民法院作为司法机关，有责任和义务在创造最佳商业环境方面有所作为，充分发挥作用。发挥司法职能，不断提高服务商业环境的意识性，主动性。希望通过发布审判白皮书，进一步提高人民法院审判股权转让纠纷的透明度，加强司法规范和指导，为上海提供有力的司法服务保障促进国际，法治和便利的商业环境的形成。 （文字：唐正明）随着经济体制改革的深入和市场经济的发展，市场主体之间的产权交易越来越活跃。作为产权交易的重要组成部分，由公司股权转让引起的纠纷一直是法院的商业审判，是中国的热点和重点之一，并呈现出一些更为突出的特征和问题。充分发挥人民法院的审判职能作用，依法公正，有效地审理各种股权转让纠纷，平等地保护交易当事人的合法权益，促进规范化。以及目标公司的健康运营，以及扩大关于市场秩序和股权交易行为的商业试验的标准化，这一作用具有积极意义。为了进一步提高人民法院处理股权转让纠纷的透明度，营造国际化，市场化，法治化的商业环境，为上海的创新驱动和转型提供强有力的司法保护。我们现在将自己的权益从2012年转移到2018年。争议的诉讼程序如下。 2012年至2018年，我院商务部共办理股权转让纠纷300件，占同期我院受理商务案件总数的3。07％，占公司纠纷总数的65。08％。 。年均受理案件约42。86件，其中2016年受理案件最多，为64件;总共解决了280件股权转让纠纷。具体而言，2012年共收到36例，结案26例； 2013年收到36例，结案28例； 2014年共收到26宗，结案31宗； 2015年共收到42例，结案66例； 2017年结案43件，结案40件; 2018年结案48宗，结案47宗。结案的案件数量总体上保持平衡，略有上升趋势。下图显示了每年案件收集和解决的详细情况：图1 2012年至2018年，我院受理的股权转让纠纷标的总额超过14。32亿元。其中，2012年约33，022。98万元; 2013年约为人民币224，100，200元; 2014年约为298，601，300元; 2015年约为2550。054万元; 2016年约为351，217，600元人民币; 2017年约为170，301，100元人民币; 2018年约为人民币10，395。08万元。下图显示了每年收到的投标总数的趋势：图2就案件的诉讼对象而言，有138万元以上的案件有138件，约占46％。 37例，占12。33％； 100万元（含）至500万元（含）之间的案件为63件，约占21％； 500万元（含）以上至1000万元之间的15起，占5％左右；千万元（含）以上案件37件，占12。33％。诉讼对象的详细分配情况如下：图3分析判决产生的140项股权转让纠纷。其中，有限责任公司股权转让案件134件，股份公司股权转让案件6件。 140项股权转让纠纷的主要索赔类型包括：1。请求支付股权转让款项。主要表现是转让人要求受让人按照合同约定支付股权转让款。此类型的案例数为62，是最大的案例。 2。请求取消股权转让协议并退还股权转让款。主要表现是受让方支付了股权转让款后，转让人未履行股权转让义务，受让人请求终止股权转让协议，转让人退还股权转让款。此类案件为26件。3。请求确认股权转让协议的有效性。主要表现是，转让人，受让人或匿名的明显股东要求法院确认（或否认）由于未授权处置和侵犯股东的优先购买权而导致的股权转让协议存在缺陷。主要表现是受让人支付股权转让款后，要求转让人进行股权的工商变更登记。这类病例为13例。 5。要求转让人赔偿受让人的经济损失。主要表现是受让方要求出让方承担因虚假披露债务而导致转让的资产价值贬值的经济损失，以及因出让方未履行权益而造成的违约责任。转移义务。此类型的案例数量为10。6。其他类型的案例。主要表现是受让人要求出让人补偿公司的出资，偿还贷款或投资本金，而股权转让的名称实际上是其他性质的合同。下图详细说明了股权转让纠纷的种类和数量分布：图4结案的股权转让案件280宗，判决结案140宗，占结案总数的50％。 34起案件，调解撤诉率为40％，高于我们2012年至2018年商业案件的平均调解率；通过裁决移送，驳回起诉和同时审判等其他方式解决了28起案件，占结案总数的10％。调解和撤诉的高比率反映了这样一个事实，即面对一般复杂的股权转让纠纷，法官更倾向于促进双方的解决和撤诉，以减少审理案件的难度。案件和解方式的分配情况详见下图：图5从案件审理期来看，平均审理天数约为134天，通过简易程序在3个月内审结133起案件，适用率简易程序的47。5％； 147例，采用一般程序，其中73例在6个月内结束，60例在6-12个月内结束，14例在12个月后结束。有关案件截止期限的详细分配情况，请参见下图：图6近年来，在股权转让纠纷的审理中，我院始终围绕着“使人民在每个司法领域中都感到公平正义”的工作目标。 “案例”，坚持新的发展理念，充分发挥司法职能，规范市场秩序，为辖区内社会经济健康发展和商业环境优化提供强有力的司法保障。深化商业审判的概念，依法执行平等，全面保护的原则，有效实现诉讼地位，法律适用和对所有类型市场主体的平等责任，有效维护依法公平的市场交易，保护市场合法性。非公有制经济健康发展。被评为“全国平等保护非公有制经济，平等促进非公有制经济健康发展的十大民政案例”。加强股权转让交易中诚信守法的保护，严格惩戒违约，违信，增加违约成本，营造诚实守信的市场氛围。对于涉及新业务形式，新交易模式和交易结构创新的新型案件，我们将加强研究和预期，充分尊重和保护市场参与者的自治权，并谨慎确定合同无效。对于涉及股权转让交易的经济犯罪，要加强审查，并果断处理。积极拜访地区金融办公室和其他有关部门，与他们进行讨论，以预防重大的经济风险。自2012年以来，商业法庭一直秉承领导法院拜访该地区主要企业并提供法律服务的良好传统。通过访谈，我们就棘手的法律实际问题（例如股权转让，公司治理和在业务运营过程中遇到的合同制定）提供及时的法律帮助和风险预防建议。同时，针对审判实践中发现的合同履约不规范，公司治理混乱，法律意识薄弱等问题，已向企业或相关部门共发布了十余项关于风险预防和工作改善的司法建议。管理单位。所有人都得到了积极的答复和采纳。 1。匿名或提名股东转让股权。目前，许多公司都有隐性投资。公司的实际投资者是隐性股东。尚未实际投资但已在股东名册，投资证书和登记簿中记录的人是著名股东，也称为名义股东。实际上，由匿名或名义股东转让股份引起的内部诉讼以及与外部第三方的诉讼并不罕见。 （1）隐藏股东的股份转让。尽管隐性股东是股权的真正所有者，但股权并未以其名义注册，并且其持有的股权的转让无疑需要名义股东的合作。一旦名义股东不同意转让或拒绝合作，就会引起争议。 （2）名义股东转让股权。名义股东是权益的名义持有人，权益以其名义注册。当名义股东未经隐蔽股东同意而将股权转让给善意第三方时，根据商誉收购制度很难保护名义股东的股权。可行的补救办法是要求名义股东赔偿因股权转让造成的损失。公司的第三人郑某某于2005年通过经济城市局投资4，000元成立了公司。为了方便开具增值税发票，在建立过程中使用了当时丈夫（原告）的身份证，但原告并未提供任何帮助。公司成立后，原告从未参加过公司的第三方股东大会，也没有参加过公司的管理，决策和派息。 2013年9月26日，被告人伪造了原告的签名，伪造了《股东大会决议》，《股权转让协议》等相关文件，并将原告持有的全部股权转让给被告并完成了工商局的上述股权变更。寄存器。原告向本法院提起诉讼请求：确认“股权转让协议”无效，并命令恢复原告在第三方公司的股东资格。经审判，法院认为原告没有出资，也没有参加公司的第三方股东大会，也没有参加公司的管理，决策和红利。原告只是名义上的投资者，不能享受投资者相应的权利。在这种情况下，无权提起诉讼的权利驳回了原告的主张。 2。未投入全部股权的股东。股东未缴纳出资包括未投入资本，出资不准确和出资。从理论上讲，股东未能到位投资并不一定会影响股本的建立和享有。尚未投资的股权仍然可以转让，这当然不是无效的，当然具有法律效力。未出资的股东转让股权时，股权转让人可以要求确认股权转让协议无效，取消转让协议，拒绝支付股权转让款或者要求调整以降低股权转让价格。以欺诈或明显的不公平为由；公司，其他当股东债权人提起诉讼时，股权转让的双方通常是共同被告，要求一方补足出资，消除股权缺陷，另一方承担连带责任。案件（2）：在原告董某，董某某诉被告陈某某，沉某某和第三方公司股权转让纠纷一案中，原告与被告签署了《公司股权转让协议》，规定：两名被告第三方持有的股份均转让给了两个原告。两人支付股权转让款后，发现第三人的注册资本为人民币50万元。截至《转让协议》签订时，两名被告实际出资额仅为10万元。两名原告随后在法院提起诉讼，要求两名被告履行对第三方的出资义务，并补足所认购的股本人民币40万元。法院认为，两名被告是第三方的原始股东。两名原告均依法提起上诉，判决两名被告分别向第三人支付20万元。 3。股东单方面转让股权。共同股东是指两个或两个以上的股东根据法律规定的婚姻和继承等法律关系共享同一股权。根据《财产法》，除非共有人之间另有协议，否则该财产应由共有三分之二以上股份的共有人或全部共有人批准。实际上，一些股东在境外转让股份时，故意不诚实地隐瞒其他股东的转让事实，致使其他股东提起诉讼确认股份转让合同无效，并撤销股权变更登记。案例（3）：在原告马XX与被告钱XX与上海某公司之间的股权转让纠纷中，在原告与被告钱XX的离婚诉讼中，两名被告恶意串通签字。价格为人民币0元的“股权转让协议”。价格将被告钱某某在某科技公司的45％的股份更改为被告上海公司的名称。原告向本法院提起诉讼：确认两名被告签署的《股权转让协议》无效，并向被告钱某某恢复了注册股权。法院认为，某技术公司45％的股权是由原告与被告人钱某某在夫妻的婚姻关系中取得的，应为夫妻的共同财产。原告向本法院提出离婚诉讼后，被告人钱某某擅自将有争议的股权作为配偶的共同财产转让给0元，势必侵犯原告的合法权益。股权转让人在上海的公司的法定代表人和股东是被告人钱某某的父母，应当知道原告与被告人钱某某之间的关系已经发生变化，在这种情况下也不符合法律规定。被告人钱某与上海被告人公司签订的《股权转让协议》是无效的合同，从一开始就没有法律效力。 1。工商签“阴阳合同”的现象比较普遍。实际上，在许多情况下，当事方在股权转让时签署了两份股权转让合同，是为了避税，掩盖公司资产的实际状况或其他原因。其中一项是“阳合同”，根据公司的注册资本确定股权转让金额。一种是“阴契约”，它根据公司的实际资产确认股权转让的价格。双方在进行股权转让程序时，已将先前的合同提交给了工商登记机关。发生争议时，当事方通常会保留自己的话语，声称他们应履行自己的股权转让合同，案（四）：在原告盛某某诉被告辛某某股权转让纠纷案中，双方按其真实意图签署了《股权转让框架协议》。为了处理股权变更登记，双方和其他股权转让方在工商登记机关签署了另一份《股权转让协议》。付款期满后，原告要求被告按照第一份合同支付对价。被告辩称，应按照第二份合同支付对价。尽管法院最终根据双方的真实同意作出判决，但诉讼无疑影响了公司的正常运营并浪费了司法资源。 2。转让主体混淆了“资产转让”和“股权转让”。股权转让相当于目标公司的无形资产，而资产转让相当于目标公司的有形资产。两者不能相等。但是，实际上，股权转让合同中的某些当事人就转让标的达成的协议混淆了“资产转让”和“股权转让”，仅规定了“公司的整体转让”和“公司所有财产的转让”，导致转让公司股权或公司资产是否被分割，是否应因资产减少或价值下降而导致的股权价值损失应予弥补的争议。案例（五）：在原告上海公司与被告李之间在股权转让合同中发生纠纷的情况下，原告与被告签订的股权转让协议规定，交易双方的交易对象为设备，现金，银行存款等，“目标公司拥有的任何项目，财产，权利等，包括但不限于目标房地产以及目标房地产所拥有的任何项目，财产，权利等。并且转让人未能在上述约定的期限内从目标房地产或目标公司撤离或撤离目标房地产或股权转让范围内的财产和财产权。或股权转让。 3。合同未阐明交易的关键事项，例如资金性质和变更登记。在某些情况下，当事双方未就协议投资的性质和通过书面合同交付的金额达成协议，从而引发了双方之间关于该款项是股权转让，股权增加还是股权转让的争议。贷款给公司；在这种情况下，当事方不同意在公司股权转让时更改工商注册。为了避免繁琐的工商业变更程序，公司只允许被转让的股东成为匿名股东。案例（6）：原告丁某，徐某诉被告朱某（美国公民）在股权转让纠纷中的纠纷。本案中，原告与被告同意投资人民币40万元，取得该被告经营的网站及公司的全部股权的25％。原告告诉他，他将被告的投资钱给了被投资方以合资公司的形式向该公司投资，但被告没有将这笔钱投入该公司，因此他声称该投资款是该公司的贷款，被告应归还原告的投资款。被告称原告与被告之间存在股权转让关系。根据合同，被告已将原告确定为公司的身份不明的股东，因此他无权要求退还投资资金。法院认为，从双方签署的协议内容和双方庭审的陈述来看，双方同意的主要内容是原告出资40万元获得25％的股权，双方未增加公司资本，被告支付了原告的投资款根据公司协议，判决书确定双方签署的协议性质为股权转让协议，原告无权收回其投资。 。 4。转让股权的价值缺乏产权评估。 （一）国有股权转让。中国目前规定，仅需评估国有资产转让的价值即可。国有股权转让需要经过三个程序：决策程序和批准程序，必须提交人民政府批准；评估和定价程序，选择委托有资质的评估机构进行审计和评估，以股权价值作为确定转让价格的依据；进入交易，公开招标程序，即股权转让，应在合法建立的省级以上产权交易机构公开进行，并使用拍卖等公开拍卖交易。以上三个程序是国家在保护国有资产交易价值的基础上制定的强制性规定，违规可能使转让交易无效。 （2）私募股权转让。国家未规定对私有产权交易进行强制性价值评估。在实践中，当事方很少在转让股权时对股权价值进行专门的评估审计。一旦股权价值出现大幅升值或收缩，当事方就很容易后悔交易并要求取消或更改协议以引起争议。案例（7）：在原告上海风险投资公司诉被告上海投资顾问公司，第三方上海人力资源公司和上海商务咨询公司股权转让纠纷案中，第三人称人力资源公司为国有被告与一家企业咨询公司签订了协议，规定被告应转让由后者持有的人力资源公司的股权，但是，在增资和转让股权中，不是根据净资产评估人力资源公司的股权，而只是根据公司的注册资本来评估。在人力资源公司的净资产大于注册资本的情况下，其资本的增加和股权的转移无疑直接导致国有资产的损失，从而损害国家利益和公共利益。因此，增资和股权转让无效。 5，股东转让没有真实，完整地披露公司债务信息。公司债务信息是确定双方之间股权交易价格的重要因素。在进入公司之前，受让人股东只能基于对转让股东的信任以及所披露的公司资产，债权和债务来了解公司的财务状况。实际上，一些被转让的股东在股权转让交易完成后进入公司，发现被转让的股东并未真正披露公司的财产状况或隐瞒公司的债务，导致转让的实际价值大幅度下降。公平。贬损赔偿诉讼。案例（8）：在原告上海投资发展有限公司诉被告实业发展有限公司一案中，原告与被告于2009年9月10日签订了股权转让合同，约定被告持有该公司以301，691，418。77元的价格将其在上海某桥梁公司的100％股权转让给原告。被告在合同中还承诺，其转让的财产是真实完整的，没有隐瞒“执法机关扣押财产”，“利息，资产担保”或“诉讼中”的情况。但是，股权转让完成后，原告发现该桥公司有三项民事诉讼，未在被告提供的该桥公司股权转让的整体资产评估报告中披露（建立股权转让合同之前涉及的法律关系）。 ），最终桥梁公司被判刑。承担的债务总额为人民币4，059，616。63元。原告是桥梁公司的唯一股东。由于负债的增加，桥梁公司直接造成了原告股东权益的损失，因此要求被告赔偿原告的权益损失4，059，616。63元。法院经审理后裁定，该股权转让协议成立后，该桥公司欠款4，059，616。63元，被告未披露。违反合同承担赔偿责任。股东权益是所有者从公司资产中扣除负债后所享有的剩余权益。这直接导致原告持有100％股权的股东的股权减少。被告应对此作出赔偿，判决支持原告。 6。名为股权转让，很难描述其他交易性质的合同。在实践中，为了规避法律的禁止性条款，一些当事方签署了称为股权转让的合同，这些合同实际上是私人贷款，房地产销售，合伙企业和其他类型的合同，或者侵犯了国家和公共利益，或者协议性质的各方。 ，双方权利义务的内容，责任等存在纠纷，这又导致诉讼。案例（9）：在原告袁某某诉被告上海股权投资公司纠纷一案中，原告与被告签署《股权转让协议》，规定原告投资人民币100，000元转让被告的10％股权。商店，原告不承担被告的责任商店的债务，债务和损失，以及被告还确保原告获得固定年收益的30％的固定回报。经过审判，法院裁定，首先，被告不能持有公司的股权或转让其股权。因此，“股权转让协议”不是真正的股权转让协议；其次，该协议规定，原告的钱将投资于被告的商店。但是，原告不承担商店的债务和损失，被告还确保原告获得固定年收益的30％的固定回报。因此，“股权转让协议”不符合合伙协议的特征；最后，该协议还约定了正常情况下，如果股利超过保证利润，原告可以按照股票股利提取利润。被告每月向原告提供财务报表，资产清算根据被告商店停止经营后的股份比例和提取股份的条件进行。因此，《股权转让协议》也与贷款合同的性质不符。根据相关协议，原告支付的对价为人民币100，000元以获得股权，该固定收益为投资年利润和股利中利润的30％。这是双方的真实意图，并不违反法律的禁止性规定。 。案例（X）：在原告Chen Mou诉被告人邵某发生股权转让纠纷的情况下，原告和被告通过建立公司以避免房地产交易税的方式在原告的名义下注册了房屋。公司。然后，原告将某家公司持有的所有股份转让给了被告，被告以支付股权转让的形式向原告支付了房屋付款。尽管两者之间的交易称为股权转让，但实际上是房屋买卖。在这种情况下，原告与被告签署了《股权转让与强制回购协议》，规定：公司注册资本为人民币5，000万元；原告以500万元转让被告所持公司10％的股权；原告在公司治理方面的权利均由被告行使，但在公司增加资本时有权认购。自原告支付股权转让款之日起两年内，如果原告获得的公司年度股利少于人民币250万元，则被告每年应补足人民币250万元；支付股权转让款之日起两年后，将全部股权转让给被告人500万元；如果被告没有回购合同，则应每年支付罚款的18％。该案涉及的“股份转让和强制回购协议”的性质在审判期间存在争议。一种观点认为，该案涉及一个商业实体，该商业实体充分考虑了商业风险并达成了协议。这是公司或公司股东为法院提供资金的方式。法院应尊重商业实体的自主权，无需将其归类为著名的合同之一。在法律和司法解释的范围内，各方的责任可以根据双方的协议确定。另一种观点是，该协议仅规定了回购的时间点，原告必须在支付了两年的股权转让款后才将股权转让给被告。原告担心的是自己的年收入250万元，而不是公司的收入。商业条件和资产价值更符合贷款合同的特征。从尊重当事方自治的角度出发，本案的判决采用第一观点。 1。侵犯其他股东的优先购买权。根据有限公司的个人特点，《中华人民共和国公司法》第71条规定，如果将股权转让给股东以外的其他人，则必须以书面形式将其他股东的股权转让通知其他股东。事先征得同意。在转让价格和其他条件相同的情况下，其他股东有权优先购买。股东的优先购买权是《公司法》赋予股东的法定权利，未经股东同意不得任意剥夺。在实践中，有的当事人在境外转让股权时没有遵守公司法的规定，有意不通知或忘记通知其他股东，导致其他股东对此表示反对，股权转让交易不具有法律效力。由于程序上的缺陷。如果一方由于欺诈，胁迫等原因使其他股东不能或者被迫放弃优先购买权，则其他股东以后要求解除股权转让合同。案例（十二）：在原告叶某与被告上海经济发展公司发生纠纷以及杨某股权转让的案件中，杨某持有该经济发展公司40％的股份。Yang希望转让其持有的股份，而公司的另一位股东Qian则建议购买该股份，但Yang并未答复。 6月，杨某与原告私下签订《股权转让协议》，同意杨某以135。8万元的价格将股权转让给原告。协议签署后，原告支付了股权，但两名被告没有经过股权变更程序。原告状告经济发展公司到工商局办理原告杨某持有的经济发展公司1。94％股权变更的登记。杨提供了帮助。法院经审理后发现，股东钱某并未意识到原告与杨某之间的股权转让，否则他将行使优先购买权，原告与杨某的股权转让程序存在缺陷，故原告诉讼请求不支持。 2。违反公司章程。作为公司自治的“最高宪章”，公司章程有权为公司股东的外部股权转让建立更严格或宽松的实体或程序规定，只要它不会实质性剥夺股东的权利他们的股权转让权。公司章程的有关规定有效，《公司法》第七十一条也赋予了公司章程的这种权力。实际上，一些股东在将股权转移到国外时未能遵守公司章程的有关规定，从而导致交易无效。案例（十三）：在原告陈某诉被告李某和黄某股权转让纠纷一案中，李某为上海公司的股东，持股比例为30％。 2012年，公司的股东大会通过了公司章程的修正案：离开公司的股东必须根据原始出资额转让其在公司的股份。股份首先由第一大股东临时转让，然后在股东大会讨论后以奖励的形式转让给股东。管理人员对公司作出了重大贡献。在工商部门对宪法进行修改后，李某也签署并表示同意。 2014年，李离开公司并以高价将股票出售给了不是公司股东的黄仁勋。公司第一大股东陈某持有该公司40％的股份，随后提起诉讼，最后由李和黄签署的股权转让协议被判定为无效。 3。股权变更的内部和外部登记尚未完成。公司股权转让后，股东名称或投资金额将发生变化。为此，公司应负责公司章程变更的登记和股东名册。更改注册。近年来，涉及股权转让后公司内部和外部注册变更的股权转让纠纷问题日益突出。因此，受让人主张股东权益受到影响的要求注册，确认或赔偿； （2）股东使用伪造的股东决议，股权转让协议和对公司章程的修订进行变更登记，导致股东以虚假签字为由申请确认转让协议无效； （三）商业登记信息不实，不完整，引发股东资格确认和持股比例确认纠纷； （4）名义股东与隐性股东之间股权转让交易有效性的争议。案例（14）：2015年3月，原告谢某与第三被告上海进出口有限公司的被告张某发生股权转让纠纷时，被告委托第三人支付价格为人民币93，600元第三者的其他股东出售了被告持有的第三者的0。45％的股权，并确认他们已收到第三方支付的全部股权转让款。 9月2日，第三方召集股东大会并通过决议，同意被告应转让第三方股权。原告为第三方股东之一，以93，600元的转让价格转让了其股权。第二天，第三人根据授权文件代表被告与原告签署了《股权转让协议》，原告向第三方支付了9。36万元的股权转让费。从那以后，原告和第三人多次敦促被告以合同下原告的名义协助登记第三者的股权变更。被告无视它，原告提起诉讼。经审判，法院认为，作为被告的代理人的第三人签署了《股权转让协议》和被告的效力。 《股权转让协议》对原告和被告均具有约束力。现在，第三方已向被告支付了人民币9。36万元的股权转让预付款。付款金额与“股权转让协议”中约定的股权转让付款相同。可以确定被告已收到《股权转让协议》项下的股权转让款，因此，被告应与原告配合办理将第三人0。45％的股权变更为原告的手续。名称。 4。交易规则和产权交易平台的职责执行不当。中国的产权交易市场起步较晚，各种产权交易机构在制定交易规则和履行平台责任方面仍然存在缺陷和不足。一些产权转让和上市信息公告，对交易方式，条件，定金支付，扣押程序等没有明确规定；一些交易所宣布的交易规则超出了法律授权范围，交易的主体要求赔偿损害赔偿责任。案例（15）：在原告的案件中，一家工业公司诉被告在上海的一家电力公司，一家中国的水利公司，一家第三方的能源公司，一家交易所等，在上海的一家电力公司在交易所上市在持有能源公司的股权时，作为优先权股东的工业公司于7月2日（上市截止日前一天）对交易所提出异议，明确表示对优先股的保留权利并要求中止交易并重新披露信息。交易所没有答复，第二天的交易如期举行。联交所认为，该工业公司根据自身制定的交易规则放弃了优先购买权，即“不进入市场被视为放弃了优先购买权”，即电力公司与水的权益。水利公司转让出具了产权交易证书。 7月6日，联交所将不中止交易的决定通知了工业公司。该工业公司随后提起诉讼。在这种情况下，交易所存在两个不当方面：1。交易所宣布的交易规则不正确。股东的优先购买权是公司法赋予股东的法定权利，除非法律另有规定，否则不得剥夺其权利；其次，交易所是依法建立的产权交易平台，法律没有赋予它判断交易主体是否存在争议以及交易当事方是否丧失购买权等法律事项的权利。首先拒绝；再次，《中华人民共和国民法通则》明确规定，只有在有法律规定，当事双方同意或遵守当事方之间的交易习惯时，沉默才能被视为一种利益表达。因此，联交所针对没有进入市场而享有优先购买权的股东发布的交易规则“被视为放弃转让”是违反法律的。 2。交易所未适当处理工业公司的异议。对于实业公司在股权交易前提出的异议，交易所应当及时答复，并告知异议结果是否成立，是否中止交易等，然后进行产权交易。 。 1。给股权转让人的建议。股权转让方决定转让股权时，应当按照公司法和公司章程规定的程序咨询公司其他股东。签订股权转让合同时，应当遵循诚实信用原则，如实，全面，完整地披露其投资信息以及目标公司的经营和财产状况，特别是债务信息。为了避免在申请工商业时发生纠纷，合同完成后，应协助受让人股东和目标公司办理相应的工商股份变更登记手续。 2。给股权转让人的建议。在股权转让人转让股权之前，应说明股权转让人的股权数量，出资是否到位，股权业务登记信息，是否存在股权纠纷以及目标公司的章程，资产，负债和潜在债务等。理解，进行待交易股权的法律价值评估，并在股权转让合同中准确反映上述信息；股权转让合同应当准确描述合同内容，如转让主体，交易性质，变更登记事项等，以免事后对上述事项造成误解。在股权转让合同履行期间，应敦促转让人并要求其向其他股东提供书面证据，以批准股权转让并放弃优先购买权，并根据时间及时支付股权转让款合同规定的方式和方式，并注意保留付款凭证。 1。加强解释和调解工作，妥善解决股东之间的矛盾。一方面，股权转让纠纷的当事人大多包括转让股东，受让股东，其他股东，目标公司，甚至案件以外的第三方，通常涉及公司的内部和外部关系，具有较大的社会影响力。加强法官对诉讼的指导和解释，解决股东之间的矛盾，促使股东撤回诉讼或达成和解，有利于维护公司的正常运作和社会秩序的稳定。另一方面，引起此类纠纷的主要原因是公司股东之间缺乏信任，股权转让程序不健全以及对公司法律的理解不足。通过法官的解释和调解，当事人可以更好地处理案件。正确的预先判决减少了过高的心理期望，从而使一些关于股权转让的纠纷几乎没有冲突，几乎没有抱怨，可以相对顺利地解决，以避免进一步扩大。的冲突。 2。审慎审查，统一争议标准。当当事人对合同的性质不存在异议时，如何确定实际上称为性质不同的称为股权转让的合同，是否要遵守当事人的交易合同中规定的内容，或者根据当事人的内在意愿，根据当事人的力量积极地审查真相在交易关系中，实践中存在不同的处理意见和判断结果。我们认为，如果商业行为有可能绕过法律的强制性规定，则法院应主动发挥司法职能，并对合同的基本属性进行实质性审查。对于这种类型的合同，您不能仅仅依靠合同的字母和双方之间的合同条款。根据合同内容的解释规则进行解释，判断交易双方的真实含义，然后确定合同的效力。有意隐瞒真实交易关系，损害国家和社会公众利益或涉及犯罪的，还应当通过案件移送，特殊情况报告或举报及时向有关部门举报。司法咨询。 3。司法和行政职能部门与社会组织之间的良性互动，多重预防和解决争端。法院在审判股权转让纠纷时，应与商业委员会，工商，税务，公安，检察等部门有效衔接，例如非法犯罪，跨民事和刑事登记以及工商登记等。维持市场秩序。同时，积极扩大法院与产权交易中介机构，工商联，行业协会，商会，人民调解委员会等社会组织的沟通与合作，并及时举报，讨论和处理。改善股权转让纠纷审判中出现的问题。诉讼与非诉讼之间的有效联系为司法，行政和社会利益，资源共享和多方合作形成了预防和解决争端的机制。 1。完善公司的商业登记和信息披露制度。公司的工商登记和信息公开是市场主体了解公司的资格和业务范围的重要途径，也是许多股权转让纠纷的直接原因。建议工商登记部门加强对注册申请和变更登记材料中法律要求内容的真实性审查，特别是对于法定代表人，新老股东签字等重要事项，应加强签名人的身份验证，如有必要，应该在这里签名。为了扩大公司注册信息的公共信息渠道和方法，工商部门应当建立质量监督，卫生，税务，银行等部门统一，资源共享的企业信用信息数据库，以便相关市场主体进行咨询和咨询。经过某些程序后检查。复制以获得与注册内容相关的认证材料。 2。加大法律宣传力度，提高股权交易主体的守法意识。发生许多股权转让纠纷的原因是交易实体不了解或误解了与股权转让交易有关的行政法规，例如公司法，国有产权交易和外国投资管理。增加商业交易实体的法律公示意义重大。在宣传内容上，公司的组织形式，运营方式，法律程序，股权，股东义务以及相关的市场准入，行政审批和其他常见问题应集中在宣传上。在宣传外国当事人的法律制度时，有必要改变以前以优先投资为重点的优惠政策，更加注意促进内地投资的有关法律法规，使外国当事人能够建立起相应的投资意识。遵守法律并依法经营。 3。促进产权交易平台的规范运作。目前，产权交易等各种产权交易平台的规模和交易量较以往有了很大的进步，但是在异议的制定，执行，处置和法律防范方面仍存在很大的进步。风险。空间。促进产权交易平台规范运作，确保产权交易市场健康有序发展。有必要对产权交易平台的现有交易规则，业务模型，操作程序等进行更详细的合规性审查。含糊不清，涉及交易方合法权利或义务的条款完善并完善以确保法律合规。 ｜上海市黄浦区人民法院|邱悦｜