税收所占比例很大，包括所得税，增值税和土地增值税。在股权交易的设计中，如何合理地降低并购成本是一个相对重要的观点。在企业的并购重组活动中，合理的避税计划不仅可以有效降低企业的并购成本，最大限度地提高并购活动的收益，而且直接影响企业的未来发展和生存。为了做好公司并购过程中的避税工作，有必要从公司并购的基本过程出发，从各个环节入手，并针对其涉税问题做出相应的安排和计划。以下推文从案例的角度介绍了合理避税的三大途径。让我们一起学习！第一家投资银行|作者：股权研究工作1从案例开始掌握技能1降低税收交易模式-将基础资产转化为spv的股权收购采取了股票购买，营业额税且不涉及暂时确认所得税的做法，因此A公司有效地避免了所得税，资产购置中的增值税和土地增值税。该方案可以结合股权收购和资产收购的优势，可以有效避免历史遗留问题和或有债务风险。但是，与纯资产收购模式相比，收购方无需支付增值税和附加费，也可以申请临时免税。缴纳土地增值税并节省这两种税款可以大大减轻购置税的负担。 2善于利用公司合并和部门合并亏损资产，同时实现目标“特殊税收待遇”。该计划有效地实现了合并与目标之间双重合理避税的目的。乙公司将剩余的业务，厂房和土地分为业务（资产）到B1中，并将其放入新建立的SPV中，而亏损业务（资产）到B2中，这不仅避免了增值税的支付，而且避免了随后的增值税A公司的股权收购，所得税减免以及B公司为“特殊税收待遇”的斗争提供了前提。 3增加“成本”（“原始价值”）以减少潜在的税负-未分配利润以增加注册资本或引入“过渡资金”由于SPV已将注册资本增加至公允价值（即购买价）2000万元，因此并购公司A因股权转让而需要进行的所得税调整为：25％×（2000万至2000万）= 10，000元。实际上，从法律的角度来看，基准案例会反复计算“未分配利润”部分的税收成本。对于股权转让收益，在计算股权转让收益时，不可能扣除被投资公司未分配利润和其他股东未分配利润根据权益分配的金额。也就是说，税收筹划方案适当合理地提高了“权益成本”或“权益原始价值”，从而减少了双重计算的税收负担成本。 4通过“和合资企业”-联合收购或以体外子公司名义收购A公司来实现无形的避税。通过“和合资”，一方面，并购过程中产生的税费不包括在甲公司的财务报表中，甲公司的资产负债率不会增加。 2合理避免并购交易避税的“三大渠道”合理避免并购避税的“三大渠道”：“三大渠道”实施的具体策略如下：如果是“打包”商品，则购买者可以免除所得税，增值税和土地增值税。从避税的角度来看，股权收购在资产收购方面具有免税的四个明显优势：一是目标公司税收优惠的延续。第二是没有流转税负担；第三是享受目标公司历史亏损的所得税减免；税收程序相对简单。根据税法的立法原则，对企业或其股东的投资收入征税通常是根据纳税人当期的实际收入征税，而实际上没有收到现金股息的投资收入不征税。同时，由于股权收购不涉及流转税，因此收购方可以有效避免资产收购中的增值税和土地增值税。合理规避增值税的政策支持是《关于全面推进营业税改增值税的公告》（财税【2016】 36号），附件2“营业税改征试点有关规定”。附加税”，即“纳税人正在重组资产”。在此过程中，全部或部分有形资产及其相关的债权，负债和人工通过合并，分立，销售，置换等转移到其他单位和个人， “不属于增值税征税范围，涉及货物的转让不受增值税的影响。”“关于合理逃税的政策支持是财税【2015】 5号，即“单位和个人投资在重组和改制过程中对国有土地和房屋的所有权，以及将国有土地和房屋的所有权转让和改变给被投资人。公司暂时不缴纳土地增值税。实施一系列优惠所得税政策。并购方可以选择享受这些优惠措施的对象企业作为并购对象，并购后变更整个企业的注册地，使并购后的纳税人获得这样的税收优惠。因此，通过企业并购，由于税收主体的变化，企业享受了各种税收优惠政策，减轻了企业的整体税收负担。此外，试图引进外资的并购可能会享受一些税收优惠。中国现行制度对不同纳税人的同一经济行为有不同的税收安排，因此，不同的并购方具有不同的税收优惠。因此，并购方在选择目标时可以尝试引进外资企业。如果外资在并购后占合并后企业资金的法定比例，可以申请注册为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠措施和汇率优惠。企业。可以免除对外商投资企业不征收的税款，例如城市维护建设税，城市土地使用税，房地产税以及车辆和船舶使用税。根据国家税务总局《关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第3条的规定，“关于收入的确认和计算”从“股权转让”中扣除，是指股权转让收入扣除成本后应为“免税收入”。但是，在计算股权转让收益时，企业不应扣除股东的未分配利润，例如被投资企业的未分配利润，这意味着这部分股权不能被增值税扣除。因此，在股权转让之前，目标公司可以首先分配股东的保留收益，并可以在进行股权转让时巧妙地降低目标公司应缴的增值税。此外，目标方的预先分配的股东保留收益也可以增加股权的“原始价值”。当并购方以后转让目标方的股权时，可以减少并购方要缴纳的所得税基数，从而减轻税收负担。从税收筹划的角度来看，如果目标公司或被收购业务继续亏损，则并购方可以抵消部分所得税。这也是大多数上市公司或集团公司在并购过程中采用的交易结构。渠道3并购股权比例设计新近发布的《关于促进企业所得税处理的企业重组的通知》（财税【2014】 109号）将对股权收购和资产收购比例的“特殊税收处理”在75％时调整为不少于50％，因此，并购方可以根据以上两个股权收购比例的要求，争取将标的公司纳入“特殊税收待遇”，从而实现标的所得税的递延。如果目标是房地产公司，那么在转让股权时面临的突出问题之一就是公司的资产价值太大，账面的“原始价值”太小。股权转让后，将给合并与收购方带来较高的所得税负担，甚至可能迫使合并交易终止。实际上，为了增加所转让股权的“原始价值”，并购方可以在收购发生之前向目标公司注入“过渡资金”，然后通过“将债务转换为股权”进行收购，从而减少了次级合并中股权转让时的所得税基数（公允价值－权益“原始价值”）。根据《关于派发股息个人所得税的政策的通知》（财税【2005】 102号），集团内部公司间股息不涉及个人所得税。例如，A集团公司投资B子公司，B子公司的利润分配给A集团。公司不需要缴纳个人所得税。因此，并购方可以选择以集团内非合并子公司的名义进行收购，一方面可以实现集团内免除股息税，另一方面可以避免收购对集团公司资产负债率的外部影响。 。 -END-第一家投资银行。版权属于原始作者（如果有