在对个人所得税的专项检查中，西安市地方税务局高新技术分局对公司两名股东的巨额股权转让进行了监控。经过近一个月的检查，我们已经弄清楚了股权转让的来龙去脉。根据有关规定，向两个股权转让人送达了有关税收文件，催促个人所得税，并向其传播税收政策和与税收有关的风险，并获得了纳税人的积极配合。两家股权转让人已按照有关规定申报并缴纳个人所得税1.15亿元。
陈先生当月应缴纳的个人所得税
= [（3750-2000）* 10％-25] + [7680 *（1-20％）* 20％*（1-30％）] + [（3800-800）* 20％]
= 150 + 860.16 + 600
= 1610.16
王先生当月应缴纳的个人所得税
= [（4580-2000）* 15％-125] + [5200 *（1-20％）* 20％*（1-30％）] + [（3300-800）* 20％]
= 262 + 582.4 + 500
= 1344.4
收购股份或股本转换将不征收个人所得税。
股票发行和股票转换简介：
1.股票发行也称为股票股息。指股份公司向原始股东免费分配股份的行为。发行股票时，上市公司的留存收益将转入股本账户，并转给股东。未分配利润包括盈余公积和未分配利润。当前，上市公司通常只将未分配的利润分配给股票。
发行股票实质上是保留利润的固化和资本化。从表面上看，发行股票后，股东持有的股份数量因此增加。实际上，股东持有的公司股份比例没有变化。。
2.股份转换是指使用公司的资本公积金将股份转换为要转换的股份以进行增加，而股份要约则是使用公司的未分配利润以股票形式转股。红利。公司很容易转移，并且必须有足够的利润来发送股票。对于投资者而言，转移和发送的实际含义是相同的，但是我们可以通过它来衡量公司盈利能力的强度。发行股份和转让股份之间的区别还在于，支付股份要缴税。这部分所得税由企业支付，不影响个人收到的股份数量。
国税发〔2010〕54号明确规定，从未分配利润，盈余公积金及其他资本公积金中转出资本的征税应予以支付：“加强企业管理，增加注册资本和股本。如果将盈余公积金和股票溢价发行以外的其他资本公积金转换为注册资本和股本，则应当按照利息，股利和股利的项目以及现行政策征收个人所得税。”
国家税务总局2013年第23号公告规定，股权收购交易后，未分配利润和盈余公积转增资本可能涉及双重征税，“一个或多个个人投资收购方通过股权收购的方式收购了被收购公司100％的股权。股权收购前，被收购公司原账面金额累计的盈余，例如“资本公积，盈余公积，未分配利润”等，尚未转换为股本，而是通过股权交易进行转换。当时，它已包含在股权转让价格中，并履行了所得税责任。股权收购后，公司将原账面余额累计的盈余转给个人投资者（新股东，下同）以增加股本。处理以下情况：
（1）如果新股东以不低于净资产价格的价格收购股权，则该公司的原始盈余积累已全部计入股权交易价格，而新股东的盈余收购积累以增加股本的，免征个人所得税。
（2）如果新股东以低于净资产价格的价格收购股权，则购股权价格与原始股本之间的差额已计入公司原始盈余的股票交易价格中积累，新股东获得盈余积累并增加股本不征收个人所得税；股票购买价格与原始所有者权益之间的差额不计入股票交易价格，新股东累计盈余中的一部分，折算为股本时，应当以“利息，股利，股利”为基础该项目征收个人所得税。
以低于净资产价格的价格购买公司股权然后增加股本的新股东应按以下顺序进行：即，首先增加应纳税盈余积累部分，然后增加免税盈余积累部分。”
财税[2015] 116号进一步阐明了资本税转换的税项，文件规定“获得增加股本的个人股东，应按该税项的20％税率征收个人税。 “利息，股息，股息收入”。收入。 ”
（1）个人股东的增加股本（不包括资本公积转增为以发行股票溢价形成的股本），适用税项为“利息，股息，股息收入”，税率为20％。
（2）“通过以股票溢价发行收入形成的资本公积金”如果转换为资本，则无需征税。
（3）在个人（在这里，一个或多个自然人）获得被收购企业100％的股权的前提下，新股东将在股权收购后增加股本，该股本将被处理。在两种情况下：
第一种：以不低于净资产的价格进行收购：新股东获得的盈余积累（请注意此处的盈余积累包括盈余储备，未分配利润等）被转换为权益，不再征收税款；
第二种：以低于净资产的价格进行收购：股票收购价格中剩余的盈余部分，将在收购后转换为股本，不再缴税；不包括在股权购买价格中的部分，则需要补税；资本转移的顺序是先增加应税盈余积累，然后再增加非应税盈余积累。
案例：李和王共同投资收购了一家北京贸易公司，李出资300万并获得了75％的股权，王出资100万并获得了25％的股权注册股本为300万元，资本公积，盈余公积，未分配利润等的累计盈余为150万元，净资产为450万元。股权转让完成后的第二个月，贸易公司利用盈余公积90万元增加股本。（为便于理解，案件已简化，不考虑其他税收）
在这种情况下，Li和Wang的总购买价比贸易公司的净资产450万元低了400万元；这是国家税务总局2013年第23号公告规定的第二起案件。400万元减去300万元股本的差额为100万元，低于原累计盈余150万元，也就是说，累计盈余50万元不包括在购买价格中。因此，在收购完成后，当盈余累积900,000股并增加股本时，首先应纳税的500,000累积盈余金额被转移，这被视为已分配利润。“股利，股利收入”，按20％的税率缴纳个人所得税：李应交7.5万元，王应交2.5万元；则增加累计盈余40万元，因为这部分已计入权益交易价格不收税。
但是，在这种情况下，如果贸易公司是上市公司或新三板的上市公司或中小型高科技企业，则买方的个人所得税支付额和方式李和王将完全不同。
其次，对上市公司和在新三板上市的公司实行税收优惠
国家税务总局2015年第80号公告，“在全国中小企业股份转让系统中上市的公司或企业的转换资本（不包括发行股票溢价形成的资本公积）实行差异化分红政策。 ”
现行的上市公司股利分红政策参照财税2015年第101号文件的规定：自2015年9月8日起，“通过公开发行股票和转让上市公司股票获得的个人，持有如果股份期限超过一年，则股息股息收入将暂时免征个人所得税。如果从公开发行和转让市场获得的上市公司股票在持股的1个月（含1个月）内，则全部股利分红收益该金额计入应纳税所得额；持股期限超过1个月至1年（含1年）的，应纳税所得额暂时减少50％，计入应纳税所得额；以上所得统一适用于个人所得税的20％税率。 ”
在此，《财税2015年第101号文件》所指的“从公开发行和转让市场获得的上市公司的个人股份”，《财税2101号文件》的规定是：“在发行和转让市场上收购的上市公司的股票包括：
（1）通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统获得的股票；
（2）通过协议转让获得的股份；
（3）通过司法扣除获得的股票；
（4）由于合法继承或家庭财产分割而获得的股票；
（5）通过收购获得的股票；
（6）通过行使认股权证获得的股票；
（7）使用可转换公司债券转换的股票；
（8）获得已发行的股份，配股，股利和公积金以增加资本；
（9）从代理机构股份转让系统转移到主板市场（或中小板和创业板市场）的控股股票；
（十）上市公司的合并，合并后的公司股份转换后的个人持有的合并后的公司股份；
（11）上市公司的拆分，即拆分后的公司股份转换后的单个公司的股份；
（12）从公开发行和转让市场获得的其他股票。”
财税2015年第101号文件还规定了在新三板上市的公司的股息的差别化个人所得税政策：“根据中小企业股份转让系统上市的公司的股息的国家差别化个人所得税政策，有了这个通知法规得到执行。其他有关业务事项，按照《财政部和国家证券监督管理委员会国家税务总局关于实施全国上市公司股利分配个人所得税政策有关问题的通知》的有关规定执行。在国家中小企业股份转让系统中该文档未指定真正困难的部分。纳税人可以根据自己的资金来判断和记录。），他可以分期享受最多5年的纳税，每个时期的具体纳税金额为李和王可以根据您的具体情况合理安排。