1.公司并购中税收筹划的内涵
企业并购的税收筹划是指从税收的角度出发，在税法规定的范围内，科学合理地进行并购计划的事先计划和安排，以尽可能减轻企业的税负，降低并购成本以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号文件对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施对公司并购的税收筹划也产生了根本影响，主要表现在以下几个方面。首先是削弱在并购过程中将税收优惠措施用于区域税收筹划的方式。根据原所得税法，在企业合并和重组中使用区域优惠税政策，是希望经济技术开发区及其他地区的企业享受较低的税率。新的公司所得税法强调了优惠所得税模式，该模式侧重于产业偏好，并辅以区域偏好。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划已不再可行。根据原来的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外资企业享受“超国民待遇”税收优惠政策。因此，内资企业可以通过股权转让和兼并成为股份制企业，从而减轻税收负担。根据新的企业所得税法，对国内外公司的处理方式相同，这使得纳税人采用税收计划的方式利用外资企业的身份进行企业并购重组变得毫无意义。第三，企业所得税总体税率明显降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司的所得税税率统一并降低到25％，减轻了公司并购中的所得税负担，提高了公司并购的积极性，并进行了公司并购。重组中所得税项目的税率降低。
2009年4月30日，财政部和国家税务总局发布了财税[2009] 59号文件，《关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》，这对企业并购的税收筹划也具有重要意义。影响。首先，这使得在并购过程中执行所谓的“免税计划”变得更加困难。其次，并购亏损企业弥补亏损的计算方法发生了变化。最后，公司重组的税收处理区分不同的条件，分别适用于一般税收处理法规和特殊税收处理法规。因此，从税收筹划的角度来看，特殊税收待遇的趋势肯定会体现在企业并购中以节省所得税。
第三，关于当前公司并购的税收筹划的一些建议
首先，是目标公司在合并前选择的税收计划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标企业时，应充分考虑行业内的优惠因素，并尽量选择此类企业享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择西部地区等具有优惠政策的地区的公司，以减轻公司的整体税收负担，使合并后的纳税人可以享受这些税税收优惠政策带来的好处。
其次，为在企业合并和收购中选择不同付款方式的税收筹划。实际上，公司并购的主要付款方式是现金并购，股权合并，债务型并购和综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为企业并购所得税的税收筹划提供了可能的空间。如果非股权支付不高于所支付股权面值（或股本账面价值）的20％，并购企业必须接受合并企业所有资产的应税成本根据合并企业的原始账面净值确定。如果非股权支付的金额高于所支付股权面值的20％，则并购企业接受合并企业的资产可以在计算税额时按照评估确认的价值确认成本。在两种情况下，并购企业在成本中对合并企业资产的接受的价值基础不同，这使得合并后合并企业的所得税负担有所不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购的方式，则在并购中获得的资产的折旧基础为资产的原始账面价值，并且并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产的折旧基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司资产总值的增加，应计折旧也增加了，从而增加了并购公司的折旧额并节省了税款。
第三，并购融资选择过程中的税收筹划。从税收负担计划的角度来看，企业的内部融资方式与资本使用者和所有者相同。资本使用成本不能在税前扣除。存在双重征税问题，税收负担沉重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。合并不需要偿还本金和大量现金流出，但将稀释股东的每股收益，甚至稀释主要股东的控股股东。扣除会增加税收负担。采用银行和其他方的贷款。除了少量的手续费外，合并的主要成本是借款利息。根据税法，贷款利息通常可以在扣除公司所得税之前扣除，因此从税收筹划的角度来看，银行和其他金融机构提供的贷款可以减少公司所得税，减轻公司税负。首先，发行债券的方法在时间和流程上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行可转换公司债券，如果公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，从而可以减轻偿还债务的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以从内部促进公司管理水平的提高并有效地提高竞争力。因此，未来需要进一步研究以发挥其合理作用。
企业并购的税收政策
1.增值税
在资产重组过程中，纳税人通过合并，分割，出售和置换等多种方法将全部或部分有形资产及其相关的债权，负债和人工直接或多次转移到其他部门。 。个人无需缴纳增值税，所涉及的货物转让也无需缴纳增值税。
如果符合上述条件的资产转让方为一般增值税纳税人，并在资产转让后按照程序申请取消税务登记，则在取消之前尚未扣除的进项税额进项税注册可以结转至新税项人们继续扣除。
2.营业税
投资包含无形资产和房地产的股票，并与接收者分配利润，并共同承担投资风险，不征收营业税。
对于股份和有限责任公司所限制的非上市公司的股权转让，不收取营业税。
纳税人在资产重组过程中通过合并，分割，销售，置换等将全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人的行为，它不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转让，不征收营业税。
3.土地增值税
1.企业重组
在三种情况下，将非法人企业转换为有限责任公司或股份有限公司，将有限责任公司转换为股份有限公司，并将股份公司转换为有限责任公司。责任公司，重组前的公司将为州土地和房屋所有权转让给改建企业，暂不征收土地增值税。上述总体重组需要满足投资主体不变，重组后企业在重组前的权利义务的条件。
2.企业合并
如果将两个或两个以上的企业合并为一个企业，并且原始企业的原始投资实体继续存在，则原始企业应将国有土地和房屋的所有权转让并更改为合并后的企业，并且不得转让土地将征收增值税。
3.业务分离
企业分为两个或多个与原始企业具有相同投资主题的企业。对将国有土地和房屋所有权转让给分立企业的原始企业，不征收土地增值税。
4.投资
单位和个人在重组和重组期间对国有土地和房屋进行投资，并将国有土地和房屋的所有权转让或更改给被投资企业，暂时不会征收土地增值税。
应当注意，以上有关土地增值税的税收优惠政策不适用于房地产开发企业。
4.契税
对于符合以下条件的非法人企业改制为有限责任公司或股份有限公司，由有限责任公司改制为股份有限公司，或由股份有限公司改组为有限责任公司。遇见，公司将承担原始企业土地和房屋所有权免征契税：
（1）原始企业的原始投资实体存在并持有重组公司的75％以上的股份；
（2）改制后的公司承担原始企业的权利和义务。
2.机构重组
在处理公共机构改组为企业的情况下，有以下三种情况：
（1）如果原始投资实体幸存下来并持有重组企业50％以上的股份，则重组企业拥有该企业的土地和房屋所有权时，免税应扣除的税款原始机构；
（2）如果原始投资实体幸存下来并持有重组后企业不到50％的股份，并且重组后的企业适当地安置了原始机构的所有员工，则服务期应与所有员工签署原始机构的劳动合同不少于三年的，免征契税，免征原单位的土地和房屋；
（3）原始投资实体幸存且持有改制企业少于50％的股权或股份，且改制企业与原始机构的30％以上的雇员之间的服务期限为不少于三年劳动合同，对原单位的土地和房屋所有权征收契税，减半。
3.企业合并
根据法律规定和合同将两个或两个以上的企业合并为一个企业，并且原始投资实体得以幸存，合并后的企业应受原始合并方的土地和房屋所有权的约束，并且免征契税。
4.业务分离
一个企业被分为两个或两个以上的投资主题与原始公司相同的企业。分割后，企业拥有原企业的土地和房屋所有权，免征契税。
5.资产转移
同一投资实体内的关联企业之间，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司的全资子公司，同一自然人及其独资企业之间的土地和房屋所有权转让1.一人有限公司之间的土地和房屋所有权转让免征契税。
6.债转股
经国务院批准实施债转股的企业，对于债转股后拥有原企业土地和房屋所有权的新设立公司，免征契税。
7.股权转让
在转让股权或股份时，单位和个人将持有公司的股权或股份，并且公司的土地和房屋所有权不会转让，也不会征收契税。
请注意上述规定中“投资实体的生存”和“相同投资实体”这两个概念。投资实体的存在，意味着原企业的投资实体是重组后新企业的投资实体，投资比例可以改变，新的投资实体可以被吸收成为新企业的投资实体。相同的投资主体意味着原始企业的投资主体是重组后的新企业的投资主体，投资比例可以改变，但是新的投资主体不能被新企业的投资主体吸收。
五，印花税
由实行公司制度改革的公司进行重组的过程中建立的新企业，其在新开立的资本账户簿中记录的资金或由于企业建立资本债券而增加的资金，原始贴花不能不再是贴花未使用的部分和新增加的资金按照规定贴花。
根据规章，企业重组期间增加的评估资金为贴花。
企业改制前已签订但尚未履行的各种应税合同。如果重组后需要更改执行主体，则贴花将不适用于仅更改执行主体，其余条款未更改且在重组之前为贴花的那些人。
企业因重组而签署的企业财产转移文件免于贴花。
2.业务合并与分离
由合并或分立成立的新企业，其资金记录在其新开设的资本帐户中，原始贴花不再是贴花，未贴花和新增加的资金根据规定贴花。
3.债转股
公司债转股新基金是按照规定贴花的。
六。公司所得税
相关税收政策文件适用于公司重组，业务合并，拆分，股权置换，债务重组和其他合并与重组交易，一般税收处理，特殊税收处理条件，所得税递延方法和合规性对于遵守程序有专门的规定，在此不再一一详述。对于公司在实施税收优惠政策过程中需要特别注意的问题，仅提供以下提示：
1.税收优惠政策的主题
企业在实施合并和收购以及申请特殊税收待遇的过程中遇到的问题之一是如何将优惠税收政策应用于交易对象为自然人的一方。以企业划分为例，被划分企业的原始投资主体既包括自然人，也包括企业。在分割过程中，自然人也是交易的当事方。但是，财税[2009] 59号未具体规定是否可以适用该类型交易实体的特殊性。税收待遇。国家税务总局于2010年发布的《企业重组业务企业所得税管理办法》第3条和第4条的规定，似乎也为在涉及自然人的并购中采用特殊税收待遇设置了障碍。
48号公告的第一条规定，股权收购的转让人，公司合并中的合并企业的股东和公司分割中的被分割企业的股东可以是自然人，并修订了企业所得税企业改制业务管理办法“第三条。但是，由于尚未废除《企业改制企业所得税管理办法》第四条的规定，交易双方仍需具备同时执行一般税收待遇或特殊税收待遇的条件。因此，在股权收购，企业合并和分拆交易中，尽管其他交易实体满足特殊税收待遇的条件，但由于存在自然税率，尚不清楚其他法人实体是否可以申请特惠税收优惠。个人交易实体。。中国税务律师建议，企业在进行重组交易时，应妥善安排税收筹划安排，适当分割交易，与税务机关保持充分的沟通与交流，努力实施税收优惠政策，防止发生违反税法的风险。
2.有关符合各种税收优惠政策的交易优化问题
重组交易通常可以理解为不同类型的交易。例如，如果一个集团企业在其内部子公司之间实施资产重组，则考虑股权支付时，可能存在三种不同的交易路径，例如非货币资产投资，资产转移和资产转移。每个交易方案都有相应的税收优惠政策。企业应根据自身的业务和财务状况，结合不同的税收优惠政策的适用范围和适用条件，对不同的交易方案进行分析和比较，选择最有利于降低并购税收负担成本的方案。
3.确保遵守适用的税收优惠政策的程序
《国务院关于取消非行政许可事项的决定》（国发〔2015〕27号）取消了对企业实行特殊税收优惠政策的审批。国家税务总局2015年第48号公告也不再执行59号文件的申报和备案方法以及4号公告中税务机关的确认，而是直接更改年度所得税的结算和申报方式，并提交有关资料。 。方式。尽管税务机关已经充分简化了适用于优惠政策的报告方法，但是打算进行重组交易的企业在采用特殊税收待遇和税收政策时，仍应注意按照有关规定履行向税务机关的报告和报告义务。其他应避免的税收优惠政策程序的不遵守会导致适用的税收优惠政策存在缺陷的风险。应特别注意的程序因素包括声明主体的确定，声明的时间和持续时间，声明的具体内容等。
1.并购中的一些税收问题
2016年10月，C公司重组了其附属公司。公司A和公司B均为公司C的全资子公司。按计划，公司B将负责调整公司A在城市A中的业务。由于业务调整，甲公司在甲市购买的两个物业作为营业场所将面临与乙公司一起处置的情况。
A公司将选择哪种方式处置资产？
拟议处置财产和税率
1.房地产：甲公司于2012年2月购入并取得法定票据，该票据已计入固定资产原值2400万元。2016年10月31日，该物业的市场价格为3,450万元，估计价格为2,600万元，固定资产净值为1,900万元。
2.税率：甲公司和乙公司都是从事商品销售的一般增值税纳税人。适用于所售商品的增值税率为17％，城市维护建设税率为7％，教育费征收率为3％，教育费附加费率为2％；他们都没有享受企业所得税优惠政策，适用的企业所得税税率为25％。暂时不考虑印花税和其他税费，在A市转让此财产的契税率为3％。
税收筹划计划
选项1：市场价格转移
A公司的财务部门建议从资产收益的角度将其按市场价值转移到B公司。
1.增值税以及其他税费。根据国家税务总局关于《纳税人转让房地产增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016年第14号），一般纳税人转移他们的2016年4月对于30天之前获得的房地产（不包括自建物业），您可以选择应用简单的税款计算方法来计算税款。扣除购买房地产的原价或购买房地产后的余额，取得的价款总额和销售价格，按5％计算应纳税额。纳税人应当按照上述税收计算方法，预先向房地产所在地的地方税务机关缴纳税款，并向事业单位所在地的地方税务机关申报纳税。
A公司的主要业务是商品销售。对于此财产的转让，可以使用简单的税收方法来计算税收。如果以市场价格转让财产，则应税销售额为：（3450-2400）÷（1 + 5％）= 1000（万元），应交增值税：1000×5％= 50（万元），应交城市建设税和教育附加费：50×（7％+ 3％+ 2％）= 6（万元） ），总计56万元。
2.土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第7条，旧房和房屋的评估价格是指政府在设立房地产评估机构时的评估权重。转移二手房屋和建筑物。购买价格乘以新的折现率，评估价格必须由当地税务机关确认。与房地产转让有关的税款包括城市维护建设税和转让房地产时支付的印花税。转让房地产所支付的教育附加费也可从同一税项中扣除。《财政部和国家税务总局关于增值税改革后契税，财产税，土地增值税，个人所得税有关问题的通知》（财税[2016] 43号）第三条规定土地增值税纳税人转让房地产获得的收入是不含增值税的收入。对于《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的土地增值税扣除项目，如果允许从进项税额中扣除进项税额，则包括在扣除项目中，不会在销项税额中计算扣除额可以包括在扣除额中。
综上所述，财产转让收入= 3450-50 = 3400（万元），评估价格为2600万元，可扣除的税款为560,000元，扣除的总项目= 2600 + 56 = 2656（万元），增值额= 3400-2656 = 744（万元），增值率= 744÷2656×100％= 28.01％，则应交土地增值税= 744×30％= 223.2（万元）元）。
3.企业所得税。甲公司的财产转让收入= 3400-1900-6-223.2 = 1270.8（万元），应交企业所得税= 1270.8×25％= 317.7（万元）。
优点：易于按市场价格转让。甲公司可以直接增加净收入= 1270.8-317.7 = 953.1（万元）。
缺点：仅从对公司A的个人分析得出。根据财税[2016] 43号文第一条，契税交易价格不包括增值税。B公司购买了该物业。尽管可以抵扣增值税进项税额50万元，但仍要缴纳契税= 3400×3％= 102（万元）。
选项2：无补偿的净值转移
C公司的财务部门认为A公司和B公司均为其全资子公司，应对其进行整体分析，并提出一项计划，以资产净值免费转让。也就是说，公司A和公司B签订了资产自由转让的协议。于2016年10月31日，根据资产账面净值免费转让了这些资产，并按照内部程序报告给C公司以进行审查。
1.增值税以及其他税费。甲公司由于免费转让财产的价格低于其购买成本，因此应缴纳增值税0。
符合此税收待遇的条件是：合并和重组具有合理的经营目的，经营期限是有限的（重组后的12个月内原始实质性业务活动未发生变化），股权期限为有限（重组后没有连续12个月转让），对基础资产与权益之比的要求（占资产总权益的75％以上）以及股权支付的限制（权益支付不少于85％）。但是，特殊重组不是永久性的税收减免，而是税法特别允许的递延税项，这反映了中性原则，即税收不会妨碍企业的正常重组，因为企业通常没有或没有特别重组的现金收入很少。要求关联企业按照一般重组纳税，显然会给关联公司带来现金流量压力，从而阻止企业开展业务开展重组业务的需要，最终导致社会经济效率的损失。尽管以上文档系统阐明了进行特殊重组的条件，但后续的解释，解释和示例仍需改进。
还值得一提的是，在西方发达国家的税法中，收入通常分为普通收入和资本收益。普通收入应按一般税率缴纳，而长期积累形成的资本收益应按较低税率单独征税。但是，《中国所得税法》并未对它们进行区分，因此，未能享受特殊重组待遇的重组在某种意义上将承担更高的税费。
跨境重组受698号文件的“渗透”规定影响
2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号），以下简称“国税函”。 （如“ 698文档”）。第698条第698条规定，如果要转让的海外控股公司所在国家（地区）的实际税负低于其居民的12.5％，则外国投资者（实际控制人）间接转让中国居民企业的股权。不征收海外收入所得税，自股权转让合同签订之日起三十日内，应当将股权转让合同或协议等材料提供给股权转让的中国居民企业所在地的主管税务机关；第6条规定，“海外投资者（实际控制人）如果通过滥用组织形式等间接转让中国居民企业股权，并且其经营目的不合理，是为了逃避企业所得税责任，主管税务机关可以向国家税务总局报告后，根据经济实质审查股权转让交易并拒绝海外控股公司的存在被用作税收安排。
为了进一步完善上述文件，国务院于2014年3月7日发布了《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称“国发”）。改为“第14号文档”）。第14号文件针对公司合并和收购过程中的当前障碍和困难提出了许多解决方案，例如过度批准，融资困难，税收负担，服务体系不完善以及机制不完善，包括相关公司合并的实施和改进。和收购。关于税收政策的意见，例如“修订和完善企业所得税合并重组特别税收待遇政策，减少所购股权（资产）占所购企业股权（资产）的比重，扩大适用范围”特殊税收待遇政策的实施情况。“预计到2014年底，财税部门将完成有关文件的修订并发布新规则，以进一步放宽适用特殊税收政策的条件。
并购中的商业常见问题
许多企业集团出于商业目的需要在集团内进行重组交易，例如产业整合，上市和地理布局调整；一些企业集团完全忽略了重组计划中59号文件和698号文件构成的新税种在法律制度上，照搬《外商投资企业和外国企业股权转让税待遇的通知》（国税函〔1997〕207号，已过期）的固定思路，只要没有股权转让收益或损失，集团内部重组行为没有纳税义务。结果，在完成工商登记后，税务机关发现了涉及股份重组的当事方，要求在税务登记时缴纳税款；在这种情况下，即使企业同意纳税，也常常会与税务机关确认股权的转让价格。发生争议时，公司认为应将其作为资产负债表中反映的净资产，并且税务机关倾向于通过权益评估法（特别是收入法）来确定资产净值，这通常会大大增加视为权益的转让价格并对公司现金产生负面影响。流。
除了纳税的后果外，对于完全在中国进行的股权重组以及非居民公司直接转让国内企业股权的情况，如果未及时缴纳企业所得税，则税务机关可能会收取滞纳金；对于非居民公司境内企业股权的间接转让，由于转让是否避税，应报总局审查决定。因此，在主管税务机关签发纳税通知之前，通常不会收取任何滞纳金。