营业税，企业所得税，土地增值税，契税和印花税。
从税收分析的角度来看，对于合并方而言，主要是一种支付行为，因此通常不涉及税收问题（通常将非货币资产支付视为销售）；对于合并方，取消合并后，企业的资产被合并和转让，企业的股东获得收益。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第（4）款规定，对于公司改制，除遵守本通知的特殊税收处理规定外，应按照以下规定进行税收处理：（1 ）合并企业以公允价值为基础确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并后的企业及其股东应按照清算处理所得税处理。（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得股本4000万元，其他非股本股东支付2000万元。本次合并中，企业A接受企业B的公允价值为6000万元的净资产作为计税基础。企业B的资产评估增值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配分配。
财税[2009] 59号第5条规定，企业改组同时满足以下条件的，应适用税收特殊规定：（1）经营目的合理，不得减少，免税或延期税是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不变。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第5条规定条件的企业合并，公司股东在企业合并时获得的股权支付金额不少于交易支付总额的85％，并且在相同的控制下，不需要考虑在企业合并中，您可以选择不确认交易中股权支付的相关资产的转移收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。合并后的企业B的净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。如果企业B的股东在合并后获得5500万元的股权，而其他500万元的非股权支付，则股权支付在交易支付总额中的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％，双方均可选择特殊性税待遇，即该资产的千万元增值部分不缴纳企业所得税。同时，甲方与乙方之间的股权互换未确认转让收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付需缴税
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将合并或分割，出售，替换等全部或部分有形资产及相关债权，债务和劳务向其他单位和个人的集体转移不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转移，不收取营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石化集团公司的成品油管道的运营和管理。 ，中石化集团的销售兴业计划将上述多个输油管道项目的全部产权转让给中国石化。国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司石化管道项目部产权营业税转让有关问题的通知（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不属于上述范围。营业税征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条：在中华人民共和国境内销售商品或提供加工，维修和更换服务以及进口商品的单位和个人，应作为增值税纳税人缴纳增值税按照这些规定。根据规定，只要在商品销售，提供加工和提供劳务中有“升值”，就必须向国家纳税。
根据与纳税人资产重组有关的增值税问题的公告，“在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分立，销售，置换来合并其全部或部分有形资产及其相关债券等债务和劳力向其他单位和个人的转移不在增值税征收范围之内。所涉及的货物转移无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时转让其相关的信用权，，债务和劳务转让企业可能不会支付增值税，但是减少增值税将使购买者无法获得增值税发票，并且购买者无法在下次转让时扣减进项税额，而是将增值税实际转移到了对于收单行，收单行在这里要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境下，企业之所以有价值，是因为它们拥有土地。当高额的土地增值税经常使卖地企业受挫时，只要土地升值超过200％，中国的土地增值税就实行累进税率。收取增值税额的60％，但根据《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税[1995] 48号）规定：企业合并，将房地产转让给合并企业对于并购，暂时免征土地增值税。通过合并收购土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，在这里需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，每个人都在讨论由财政部和国家税务总局发布的59号文和4号文，但真正理解的估计并不多。不可否认，以上两篇文章确实晦涩难懂，但是如果您想了解避税必须完成。递延所得税与收购事项无关。资产收购和股权收购都可能延迟所得税的支付。关键是收购方以支付方式付款，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％。所得税可以递延（在这里可以解释为，许多上市公司以股权加现金的形式购买和支付，股权支付的比例通常高达85％）。在此，股权支付的形式包括其自身持有的控股子公司的股权支付，对被收购公司的“上市非公开发行”的非公开发行以及非上市增资。
含特殊税项的递延所得税处理需要注意税收负担转移的问题。在这里，我将从其他人那里借用案例描述。公司A进行了额外购买，以购买公司B的100％股权，后者是公司B的全资子公司。公司B的长期股权投资税基为6亿元人民币。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，并实现收入4亿元。它应该缴纳企业所得税。甲公司以十亿元的价格确定了甲公司收购乙公司股权的计税依据。该公司100％股权转让，转让价格为其公允价值10亿元，其税基也为10亿元。这项转帐没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C出售，出售价格为公允价值101亿元，税基也为10亿元，此项转让无收益；
结论：采用一般税收处理后，又会发生转移，且不会产生收入，也就是说，只要从第一次常规税收处理中产生的原始收入为4亿元，就应缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据是根据被收购股权的原始计税依据，即6亿元。乙公司收购甲公司股票的计税依据是所购股权的原始税基。确定，即6亿元，在特殊税收待遇下，B公司将本应实现的4亿元收入递延给A公司。假设公司A获得长期股权投资，公司C以公允价值以10亿元人民币的价格出售给D公司，收入为4亿元人民币。B公司应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内也将A公司的股份转让给F公司，假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为600万元，然后实现收入4亿元。被收购方成功延迟纳税，但被收购方又支付了4亿元的所得税。这种类型的计划获取者需要知道。
4.引入其他常见的避税方法
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，如果您赚了100元，其中至少25元会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻一定的税收负担。
首先是考虑注册行业和注册地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点高科技企业征收15％的所得税。目前，有些公司通过购买知识产权来注册高科技企业，而有些公司仅使用外壳进行资本运营。选择在特殊区域或偏远地区（例如新疆）进行注册。这些地方有很大的税收优惠政策。例如，在坚持之前，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，成为减持股份的主体。
此外，所得税的支付水平降低了。一些公司在资本运营过程中为腾诺资本创造了便利。在“一线公司”和“幕后实际控制人”之间已经建立了多个级别的公司。 VIE结构很典型首先，公司的另一层将支付额外的所得税。在考虑收入时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单避税和粗略避税的角度来看，“水平越低越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了新的纳税人减少的情况。合伙制与公司法人在责任和运营方面存在许多差异，但在某些情况下，合伙制当可以实现运营目的时，可以建立合伙关系，例如，许多PE选择合伙关系。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合同，但我不建议使用此方法。我提倡合法避税，但它也被用作警告的负面教材。阴阳合同它主要以比实际价格低的虚拟价格写在合同中，以减轻被购买方的税收负担，但是购买方如何进入帐户。收购方下一次转售的税基是基于合同价还是实际支付价？要支付增值税，购买者必须承担支付增值税的风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一集团下有许多子公司，它们分别缴纳所得税。损益不能抵消。但是，如果合并不影响子公司之间的运营，则合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，购买资产将导致许多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离，成为单个企业。股权已转让，但该单独的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
也可以使用债务重组，因为根据第59号通知和第4号通知，债务重组的所得税分5年摊销，从而减轻了企业的税收压力。
吸收合并税收优惠
（1）增值税：在吸收合并中，被吸收方转让实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据：“国家税务总局关于纳税人资产重组相关增值税问题的公告”（国家税务总局公告，2011年第13号）
主要内容：在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产以及相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。，不属于增值税征税范围，所涉及的货物转让不征收增值税。该公告将从2011年3月1日起实施。如果以前没有处理过，应当按照本公告的规定执行。
适用的分析：
1.以上政策适用于合并方，而不适用于合并方；
2.免征增值税的应税对象是实物资产；
3.合并后的企业不仅应将企业的有形资产转让给合并方，而且应同时转让其债权，债务和劳力；
4.以上政策不仅适用于并购，而且适用于其他形式的公司重组。
5.上述政策并不只征收增值税，也不是不征收所有税款。
（2）营业税：在吸收合并中，被吸收方转让其房地产和土地使用权，可以享受无营业税的优惠政策，但无形资产的转让要缴纳营业税。
政策依据：
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）
2.《财政部和国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税〔2012〕6号）。
主要内容：
1.在资产重组过程中，纳税人通过合并，分立，销售，置换等方式将全部或部分有形资产及其相关的债权，债务和人工转移给其他单位和个人。该行为不属于营业税的征收范围，涉及的房地产和土地使用权的转让不缴纳营业税。该公告将于2011年10月1日起实施。如果以前没有处理过，应当按照本公告的规定执行。
2.在《国家税务总局关于印发〈商业税收项目的通知》（试行稿）“（无形资产）的第8条中，增加“自然资源的转让” （发[1993] 149号）使用“右”副标题。自然资源使用权的转让是指权利人转让探索，开采和使用自然资源的权利的行为。自然资源使用权是指海洋区域的使用权，勘探权，采矿权，水权和其他自然资源使用权（土地使用权除外）。该通知将从2012年2月1日起实施。
2.合并后的企业不仅应将其房地产和土地使用权移交给合并方，而且应同时转让其债权，债务和劳力；
3.对合并方涉及的不动产和土地使用权的转让，不征收营业税。但是，在转让无形资产时，应当缴纳营业税。转移是否会被豁免，但需要等待政策进一步明确。
5.以上政策不只征收营业税，也不是不征收所有税。
（3）土地增值税：在吸收合并中，被吸收方转让其房地产，可以享受暂时免征土地增值税的优惠政策。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税字[1995] 48号）。
主要内容：在企业合并中，合并后的企业将房地产转让给合并后的企业，暂时免征土地增值税。
2.在上述政策中，“企业合并”包括合并的情况；
3.暂时免征土地增值税的对象是房地产；
4.以上政策强调“临时豁免”。合并后的被合并方吸收合并房地产的，合并方为纳税人，缴纳土地增值税。
5.上述政策不仅适用于并购，而且还适用于其他形式的公司合并，例如新合并。
6.上述政策暂时仅免征土地增值税，并非所有税项都未征收。
（4）契税：吸收合并中，吸收合并承担被合并的土地和房屋，吸收合并享受免税优惠政策。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于企事业单位改革和改组的契税政策的通知》（财税[2012] 4号）。
主要内容：两个或两个以上公司，根据法律规定和合同协议合并为一家公司，且原始投资实体幸存，合并后的公司承担原始合并当事方的土地和房屋所有权，免征契税。本通知的执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
1.上述政策仅适用于吸收合并，而不适用于吸收合并；
2.免征契税的对象仅限于合并方的土地和房屋；
3.合并后，合并的原投资实体（即股东）和被合并的企业仍然存在，即合并过程不减少；
4.以上政策仅适用于并购，其他形式的公司重组则不适用。
5.上述政策并不只征收契税，也不是不征收所有税。
（5）印花税：在吸收合并中，原则上，已贴花的零件不能再为贴花，未贴花的零件和新添加的物品将按规定贴花。
政策依据：《财政部和国家税务总局关于企业改革中印花税政策的通知》（财税[2003] 183号）。
1.关于资本账簿的印花税：（1）对于通过合并或分立成立的新企业，其新开立的资本账簿中记录的资金不再是原来的贴花，贴花和新增加的资金将按照规定进行过帐。合并包括吸收合并和新合并。（2）企业改制增加的评估资金按规定贴花。（三）企业其他会计科目记录的资金，按规定转为实收资本或资本公积金。
2.各种应税合同的印花税：在企业重组之前已签署但尚未履行的各种应税合同。如果重组后需要更改执行主体，则仅更改执行主体，其余条件不变在重组之前已经贴花的那些将不再是贴花的。
3.财产转让文件的印花税：由于重组而由企业签署的财产转让文件免于贴花。
适用的分析：请遵循上述政策。
（VI）企业所得税：在满足特殊税收待遇条件的情况下，如果合并对价中的股权支付部分未暂时确认相关资产的转移收益或损失，而对于非股权支付，相应的资产转让的收益或损失，并计算和缴纳企业所得税。
1.《财政部和国家税务总局关于企业改制业务企业所得税待遇若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。
2.《国家税务总局关于印发〈企业改制企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
1.公司重组的税收处理区分不同的条件，适用一般税收处理规则和特殊税收处理规则。
2.除适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，各方应处理以下规定：
（1）合并企业应当按照其公允价值确定接受合并企业资产和负债的计税基础。
（2）合并后的企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。
（3）合并企业的损失不得在合并企业中结转。
3.如果企业重组同时满足以下条件，则适用特殊税收待遇规定：
（1）具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟纳税。
（2）被收购，合并或拆分部分的资产或权益比例符合本通知中指定的比例。
（3）重组资产的原始实质性业务活动在企业重组后的连续12个月内不会发生变化
（4）重组交易对价中涉及的股本支付金额符合本通知中指定的比例。
（5）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所购股权。
4.如果企业重组符合适用的特殊税收处理规定，则交易各方可以根据以下有关交易股权支付部分的规定进行特殊税收处理。
在企业合并中，公司股东在企业合并时获得的股本支付金额不少于其交易支付总额的85％。
（1）合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基应根据合并企业的原始税基确定。
（2）合并前的合并企业有关所得税事项，由合并企业承担。
（3）可以由合并企业补偿的合并企业的损失限额=合并企业净资产的公允价值×国家于期末发行的最长期限的国债利率合并业务发生的年份。
（4）被合并企业的股东取得被合并企业股权的应税基础，应当以其最初持有的被合并企业股权的税基为基础确定。
5.如果重组交易的当事方符合特殊的税务处理要求，如果交易中的股权支付未确认相关资产的转让收入或损失，则非股权支付仍应确认相应的交易当期资产转移收益或亏损，并调整相应资产的税基。
对应于非股权支付的资产转让损益=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权支付的金额÷转让资产的公允价值）
1.以上政策适用于合并方，而不适用于合并方。
2.上述政策将于2010年1月1日开始实施。如果未对2008年和2009年的企业税收重组业务征税，则可以遵循上述政策。
3.在吸收合并中，所得税的处理分为一般税收处理规定和特殊税收处理规定。
4.在吸收和合并期间，所得税的特殊税收处理应满足以下条件：
（2）在企业重组后的连续12个月内，重组资产的原始实质性业务活动不会改变
（3）重组交易对价中涉及的股权支付金额不少于交易支付总额的85％。
（4）在企业重组期间获得股权支付的原始主要股东，不得在重组后的连续12个月内转让所收购的股权。
5.如果是合资格合并，如果被合并方在交易中未确认相关资产的转让利得或损失，则不计入企业所得税。
6.无论是否符合特殊的税收待遇，在合并中吸收非股权支付仍应确认当期交易期间相应的资产转让损益，并计算企业所得税。
（7）个人所得税：如果合并方的股东为自然人，则在合并中，股权支付部分免征个人所得税，但与非股权支付额相对应的部分应为计算并缴纳个人所得税。
1.国家税务总局关于核实股票转让个人所得税征税基础有关问题的公告（国家税务总局公告2010年第27号）
2.《国家税务总局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。
3.《国家税务总局关于收回个人终止投资业务的个人所得税征收问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）
1.个人因各种原因终止投资，合资，业务合作等行为，并从被投资企业或合作项目，被投资企业的其他投资者以及经营合伙人那里获得股权转让收入和违约金。合作项目，以其他名义获得的赔偿，补偿和追回的款项均为个人所得税应纳税所得额，应按照“财产转让所得”项目的适用规定计算并缴纳个人所得税。应税收入的计算公式如下：
应税收入=股权转让收入，违约赔偿金，赔偿，补偿金和个人收回的其他金额的总和-原始实际出资（输入）和相关税费。
2.税务机关应加强对股权转让收益的计税基础的评估和审查。应仔细审查扣缴义务人或纳税人申报的股权转让收入的有关信息，以确定股权转让行为是否符合独立交易的原则，是否符合合理的经济行为和实际条件。如果申报的计税依据明显较低（如平价和低价转让等），没有正当理由，主管税务机关可以参照每股净资产或与之相对应的净资产份额。个人股东享有的股权比例。
1.如果满足所得税特殊税收待遇的条件，则合并方的股东为自然人，股份支付额免征个人所得税。
2.但是，即使满足所得税特殊税收待遇的条件，合并方的股东还是自然人，与非股权支付相对应的部分应计算并作为个人支付基于“财产转让收入”的所得税。
（8）房地产税，土地使用税，车辆和船舶税：正常税是依法缴纳的，不受公司重组的影响，但不应重复征税。