1.收购方法（资产或权益），
2.付款方式（现金/股权互换）和时间，
3.交易组织结构（境外和国内，公司法人组织形式，内部控制方法，股权结构）
4.融资结构
5.风险分配与控制
6.退出机制
公司并购的动机很多，而财务动机可以说是最重要的方面之一。具体内容包括避税，筹款，企业价值增值，进入资本市场，投机，获利最大化等。其中，避税已成为企业。并购中最重要的财务驱动力。专版行业计划的并购重组，一方面可以为企业带来最大的利益，另一方面也可以确保实现避税效果。
普通企业通过并购实现避税的主要途径有七种。
1.进行免税合并和收购。这与公司并购的形式密切相关。根据税收影响，企业合并和收购活动可以分为两种类型：应税合并和收购和免税重组（注：要实现免税重组，通常必须满足某些限制。）免税重组的显着特征是，发生并购活动时，并购方用自己的有表决权的股份支付目标公司的资产或有表决权的股份。这样，如果目标公司的股东没有立即出售被收购公司的股份以形成资本收益，则目标公司的股东在整个过程中既没有收到现金也没有实现资本收益，因此此过程就是免税的。通过这种并购方式，企业无需纳税即可成功实现资产的流转。在1963-1968年的世界并购浪潮中，约有85％采用了这种形式。回顾历史发展过程，现金支付在美国资本市场中并购上市公司中所占的份额逐年下降，而权益支付法和现金权益混合法则逐年增加，如下表1所示。在非上市公司中，股权支付占很大比例。从1991年到1995年，股权支付方式平均占48％，到1993年达到54％。股权支付在国际企业并购中被广泛使用，尽管与其便利，节省成本的优点紧密相关，但避税的目的也是不言而喻的。
此外，并购各方还可以精心设计并购计划，使交易的每一步都符合免税条件，但总的来说，整个并购活动都是应纳税的并购活动，导致所谓的多步骤交易避税问题。
2.使用延期的损失条款。这种避税方法与公司并购的形式没有太大关系。企业主要采用税法规定的净营业亏损补偿金规定，实现合理的避税。各个国家/地区的大多数税法都规定了递延净经营亏损的规定：当企业在一年中遭受亏损时，不仅可以免除当年的所得税，还可以将其亏损贷记或扣除。向后推迟自由。这样，如果企业存在长期经营亏损，并且不可能在短期内将亏损转化为利润，因为它具有大量的累计亏损，那么通常将其视为并购的对象。 ，或者该企业考虑收购其他获利企业以使用其纳税优势。企业之间的亏损交易活动对现行税制构成了挑战，尤其是结转亏损的规定。
3.用资本收入代替常规收入。在某些国家，适用于不同类型资产的税率是不同的。股息收入和利息收入，营业收入和资本收入的税率差别很大。通常，各国的资本利得税率低于一般所得税率，这为企业合理规避税收提供了一种途径。例如，内部投资机会较少的成熟公司可以收购成长中的公司，从而用资本利得税代替一般所得税。一般来说，由于缺乏投资机会，成熟企业的股息支出很多，需要缴纳比较重的一般所得税。但是，成长型公司没有或只有很少的股息支出，但是它们需要连续的资本支出或非资本支出。，税收负担更轻。这样，成熟的企业可以首先使用应支付一般所得税的部分股息，通过并购为目标企业提供必要的资金；一段时间后，出售目标企业以实现资本收益。具有许多投资机会的成长型公司通常会采用非股息策略来避税，并吸引一群倾向于这种非股息策略的股东。
4.使折旧资产的市场价值高于账面价值。目标公司资产价值的变化通常是并购的强烈动机。根据会计惯例，企业的资产负债表反映其资产的历史成本，税法还要求固定资产的折旧以账面价值反映的历史成本为基础。基础保持不变。但是，如果资产的当前市场价值大大超过其历史成本（请注意：这种情况经常发生，尤其是在通货膨胀时期。）然后，通过并购交易，使用反映购买的会计方法购买价格可以使并购公司的资产基础增加了，折旧根据市场价值计提，从而避免了更多的折旧税。尽管只有新的企业所有者可以在合并和收购后享受增加的折旧免税额，但是目标企业所有者也可以通过合并支付的合并价格获得部分相关收入。
5.并购公司将目标公司的股票转换为可转换债券，然后在一段时间后将其转换为普通股。这至少可以产生以下税收方面的好处：首先，并购方可以通过从收益中预先扣除可转换债券利息来少缴纳所得税，而且，如果利息支付数额很大，可以节省大量税款。 ;在这些债券转换为普通股之前，公司可以享受推迟支付资本利得税的好处。
6.充分利用现金流的分散性。通过合并和收购，在未来期间，一家公司的利润将由于另一家公司的亏损而被抵消或减少，这将因现金流量减少的可变性而节省税款。迈耶和迈尔斯指出，这是税收不对称的结果，政府使用税收不对称来分享营业收入，而不分享业务损失。
7.杠杆收购。具体方法是并购方确定净资产重置价值高于市场价值的目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹集资金，然后实施合并并收购目标公司。并购成功后，使用目标公司资产的营业收入或通过重新包装出售目标公司，并使用收益赎回垃圾债券。这是1980年代世界并购浪潮中的另一项金融创新。由于在此过程中使用了大量债务，因此可以为支付利息获得大量税收减免。
关于《关于企业改组企业如何处理企业所得税的若干问题的通知》第一条规定，“股权收购是指为实现对被收购企业交易的控制，另一企业购买股权”。可以看出股权收购是否受到了“企业是标准，具体比例是不同的。二级市场中的许多大股东只需要拥有超过20％的比例即可控制公司股东大会和董事会。这肯定与公司在《公司法》中的决策程序。股东大会的决议“以出席会议的股东为基础”，而不是全体股东，还与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产收购和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能得出结论，股权收购优于资产收购，如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和收购风险控制，在某些情况下，例如，如果被收购企业的目标是合伙企业，则无法实现股权收购。
（2）引入并购优惠税收政策
以下是此次收购涉及的主要税种。由于附加税，印花税和契税比较简单，因此本文暂时将其忽略。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税的征收对象是劳务，无形资产和房地产的交易金额，其纳税人不同于契税。契税纳税人是受让人，即受让人是土地或财产权营业税的主体和营业税的主体是“卖方”，这对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将合并或分割，出售，替换等全部或部分有形资产及相关债权，债务和劳务向其他单位和个人的集体转移不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转移，不收取营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石化集团公司的成品油管道的运营和管理。 ，中石化集团的销售兴业计划将上述多个输油管道项目的全部产权转让给中国石化。国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司石化管道项目部产权营业税转让有关问题的通知（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不属于上述范围。营业税征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条：在中华人民共和国境内销售商品或提供加工，维修和更换服务以及进口商品的单位和个人，应作为增值税纳税人缴纳增值税按照这些规定。根据规定，只要在商品销售，提供加工和提供劳务中有“升值”，就必须向国家纳税。
根据与纳税人资产重组有关的增值税问题的公告，“在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分立，销售，置换来合并其全部或部分有形资产及其相关债券等债务和劳力向其他单位和个人的转移不在增值税征收范围之内。所涉及的货物转移无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时转让其相关的信用权，，债务和劳务转让企业可能不会支付增值税，但是减少增值税将使购买者无法获得增值税发票，并且购买者无法在下次转让时扣减进项税额，而是将增值税实际转移到了对于收单行，收单行在这里要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境下，企业之所以有价值，是因为它们拥有土地。当高额的土地增值税经常使卖地企业受挫时，只要土地升值超过200％，中国的土地增值税就实行累进税率。收取增值税额的60％，但根据《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税[1995] 48号）规定：企业合并，将房地产转让给合并企业对于并购，暂时免征土地增值税。通过合并收购土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，在这里需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，每个人都在讨论由财政部和国家税务总局发布的59号文和4号文，但真正理解的估计并不多。不可否认，以上两篇文章确实晦涩难懂，但是如果您想了解避税必须完成。递延所得税与收购事项无关。资产收购和股权收购都可能延迟所得税的支付。关键是收购方以支付方式付款，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％。所得税可以递延（在这里可以解释为，许多上市公司以股权加现金的形式购买和支付，股权支付的比例通常高达85％）。在此，股权支付的形式包括其自身持有的控股子公司的股权支付，对被收购公司的“上市非公开发行”的非公开发行以及非上市增资。
含特殊税项的递延所得税处理需要注意税收负担转移的问题。在这里，我将从其他人那里借用案例描述。公司A进行了额外购买，以购买公司B的100％股权，后者是公司B的全资子公司。公司B的长期股权投资税基为6亿元人民币。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，并实现收入4亿元。它应该缴纳企业所得税。甲公司以十亿元的价格确定了甲公司收购乙公司股权的计税依据。该公司100％股权转让，转让价格为其公允价值10亿元，其税基也为10亿元。这项转帐没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C出售，出售价格为公允价值101亿元，税基也为10亿元，此项转让无收益；
结论：采用一般税收处理后，又会发生转移，且不会产生收入，也就是说，只要从第一次常规税收处理中产生的原始收入为4亿元，就应缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据是根据被收购股权的原始计税依据，即6亿元。乙公司收购甲公司股票的计税依据是所购股权的原始税基。确定，即6亿元，在特殊税收待遇下，B公司将本应实现的4亿元收入递延给A公司。假设公司A获得长期股权投资，公司C将以公允价值10亿元人民币的价格出售给公司D，收入为4亿元人民币。B公司应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内也将A公司的股份转让给F公司，假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为600万元，然后实现收入4亿元。被收购方成功延迟纳税，但被收购方又支付了4亿元的所得税。这种类型的计划获取者需要知道。
4.引入其他常见的避税方法
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，如果您赚了100元，其中至少25元会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先是考虑注册行业和注册地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点高科技企业征收15％的所得税。目前，有些公司通过购买知识产权来注册高科技企业，而有些公司仅使用外壳进行资本运营。选择在特殊区域或偏远地区（例如新疆）进行注册。这些地方有很大的税收优惠政策。例如，在坚持之前，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，成为减持股份的主体。
此外，所得税的支付水平降低了。一些公司在资本运营过程中为腾诺资本创造了便利。在“一线公司”和“幕后实际控制人”之间已经建立了多个级别的公司。首先，公司的另一层将支付额外的所得税。在考虑收入时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单避税和粗略避税的角度来看，“水平越低越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了新的纳税人减少的情况。合伙制与公司法人在责任和运营方面存在许多差异，但在某些情况下，合伙制当可以实现运营目的时，可以建立合伙关系，例如，许多PE选择合伙关系。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合同，但我不建议使用此方法。我提倡合法避税，但它也被用作警告的负面教材。阴阳合同它主要以比实际价格低的虚拟价格写在合同中，以减轻被购买方的税收负担，但是购买方如何进入帐户。收购方下一次转售的税基是基于合同价还是实际支付价？要支付增值税，购买者必须承担支付增值税的风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一集团下有许多子公司，它们分别缴纳所得税。损益不能抵消。但是，如果合并不影响子公司之间的运营，则合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，购买资产将导致许多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离，成为单个企业。股权已转让，但该单独的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
也可以使用债务重组，因为根据第59号通知和第4号通知，债务重组的所得税分5年摊销，从而减轻了企业的税收压力。