无形资产（包括土地使用权）和房地产的转让需缴纳5％的营业税率。
但是，对于无形资产和房地产作为股份的投资，与投资对象的利润分配以及共同投资风险，不征收营业税。股权转让不征收营业税。
转让的土地使用权也涉及土地增值税。根据规定，将房地产转让给投资企业或联营企业时，暂时免征土地增值税。将上述房地产重新转让给投资，联营企业，应征收土地增值税。
规定的条件是，投资企业和被投资企业都不可以是房地产企业，否则不适用。
从1亿到3亿的税款应该是土地增值税
公司合并和收购有两种主要形式，即资产收购和股权收购。
资产收购的形式比股权收购的操作简单得多。这只是花钱购买资产的问题，但根据我多年的企业合并经验，实际情况并非如此简单。还必须考虑资产的状态，尤其是合并对象。通常存在以下情况：例如，有权处置资产的人是否有资产，资产的权利是否存在缺陷（共有国家，司法封条，设立抵押，质押等权利限制，被其他人保留，则其他人优先接收资产）补偿权等。国有企业还应考虑国资委等有关监管部门的意见。尽管资产购置的形式相对简单，但由于合并对象多年的所得税损失以及资产转让，特别是房地产转让，无法享受减让性优惠。为了支付高昂的税费，不同地区的税费负担有所不同，通常约占被收购公司资产的8％。
就资产收购而言，股权收购有效地避免了资产转让并节省了一些税收成本，因为收购方已获得股东身份，并且还可以享受政府为合并对象的损失而给予的所得税减免。如果仅谈论避免税收问题，就应该尽可能避免资产收购。股权收购的税收负担相对较小，税收成本仅为负税率较低的印花税。与资产收购相比，股权收购的操作较为复杂。根据现行法律，收购方应对合并企业的债务承担连带责任。此外，收购方很难发现合并方的隐性债务，例如合并方向其他经济实体提供的担保，尚未记录的外债等。
简而言之，合并是一个系统的项目，包括资产整合，财务整合，税收整合，人力资源整合，销售市场整合等。至于采用资产收购还是股权收购，应根据合并对象的客观情况综合考虑。希望我的回答对您有所帮助。如果您听不懂，可以百度嗨。
（1）税收筹划与并购模型设计有关
初步分析和调查首先会仔细评估所收购目标的价值，确定合并后目标能否被成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的并购令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样：“这是一项好工作，要领先一步，要走糟糕的一步，还要下地狱。第三是控制风险，业务风险，资产负债风险等，这在中国尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都证明是不成功的，但也有一些成功率较高的公司，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行并购前分析。简而言之，对并购的早期分析必须做好足够的功课。
并购大致分为三类。一类垂直并购在行业中向上游和下游扩展，例如Greencool对Kelon的收购；第二类是横向并购，例如中联重科收购CIFA；第三类是跨境合并和收购（例如联想收购手机制造商等）具有不同的目的，以维持原材料的供应。当然，当前资本市场上的许多合并和收购都是为了提高制造概念的股价。局外人也不够。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股权，通过合并拆分还是债务重组？首先，我们必须考虑如何实现并购的目的，其次是风险防范，然后是税收筹划。例如，如果公司A要控制上市公司B，则只能控制公司B或控股股东的母公司的股权，资产收购不能达到合并的目的。即使资产收购产生的税收支出很小，也不会使用此方法。。
第二个考虑因素是风险预防。在这里，风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚风险，员工问题风险，诉讼风险和债务风险。购买资产时，有必要调查资产是否存在缺陷，例如是否设立抵押品，是否转让或第三方是否主张权利。股权收购应着重于调查哪些公司在诉讼，是否存在行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果不解决，将影响并购整合。 “中国式”员工的麻烦应该注意资产收购还是股权收购，确定风险点，并最大程度地重用合并设计避免风险。
最后一步是在可以控制收购目的和风险的同时，进行税收计划以控制税收成本。
避税计划必须首先解决谁在计划谁，收购方是被收购方还是总税收负担最小化（在同一控制下追求总税收负担最小化）的问题。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是“卖方”，即被收购方要纳税，并且收购方在收购过程中承担的税负最高；其次，被收购方经常由于重税和转让而提高价格。收税方的部分税款。因此，可以说在一定程度上对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“事前节税，事后折磨”的效果。在这种情况下，购买者需要多加注意。
收购主要分为股权收购和资产收购，这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的所有股权就是一项收购。无疑，购买一家企业25％的股权是否是一项收购。根据国家税务总局关于《关于企业改组企业如何处理企业所得税的若干问题的通知》第一条规定，“股权收购是指为实现对被收购企业交易的控制，另一企业购买股权”。可以看出股权收购是否受到了“企业是标准，具体比例是不同的。二级市场中的许多大股东只需要拥有超过20％的比例即可控制公司股东大会和董事会。这肯定与公司在《公司法》中的决策程序。股东大会的决议“以出席会议的股东为基础”，而不是全体股东，还与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产收购和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能得出结论，股权收购优于资产收购，如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和收购风险控制，在某些情况下，例如，如果被收购企业的目标是合伙企业，则无法实现股权收购。
（2）引入并购优惠税收政策
以下是此次收购涉及的主要税种。因为附加税，印花税和契税比较简单，所以本文将被忽略。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税的征收对象是劳务，无形资产和房地产的交易金额，其纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即受让人是土地或房屋的产权。营业税的主体和营业税的主体是“卖方”，这对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将合并或分割，出售，替换等全部或部分有形资产及相关债权，债务和劳务向其他单位和个人的集体转移不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转移，不收取营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石化集团公司的成品油管道的运营和管理。 ，中石化集团的销售兴业计划将上述多个输油管道项目的全部产权转让给中国石化。国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司石化管道项目部产权营业税转让有关问题的通知（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不属于上述范围。营业税征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条：在中华人民共和国境内销售商品或提供加工，维修和更换服务以及进口商品的单位和个人，应作为增值税纳税人缴纳增值税按照这些规定。根据规定，只要在商品销售，提供加工和提供劳务中有“升值”，就必须向国家纳税。
根据与纳税人资产重组有关的增值税问题的公告，“在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分立，销售，置换来合并其全部或部分有形资产及其相关债券等债务和劳力向其他单位和个人的转移不在增值税征收范围之内。所涉及的货物转移无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时转让其相关的信用权，，债务和劳务转让企业可能不会支付增值税，但是增值税的减少将使购买者无法获得增值税发票，并且购买者无法在下次转让时扣减进项税额，而是将增值税实际转移到了对于收单行，收单行在这里要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境下，企业之所以有价值，是因为它们拥有土地。当高额的土地增值税经常使卖地企业受挫时，只要土地升值超过200％，中国的土地增值税就实行累进税率。收到增值税的60％，但根据《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税[1995] 48号）规定：企业合并，将房地产转让给合并企业对于并购，暂时免征土地增值税。通过合并收购土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，在这里需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，每个人都在讨论由财政部和国家税务总局发布的59号文和4号文，但真正理解的估计并不多。不可否认，以上两篇文章确实晦涩难懂，但是如果您想了解避税必须完成。递延所得税与收购事项无关。资产收购和股权收购都可能延迟所得税的支付。关键是收购方以支付方式付款，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％。所得税可以递延（在这里可以解释为，许多上市公司以股权加现金的形式购买和支付，股权支付的比例通常高达85％）。在此，股权支付的形式包括其自身持有的控股子公司的股权支付，对被收购公司的“上市非公开发行”的非公开发行以及非上市增资。
含特殊税项的递延所得税处理需要注意税收负担转移的问题。在这里，我将从其他人那里借用案例描述。公司A进行了额外购买，以购买公司B的100％股权，后者是公司B的全资子公司。公司B的长期股权投资税基为6亿元人民币。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元。采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，并实现收入4亿元。它应该缴纳企业所得税。甲公司以十亿元的价格确定了甲公司收购乙公司股权的计税依据。该公司100％股权转让，转让价格为其公允价值10亿元，其税基也为10亿元。这项转帐没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C出售，出售价格为公允价值101亿元，税基也为10亿元，此项转让无收益；
结论：采用一般税收处理后，又会发生转移，且不会产生收入，也就是说，只要从第一次常规税收处理中产生的原始收入为4亿元，就应缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据是根据被收购股权的原始计税依据，即6亿元。确定，即6亿元，在特殊税收待遇下，B公司将本应实现的4亿元收入递延给A公司。假设公司A获得长期股权投资，公司C以公允价值以10亿元人民币的价格出售给D公司，收入为4亿元人民币。B公司应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内也将A公司的股份转让给F公司，假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为600万元，然后实现收入4亿元。被收购方成功延迟纳税，但被收购方又支付了4亿元的所得税。这种类型的计划获取者需要知道。
4.引入其他常见的避税方法
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，如果您赚了100元，其中至少25元会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先是考虑注册行业和注册地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点高科技企业征收15％的所得税。目前，有些公司通过购买知识产权来注册高科技企业，而有些公司仅使用外壳进行资本运营。选择在特殊区域或偏远地区（例如新疆）进行注册。这些地方有很大的税收优惠政策。例如，在坚持之前，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，成为减持股份的主体。
此外，所得税的支付水平降低了。一些公司在资本运营过程中为腾诺资本创造了便利。在“一线公司”和“幕后实际控制人”之间已经建立了多个级别的公司。 VIE结构很典型首先，公司的另一层将支付额外的所得税。在考虑收入时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单避税和粗略避税的角度来看，“水平越低越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了新的纳税人减少的情况。合伙制与公司法人在责任和运营方面存在许多差异，但在某些情况下，合伙制当可以实现运营目的时，可以建立合伙关系，例如，许多PE选择合伙关系。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合同，但我不建议使用此方法。我提倡合法避税，但它也被用作警告的负面教材。阴阳合同它主要以比实际价格低的虚拟价格写在合同中，以减轻被购买方的税收负担，但是购买方如何进入帐户。收购方下一次转售的税基是基于合同价还是实际支付价？要支付增值税，购买者必须承担支付增值税的风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一集团下有许多子公司，它们分别缴纳所得税。损益不能抵消。但是，如果合并不影响子公司之间的运营，则合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，购买资产将导致许多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离，成为单个企业。股权已转让，但该单独的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
也可以使用债务重组，因为根据第59号通知和第4号通知，债务重组的所得税分5年摊销，从而减轻了企业的税收压力。