为了避免所得税对公司重组的不利影响并确保税收中立，公司重组的所得税政策将普通重组和特殊重组区分开来。同时满足以下条件的企业重组被视为特殊重组：
1.具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟纳税；
2.收购，合并或分割的部分资产或股权达到规定的比例，并且公司法或经济结构发生了重大变化。
3.重组后的连续12个月内，法律形式发生了变化，资本结构得到了调整，被收购，合并或拆分的企业没有改变原始的实质性业务活动；
4.重组交易对价中涉及的对价主要为股权支付款，非股权支付款不超过规定比例，收购股权方不得转让股权。在接下来的12个月内；
5.如果重组交易的涉及方包括境外（包括香港，澳门和台湾）的纳税人，除了满足上述条件外，他们还应确保纳税人对增值税征收的管辖权重组后的企业的资产和股权仍留在中国在香港境内，税率不得低于重组前的税率。对于符合上述特殊重组条件的
，各方应按照以下特殊税法规定进行所得税处理：
1.除重组交易的非股权溢价或货币溢价外，资产转让的利得或损失应在交易当期确认，交易各方可能暂时不确认交易费用。转让相关资产的损益。
2.与资产转让收入或损失相对应的非股权溢价或货币溢价=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权溢价或货币溢价）和已转让资产的公允价值）。
《财政部国家税务总局关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》第六条：“企业改组符合本通知第五条规定的条件的，交易各方可以支付以下规定适用特殊税收待遇：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占当年企业应纳税所得额的50％以上，并可以平均分配到当年的应纳税所得额中。五个纳税年度。如果企业经营债转权益业务，则不以债务结算和权益投资业务的债务结算收入或损失确认。股权投资的计税基础以原债务为基础确定。企业其他有关所得税事项保持不变。
（2）对于股权收购，收购公司购买的股权不少于被收购公司总股权的75％，以及收购公司在股权收购时支付的股本金额不少于交易总额的85％，您可以选择处理以下规定：
1.被收购公司股东获取被收购公司股权的税基应根据所收购股权的原始税基确定。
2.被收购公司收购被收购公司股权的税基应根据被收购股权的原始税基确定。
3.被收购企业和被收购企业的原始资产和负债的税基和其他相关所得税事项保持不变。
扩展数据
根据通知第4条第（4）款的企业合并，应根据财税[2009] 60号文件的规定进行清算。
合并后的企业在提交“企业清算收入纳税申报表”时应附上以下材料：
（1）工商部门或其他政府部门的企业合并批准文件；
（2）企业所有资产和负债的计税基础以及评估机构发布的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属的说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他文件。
公司重组是指在日常业务活动之外引起公司法律或经济结构发生变化的交易，包括公司法律形式，资本结构调整，股权收购，资产收购，合并和部门变更。公司重组与公司普通资产交易之间的区别在于，普通资产交易仅限于转让和处置公司部分资产或商品，并且不涉及股东一级的股权交易，而公司重组则针对股权交易或由于整体资产和负债而进行的交易。导致公司资本的经济结构或法律形式发生变化。
为了避免所得税对公司重组的负面影响并确保税收中立，公司重组的所得税政策将普通重组和特殊重组区分开来。同时满足以下条件的企业重组被视为特殊重组：
1.具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟缴税；
2.收购，合并或分割的部分资产或股权符合规定的比例，并且公司法或经济结构发生了实质性或重大变化；
4.重组交易对价中的对价主要为股权支付款，非股权支付款不超过规定的比例，购入股权的一方不得在股权转让范围内转让股权。接下来的12个月；
5.如果重组交易的参与方涉及海外（包括香港，澳门和台湾）纳税人，除了满足上述条件外，还应确保资产和权益所隐含的增值税征收管辖权重组后的企业仍然留在中国在香港境内，税率不得低于重组前的税率。对于符合以上条件的
特殊重组，各方应按照以下特殊税法规定接受所得税处理：
1.除重组交易的非股权溢价或货币溢价外，资产的转移利得或损失应在交易当期确认，交易各方可能暂时不确认相关资产的转让损益。
2.与资产转让收入或损失相对应的非股权溢价或货币溢价=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权溢价或货币溢价）÷转让资产的公允价值）。
企业A交换其全部资产和负债后，将获得企业B的股本和部分非股本支付。由于企业A免税重组，有必要更换企业B持有的股权成本和部分非股权支付（不包括现金对价200万元）。
帐面价值= 8000 + 466.67 = 8466.67（万元）。
企业A交换其全部资产和负债后，将获得企业B的股本和部分非股本支付。由于企业A免税重组，企业B持有的股权和部分非股权付款额应按公允价值计算（不包括200万元的公允价值现金）。
如果公司A根据案例计算的数据确认了应纳税所得额和所交换资产的账面价值，则会计法和税法之间没有区别。许多公司重组通常以估值来记录，并渴望确认重组利润并增加总资产，但不愿缴纳所得税。因此，会计法和税法之间存在差异。一方面，它们对当期利润产生影响，需要进行税收调整；如果价值和应课税成本之间存在差异，则有必要调整资产寿命期间允许逐年在税前扣除的折旧和摊销额。
第1栏“帐户金额”报告了会计帐面金额；第2栏“税额”报告税收收入额；第3栏“调整额”报告了根据税法规定的应纳税调整额量;第4栏“减少金额”按照税法规定填写应纳税调整减少额。
的摘要是：不能通过参考特定的重组形式和交易金额以及结合税法的相关规定来对其进行概括。
目前，财政部和国家税务总局对自然人是否要承担与重组，合并和收购有关的税收义务没有明确的规定。从业者对这个问题也有不同的理解。
认为征税的原因是个人所得税法的相关法律法规未规定上述收入的免税。由于在法律上没有明确的免税规定，因此在上述苏宁环球非公开发行的情况下，征收的依据是个人所得税法及其实施规定。因此，在公司重组和并购业务中免除自然人股东的纳税义务是没有根据的。从《大连市地方税务局关于加强企业注销和重组自然人股东的个人所得税管理工作的通知》中，我们可以对一些基层税务机关的征收管理思想进行分析和解释（大地税函〔2009〕No。 212）。该文件规定，合并，分立时，企业按照财税[2009] 59号选择特殊税收处理，应纳税所得额＝ [期末企业留存收益＋期初资本公积。企业终结+（博览会转让资产的应税价值基础）×（非股权支付额÷转让资产的公允价值）]×股东所持股份。
认为不征税的原因是个人所得税是根据“收款实现系统”征税的。如果自然人股东在重组业务中以股权支付，即以所持股权为代价参加重组，是否有未实现的纳税义务，是否合理？举一个极端的例子，自然人股东仅以个人资产（股权形式）收购另一家公司，被收购公司不能在短期内受益，自然人股东也不能转让被收购公司的股权。如果确定自然人股东有纳税义务，税务机关可以收税吗？即使法律认为自然人股东有纳税义务，但考虑到征税所需资金的原则，至少应采用递延所得税义务的方法。当自然人投资于股权的追回，转让或清算时，如果有收入，则按要求征收个人所得税。
作者认为，在重组业务中，由于财税[2009] 59号文件范围的限制，自然人不能适用相关的税务处理规定。但是，自然人股东是否具有纳税义务需要逐案讨论。对于股权收购和资产收购，如果自然人股东以股权形式支付对价，则税务机关会根据其权益的公允价值按照“财产转让收入”项目缴纳个人所得税。尽管国税函[2011] 89号文件仅适用于上市公司，但税务机关可以将股权出资理解为股权转让，即使国税函[2011] 89号文件不适用于非上市公司。公司，根据个人所得税法及其诸如实施条例之类的条例对于转让所得税主管机关要求征收个人所得税似乎也很有意义。在企业合并中，无论是新成立的合并还是合并中的合并，合并后的企业及其股东应按照清算的规定进行所得税处理。税务机关可以按照“财产转让所得”的项目缴纳个人所得税。在企业分立的情况下，原股东和持股比例未发生变化的，自然人不存在因清算，财产转让引起的应纳税义务；如果在分离时股东和持股比例发生变化，则税务机关有征税的风险。
建议
在税务机关不断加强对股权转让所得的个人所得税管理的情况下，自然人股东需要仔细考虑重组所涉及的税收义务。纳税人最好在专业服务机构的协助下事先与主管税务机关充分沟通，然后再进行业务重组决策，以避免由于不确定性而产生与税务相关的风险。我们也希望财政部和国家税务总局在合并和收购业务中充分考虑法人和自然人股东的所得税义务的协调和统一，并尽快参与自然人的公司重组。尽可能的，特别是那些符合特殊税收待遇条件的重组将给予相同的递延所得税处理。