《财政部，国家税务总局关于企业改制业务办理企业所得税若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。
（4）对于企业合并，公司股东在企业合并时获得的股本支付金额不少于其交易总支付额的85％，对于根据企业合并而获得的股权不需要考虑的相同控件，您可以选择按以下条款涉及：
1.合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基是根据合并企业的原始税基确定的。
2.合并前合并企业的有关所得税事项，由合并企业承担。
3.可以由合并企业补偿的合并企业的损失限额=合并企业净资产的公允价值×年末国家发行的最长国债利率期限合并后的业务发生时。
4.合并企业股东取得合并企业股权的计税依据，应以其最初持有的合并企业股权的计税依据确定。
IX。在企业合并期间，如果合并后尚存的企业的性质和税收优惠的适用条件没有改变，则他们可以继续享受合并前企业剩余期间的税收优惠，并且优惠金额以合并前公司为准计算一年的应税收入（亏损为零）。
公司重组是指在日常业务活动之外引起公司法律或经济结构发生变化的交易，包括公司法律形式，资本结构调整，股权收购，资产收购，合并和部门变更。公司重组与公司普通资产交易之间的区别在于，普通资产交易仅限于转让和处置公司部分资产或商品，并且不涉及股东一级的股权交易，而公司重组则针对股权交易或由于整体资产和负债而进行的交易。导致公司资本的经济结构或法律形式发生变化。
为了避免所得税对公司重组的负面影响并确保税收中立，公司重组的所得税政策将普通重组和特殊重组区分开来。同时满足以下条件的企业重组被视为特殊重组：
1.具有合理的商业目的，并不旨在减少，免除或推迟缴税；
2.收购，合并或分割的部分资产或股权符合规定的比例，并且公司法或经济结构发生了实质性或重大变化；
3.重组后的连续12个月内，法律形式发生了变化，资本结构得到了调整，被收购，合并或拆分的企业没有改变原始的实质性业务活动；
4.重组交易对价中的对价主要为股权支付款，非股权支付款不超过规定的比例，购入股权的一方不得在股权转让范围内转让股权。接下来的12个月；
5.如果重组交易的参与方涉及海外（包括香港，澳门和台湾）纳税人，除了满足上述条件外，还应确保资产和权益所隐含的增值税征收管辖权重组后的企业仍然留在中国在香港境内，税率不得低于重组前的税率。对于符合以上条件的
特殊重组，各方应按照以下特殊税法规定接受所得税处理：
1.除重组交易的非股权溢价或货币溢价外，资产的转移利得或损失应在交易当期确认，交易各方可能暂时不确认相关资产的转让损益。
2.与资产转让收入或损失相对应的非股权溢价或货币溢价=（转让资产的公允价值-转让资产的税基）×（非股权溢价或货币溢价）÷转让资产的公允价值）。
企业A交换其全部资产和负债后，将获得企业B的股本和部分非股本支付。由于企业A免税重组，有必要更换企业B持有的股权成本和部分非股权支付（不包括现金对价200万元）。
帐面价值= 8000 + 466.67 = 8466.67（万元）。
企业A交换其全部资产和负债后，将获得企业B的股本和部分非股本支付。由于企业A免税重组，企业B持有的股权和部分非股权付款额应按公允价值计算（不包括200万元的公允价值现金）。
如果公司A根据案例计算的数据确认了应纳税所得额和所交换资产的账面价值，则会计法和税法之间没有区别。许多公司重组通常以估值来记录，并渴望确认重组利润并增加总资产，但不愿缴纳所得税。因此，会计法和税法之间存在差异。一方面，它们对当期利润产生影响，需要进行税收调整；如果价值和应课税成本之间存在差异，则有必要调整资产寿命期间允许逐年在税前扣除的折旧和摊销额。
第1栏“帐户金额”报告了会计帐面金额；第2栏“税额”报告税收收入额；第3栏“调整额”报告了根据税法规定的应纳税调整额量;第4栏“减少金额”按照税法规定填写应纳税调整减少额。
的摘要是：不能通过参考特定的重组形式和交易金额以及结合税法的相关规定来对其进行概括。
如果企业的其他法律形式发生简单变化，则可以直接更改税务登记。除另有规定外，变更后的企业应继承有关企业所得税的纳税事项（包括损失和结转，税收优惠和其他权利义务），但居住变更不符合税收优惠政策的除外。
（2）对于公司债务重组，应按照以下规定处理关联交易：
1.用非货币性资产清算债务应分解为相关非货币性资产的转移和按非货币性资产公允价值清算债务，以及相关的损益。资产应予以确认。
2.发生债转股时，应细分为债务清算和股权投资，并确认相关的债务清算收益或损失。
3.债务人应根据支付的债务清算额低于债务税基的差额确认债务重组收入；债权人应当根据收到的债务清算基础以下的债务清算额的差额确认债务重组损失。
4.原则上，债务人的相关所得税支付事宜保持不变。
（3）对于企业股权收购，资产收购和重组交易，关联交易应按以下方式处理：
1.被收购方应确认股权或资产转让的损益。
2.收购方收购股权或资产的税基应按公允价值确定。
3.被收购企业的有关所得税事项原则上应保持不变。
（4）对于企业合并，当事人应遵守以下规定：
1.合并企业应根据其公允价值确定接受合并企业资产和负债的计税基础。
4.如果有必要部分或全部放弃分拆企业的原始持有股权（以下简称“分拆股份”），则分拆企业的股东可以购买该分拆企业的股权（以下简称“新股”）。如“旧股”），“新股”“”的税基应根据放弃“旧库存”的税基确定。如果没有必要放弃“旧股”，则可以通过以下两种方法选择获得“新股”的税基：直接确定“新股”的税基为零；或由拆分企业拆分首先调整被分割企业的净资产与总资产的比率，以减少原先持有的“旧股”的税基，然后将已减税的基数平均分配给“新股”。
（六）如果重组交易的各方未根据本条第（1）款至第（5）项的规定确认交易中用于股权支付的相关资产的转移损益，则其非股本支付仍在交易期间确认。资产转让的损益，并调整相应资产的税基。
对应于资产转让损益的非股权支付=（转让资产的公允价值-转让资产的应税基础）×（非股权支付额÷转让资产的公允价值）
VII。企业在本国与海外（包括香港，澳门和台湾）之间进行的股权和资产收购，除本通知第五条规定的条件外，还应当同时符合下列条件。选择适用的特殊税收处理规定：
（1）非居民企业将其拥有的居民企业的股权转让给另一家直接受100％控制的非居民企业。股权转让所得的预提税负担没有变化，并且转让方不是居民企业以书面形式向主管税务机关承诺，在3年（含3年）内不转让其在受让人非居民企业中的股权；
（2）非居民企业将其拥有的另一个居民企业的股权转让给与之具有100％直接控股关系的居民企业；
（3）居民企业投资100％由其自有资产或股权直接控制的非居民企业；
（4）财政部和国家税务总局批准的其他情况。
8.本通知第7条第（3）款所述的居民企业将其自有资产或股权投资于其100％直接持有的非居民企业。对于特殊税收待遇，每年的应纳税所得额可以平均计入10个纳税年度。
9.企业合并期间，如果合并后幸存的企业的性质和税收优惠政策的适用条件未发生变化，则他们可以在企业剩余期间继续享受税收优惠合并。计算一年的应税收入（损失计算为零）。
在企业存在期间，如果分离后的现有企业的性质和税收优惠的适用条件未发生变化，则该企业可以继续享受分立之前该企业剩余期间的税收优惠，奖励金额为企业分立前一年通过将应纳税所得额（亏损为零）乘以除法后幸存企业资产与除法前企业总资产之比得出。
X.企业应在重组前后连续12个月逐步处理其资产和权益。按照实质重于形式的原则，将上述交易视为企业重组交易。
11.如果企业符合本通知中规定的特殊重组条件并选择特殊税收待遇，则当重组业务完成企业的年度所得税申报时，各方应向主管税务机关提交书面记录。年证明其符合各种特殊重组规定条件的信息。企业未按照规定备案的，不作为特殊重组业务征税。
12.企业改组过程中需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财税部门另行规定。
XIII。该通知将从2008年1月1日开始实施。
关于促进与公司所得税待遇有关的公司重组的通知
财税[2014] 109号
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新疆生产建设兵团财政局，各省，自治区，直辖市，计划单列市的财政部门（局），国家税务局，地方税务局：
为贯彻执行《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《企业所得税法》的有关规定《中华人民共和国法》及其实施规定，企业改制与公司所得税的处理有关的问题如下：
1.关于股权收购
“财政部
国家税务总局关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009] 59号），第6条第2款，关于“股权购置，被并购企业不少于将被收购公司总股本的75％的规定调整为“股权收购，并且被收购公司购买的股本不少于被收购公司总股本的50％”。
2.关于资产收购
将财税[2009] 59号文件第6条第3款中“资产收购，受让企业取得的资产不得少于被转让企业总资产的75％”的规定调整为“资产收购受让企业取得的资产不少于被转让企业总资产的50％。 ”
III。股权和资产转让
根据帐面净值，在100％直接控制的居民企业与100％相同或多个居民企业的直接控制的居民企业之间转移股权或资产。主要目的是减少，免除或推迟纳税。股权或资产转让后连续十二个月不得改变被转让股权或资产的原始实质性经营活动，转让公司和转让公司均不得如果会计确认损益，可以选择按照以下规定进行特殊税务处理：
1.资产剥离企业和资产剥离企业均未确认收入。
2.转让方获得的权益或资产的税基由转让权益或资产的原始账面净值确定。
3.转让公司取得的转让资产应按照其原始账面净值计算。
4.本通知自2014年1月1日起实施。发出本通知前尚未办理的企业改组以及符合本通知规定的企业，可以按照本通知执行。