一，公司并购中税收筹划的内涵
企业并购重组的税收筹划，是指在税法规定的范围内，从双方征税的角度出发，科学合理地进行并购计划的提前计划和安排。尽可能减轻企业的税收负担，从而降低并购成本以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施也对企业并购和重组的税收筹划产生了根本影响，主要体现在以下几个方面。首先是要削弱在合并和收购中使用地区偏好进行税收筹划的方式。在原来的所得税法下，企业合并重组中采用了区域性税收优惠政策，以鼓励经济技术开发区等地区的企业以低税率享受优惠待遇。新的公司所得税法强调了优惠所得税结构，该结构侧重于工业特许权，并辅以区域特许权。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划不再可行。根据最初的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外商投资企业享有“国民待遇”的税收优惠政策，因此内资企业可以通过股权转让和兼并成为外商投资企业，从而减轻其税收负担。根据新的企业所得税法，对内资企业和外资企业的区别对待，使得纳税人对企业并购和重组的税收筹划方法毫无意义。第三，企业所得税的整体税率已大大降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司所得税税率统一并降低到25％。重组中所得税项目的税率降低。
财政部和国家税务总局联合印发了财税[2009] 59号文件，《财政部和国家税务总局关于企业重组业务中处理企业所得税若干问题的通知》。 2009年4月30日，税务总局在并购的税收筹划中也发挥了重要作用影响。首先，当公司合并时，制定所谓的“免税计划”更加困难。其次，弥补M＆A亏损公司损失的计算方法已经改变。最后，公司重组的税收待遇的不同条件分别适用于一般税收待遇规定和特殊税收待遇规定。因此，从税收筹划的角度来看，企业并购必将反映出特殊的税收处理趋势以节省所得税。
关于当前公司并购的税收筹划的某些建议
首先，是合并前目标公司的税收筹划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标公司时，应充分考虑行业的优惠因素。最大限度地选择这类企业可以享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择在西部地区等享受优惠政策的地区进行并购的对象，从而减轻企业的总体税收负担。企业和合并后的纳税人可以享受这些税收。税收优惠政策带来的好处。
其次，企业并购中不同付款方式的税收筹划。在实践中，公司并购的支付方式主要包括现金并购，股权并购，债务并购以及综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为并购的企业所得税筹划提供了可能。如果非股权支付额不高于已付股权面值（或股权的账面价值）的20％，则必须根据以下条件确定接受被收购企业所有资产的税费：被收购企业的原始账面净值。如果非股权支付的金额高于实收股本票面价值的20％，并购企业接受并购企业的资产可以根据计算时确定和评估的价值计算成本。税。两家公司对于被收购公司资产的价值（作为成本的一部分）具有不同的收入基础，这导致收购后公司的所得税负担不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购的方式，则合并中取得的资产的折旧基础为该资产的原始账面价值。如果并购企业采用债券或现金支付方式，则以并购所获得资产的折旧为基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司总资产价值的增加，折旧也将增加，这将增加并购公司的折旧额并节省税收。
第三，税收筹划中的并购融资方式选择。从税收负担计划的角度来看，由于企业的内部融资方式与资金的使用方和所有者相同，因此不能在税前扣除资本成本。存在双重征税问题，税收负担更重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。收购方不需要偿还本金和大量现金流出，但会稀释股东的每股收益，甚至稀释大股东的控制权。税前不允许支付的股息。扣除会增加税收负担。除从银行等处收取少量手续费外，主要成本是借款利息。根据税法，一般可以在公司所得税之前扣除借款利息，因此从税收筹划的角度来看，向银行和其他金融机构提供的贷款可以减少公司所得税，减轻公司税负。首先，发行债券的方法在时间和程序上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行了可转换公司债券，并且公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，以减轻债券到期时的还款压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划，不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以促进企业管理水平的提高和内部的税收筹划。竞争力。因此，有必要进一步研究它，并在将来发挥其合理的作用。
（1）并购模型设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：早期分析，中期执行和后期整合。早期分析尤其重要，因为一旦签订收购协议，无论结果是好是坏，该过程都是不可逆的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，发现汤姆森CRT技术已经过时，汤姆森仍然有巨大的债务黑洞。这是由于合并前和收购分析以及尽职调查中的主要问题所致。
分析前的调查首先会仔细评估获得的目标的价值。合并能否成功消化和整合。尽管“蛇吞大象”式的合并令人兴奋，但很难想象蛇会消化大象。正如收购IBM的刘传志在收购前夕说的那样，“做得好，向前走一步，做得不好，下地狱。”然后是控制风险，操作风险，资产和负债风险等。在中国，负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计数据表明，大多数并购后来都没有成功，但是一些公司的并购成功率更高，例如陆冠秋的万向集团。要进行并购，您必须学习如何进行早期的并购分析。简而言之，合并前的分析必须完成足够的作业。
并购大致分为三类。纵向合并的一种类型是扩大行业的上游和下游，例如Greencool收购Kelon。第二类是横向并购交易，例如中联重科收购CIFA；第三种是跨境合并和收购（例如联想集团收购手机制造商等）在维持原材料供应方面有不同的目的。当然，当前资本市场中的许多合并和收购旨在提高制造概念的股价。当然，有些具有多种目的，而有些则用于不是出于人道的原因。 ”
在决定并购之后，如何设计并购模型？购买资产，购买股票，通过合并拆分还是重组债务？首先要考虑的是如何实现并购的目的，其次是防范风险，然后是税收筹划。例如，公司A要控制上市公司B。它只能控制公司B或控股股东的母公司的权益。资产收购无法达到合并目的。。
第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权纠纷的风险，行政处罚的风险，员工问题的风险，诉讼的风险以及债务的风险。购买资产时，应调查资产是否存在缺陷，例如是否设置抵押，是否转让财产以及是否有第三方要求权利。股权收购应着重于调查正在进行的案件，是否有行政处罚以及大量未知的债务风险。另外，员工问题也是需要重点关注的问题。如果解决不好，将会影响并购的整合。 “中国式”员工的麻烦必须同时注意资产收购和股权收购。避免风险。
最后，在可以达到购置和控制风险目的的情况下，进行税收筹划来控制税收成本。
避税计划必须首先解决为谁计划，收购方仍是被收购方或将总税负减至最小的问题（采用相同的税收控制措施以使总税负减至最小）。本文从被收购方的避税开始。原因如下：首先，大多数收购是由“卖方”支付的，即被收购方要纳税。在收购中，被收购方承担的税负最大；其次，被收购方经常由于重税而提高售价，以将部分税款转嫁给收购方。。因此，在某种程度上可以说，对被购买方的避税也是对购买方的避税。当然，在某些情况下，会产生“第一手节省税收，第二手受苦”的效果。在这种情况下，收购方需要给予更多关注。
此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的全部股权无疑是一项收购。收购企业25％的股权是否属于收购。根据财政部国家税务总局《企业改制企业公告》第1条规定：“股权购买是指公司为控制被收购企业的交易而购买另一企业的股权。”“企业是标准，具体比例不同。二级市场上的许多主要股东只需要20％的百分比即可控制公司的股东大会和董事会。这当然与企业的决策过程有关。公司在《公司法》中。股东大会的决议以“出席会议的股东”而不是全体股东的投票为基础，但也与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能断定股权收购比资产收购要好。如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和控制收购风险，在某些情况下，无法实现股权收购，例如，被收购企业的目标是合伙企业。
（II）引入并购优惠税收政策
以下内容介绍了收购中涉及的主要税收。由于附加税，印花税和契税比较简单，本文将不理会它们。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例所规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税是对劳务，无形资产和房地产的交易额征收的。纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即土地或房屋的产权。营业税的主体是“卖方”，对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分割，出售，置换等方式合并全部或部分有形资产及相关资产。索赔，债务和债务。劳务向其他单位和个人的转移不包括在营业税的征收范围内。涉及的不动产和土地使用权无需缴纳营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门。兴业计划将上述多产品输油管道项目部门的产权整体转让给中国石化。《国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司成品油管道项目部财产税转让的通知》（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不包括在内。营业税范围内不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条。在中华人民共和国境内销售货物或提供加工，维修，修理和进口服务的单位和个人，是增值税纳税人，应当按照本规定缴纳增值税。根据规定，中国在出售商品，提供加工和维修劳务时``升值""时必须向国家缴税。
根据《关于纳税人资产重组的增值税问题的公告》，“在资产重组过程中，纳税人将合并，分割，出售和替换其全部或部分有形资产及其相关债券，债务和劳务向其他单位和个人的转移不包括在增值税范围内，所涉及的货物转移也无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时将其相关债权一起转让在转让公司，债务和劳务时，公司可能不会支付增值税，但是降低增值税将涉及购买者无法获得增值税发票，并且购买者将无法在下一次转让中扣除进项税额。实际上，增值税是转嫁的。转到收单行，收单行要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境中，企业的价值主要是因为它们拥有土地。当土地转售公司经常使用较高的土地增值税时，只要土地价值超过200％，中国的土地增值税就会逐步征收。60％的附加值是要收取的，但是根据财政部和国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税[1995] 48号），财产转移到合并企业业主合并为合并企业时，暂时免征土地增值税。通过合并获得土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，这里需要权衡一个谨慎的平衡。
（4）企业所得税
关于所得税的筹划，每个人都在讨论财政部和国家税务总局的59号文和4号文的问题，但是没有多少估算可以真正理解。不可否认的是，上述两个文件确实晦涩难懂，但有必要了解避税必须完成。递延所得税与收购目标无关。无论资产购买还是股权购买，都可以推迟所得税的支付。关键是收单方的付款方式。只要满足本文列出的五个条件，并且股权支付比率达到85％递延所得税（这可以解释为许多上市公司的收购付款是股权加现金的形式，股权支付比例通常高达85％）。此处的股本支付包括公司本身持有的控股子公司的股本支付，以及通过“定向发行”将上市公司私下配售给被收购方。
使用特殊税收进行所得税递延需要注意税收负担的转移。这是其他人的案例研究。甲公司通过定向增发方式购买乙公司全资子公司丙公司100％的股权。乙公司长期股权投资的计税基础为6亿元。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元，并采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，变现4亿元，并缴纳企业所得税。甲公司收购乙公司股权的计税依据按10亿元确定，乙公司承担公司股份100％被转让，转让价格为10亿元，税基为10亿元。转移没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C销售，销售价格为101亿元，税基也为10亿元，无转移收入；
结论：采用一般税收处理后，又发生了一次转移，没有产生收入，也就是说，只要第一次产生一次性收入4亿元的一般税收处理，就应该缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据为所收购股权的原始税基，即人民币6.00亿元，B公司收购A公司股份的计税依据为：所购股权的原始税基确定为人民币6亿元。在特殊的税收待遇下，乙公司将应实现的收入递延给甲公司。假设甲公司将获得长期股权投资，丙公司将其以10亿元的公允价值出售给丁公司，并实现4亿元的收益。B公司原应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内还将A公司的股份转让给F公司，则假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为6亿人民币。元，那么实现4亿元。