首先，要注意目标公司/目标资产的税收问题，是否存在历史税收风险。如果是这样，如何解决它，是在交易完成之前解决它，还是要降低价格或使用托管账户/保留安排，您需要考虑并购尽职调查不能澄清税收风险，那些遗留税收问题的税收往往会造成严重问题；
其次，请注意资产所在国家或目标公司所在国家的税收立法趋势。在某些情况下，即将颁布的行业趋势或税收法律法规可能会破坏交易；
第三，谁负责跨境交易的税金和税金？如果跨境交易涉及多个司法管辖区，则有必要查明不同司法管辖区是否涉及税收以及应缴纳多少税收。税收责任应由买方或卖方承担。交易文件中应明确说明交易双方还需要规定互助义务；
最后，来到您提出的主要问题，通常，请考虑以下因素：并购付款：是直接使用股权融资全部资金还是股权：债务比率，您需要在此处注意在某些国家，资本稀薄的问题，其次是考虑税收协定。在投资国和有关国家签署的税收协定中，找到优惠税收协定，以建立相关的投资中间实体（中间），以优化未来投资的税收。第三是在运营中使用其他运营安排，例如将来的转移付款（定价转移）等。
在世界各国政府增加税收征收和管理的背景下，税收筹划可以发挥一定的作用，但是必须严格按照相关法律法规和行业惯例进行。同时，经常使用一些合法的避税方法。税务机关有权进行挑战，聘请专业顾问，关注行业趋势，重视风险保护并在跨境交易中极大地帮助税收风险控制。（作者：张莱斯利）
从税收的角度来看，对于合并方来说，它主要是一种支付行为，因此它通常不涉及税收问题（非货币资产支付通常需要视为销售）；对于合并方，在业务合并和取消之后，公司资产被合并和转让，公司股东获得收入。因此，合并后的企业参与资产转让的税收。财税〔2009〕59号第4条第4款规定，除符合适用于本通知规定的特殊税收待遇规定外，公司重组还应按照以下规定进行税收处理：（1 ）合并后的企业应以公允价值计量确定接受合并企业资产和负债的税基。（2）合并企业及其股东均应按照清算进行所得税处理。（三）合并企业的损失不得在合并企业中结转和弥补。以上待遇为一般税收待遇。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后，B企业股东获得新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。本次合并中，企业甲以公允价值6000万元为基础，接受企业B的净资产作为计税基础。B企业的资产评估增加值1000万元，应按规定缴纳企业所得税，税后清算。
财税[2009] 59号文第5条规定，企业改制同时满足下列条件的，适用特殊税收待遇规定：（1）具有合理的经营目的，不减少，免除或延迟缴税段落是主要目的。（2）被收购，合并或分割部分的资产或权益比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。（5）在公司重组中获得股权支付的原始大股东，在重组后十二个月内不得转让所取得的股权。该文件还规定，对于符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在合并时取得的股权支付款额不得少于总数的85％。交易付款，无需支付相同的控制费用。在企业合并中，您可以选择暂时不确认为交易中的权益支付而转让相关资产的收益或损失。
示例：企业A与企业B合并。企业B合并时的账面净资产为5000万元，估计公允价值为6000万元。合并后企业B股东获得公司股本5500万元，其他非股权支付500万元。股权支付占交易总支付的比例为92％（5500÷6000×100％），超过85％。双方都可以选择特别税收待遇的性质，即1000万元的增值税部分，不征收企业所得税。同时，甲，乙双方的股权置换不确认转让的收益或损失。
在特殊税收待遇中，非股权支付应纳税
在母子公司的管控体系中，最关心的无疑是财务管理和控制，因为财务数据指标是母子公司管控成功的重要指标。
母公司集中管理的基础是对以下权利的财务控制：
（1）母公司对子公司的投资和收益分配的最终决策权；
（2）母公司对其子公司的监管权，这些子公司执行母公司的统一会计制度和会计政策；
（3）母公司有权对其子公司进行财务监管。
1.跨国公司避税的动机-超国民待遇造成的税收漏洞
跨国公司在进行合理的财务管理和控制之前，将首先研究该国的国情，根据具体情况进行分析，并结合企业的发展战略构建适当的财务管理模型。
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，营业期超过10年的生产性外商投资企业，自获利之年起免于第一年和第二年。开始。在第三至第五年征收企业所得税，并将企业所得税减半。
对于这些企业，有两种避免纳税的方法：一种是亏损，但只有两年的利润。
跨国公司不得采用上述业务方法。跨国公司有专门的律师来研究各国的政策及其漏洞，并结合各种成本分析来进行非常合法合理的财务管理和控制。执行。
2.跨国公司如何避税
在研究跨国公司在中国的避税方法的过程中，我们发现他们强大的财务管理和控制能力与集团的整体战略和横向战略非常匹配。通过其全球集成的财务管理和控制系统，他们制定了避税措施。该计划可以成功实施。那么，他们使用什么方法来避税呢？
（1）价格转移
从实践中发现的问题来看，企业逃税的主要方法有以下几种：首先，在跨境贸易中，利润的免税期和免税期是通过高额出口报告和低额税率转移给企业的。进口报告。或者，已经通过减免税期的外国投资企业由于出口少报和进口多报而处于亏损或边际利润状态。就前者而言，企业是在国外逃税，这不是中国税务机关关注的重点，但通常是洗钱或热钱流入该国的重要渠道。就后者而言，这损害了中国的税基。在经济全球化的大趋势下，跨国企业广泛使用的这种方法应成为中国海关和税务机关关注的重点。
例如，河北的一家食品公司，2005年其主要产品的国内销售价格为71元/纸箱，而出口价格仅为36元/纸箱。山东制药公司将通过其海外母公司的直接定价进行出口。为了减少销售收入和掩盖实际利润，将产品的单价设置为比国内同类产品的平均价格低40元。在当前形势下，企业的上述行为不仅会成为资本外逃的渠道，造成国家税收的损失，而且还会成为国外指责中国低价倾销的行为之一。
第二，在服务贸易方面，外商投资企业可以通过分配管理费，转让咨询费和技术专利费来实现向国内或海外企业转移利润的目的。例如，河北第一陶瓷有限公司与其香港母公司签署了一项协议，规定其每年以其销售收入的32％向海外支付咨询费。仅在2005年，它就支付了804万美元，相当于其当前利润的三倍。深圳市第一石油化工有限公司从2003年至2005年共向海外子公司支付了技术转让费，服务费和商标许可费1.6亿元，分别占总管理费用的56.3％和未收回的63％。亏损2.6亿元。服务贸易支出的高比例确实令人震惊。
中国的跨国公司显然将价格转移作为实现利润转移和避税的主要手段。从母子公司的财务管理和控制的特点来看，我们注意到，在财务管理方式上，公司集团的预算编制非常全面，预算的结构和运作过程也比较复杂。跨国公司显然精通这一点，它们的实际操作方法非常复杂，经常会转出国门，而且内部财务会计具有非常先进的软件系统，并且某些软件系统根本不由国内税务人员操作，并且监督非常难。
（2）资本薄弱-虚假损失的渠道
在资本帐户交易方面，企业不仅可以通过股权转让或空壳公司注册将母公司的注册地点更改为离岸税收中心和其他优惠税区，还可以通过相关方式将利润转移给母公司交易；还可能通过增加股东贷款和削弱资本来尽可能多地偿还债务利息并减少税前利润。经合组织对资本薄弱的认可标准是公司股权与债务资本的比率小于1：1，而美国税制将其确定为1：1.5。根据中国现行税法，公司可以从企业获得外债的利息。从税前收入中扣除。
为了避税，一些外资企业从股东贷款中借入了尽可能多的资金，以将股本资本与债务资本的比率降低到远低于国际标准的1：1，以减少资本。账面亏损，但实际利润通过债务利息汇给海外母公司。
除了资金疲软外，还有许多外资企业通过价格转移将实际收益汇给在避税的离岸金融中心注册的公司，而内外资企业本身却长期处于亏损状态。长期损失。
在母公司和子公司的财务控制系统中，财政部很重要。为了获得更多的资金用于企业发展，几乎每个企业都必须向银行提供贷款，但是银行贷款的利息导致企业的财务成本急剧上升。即使是股份公司，也可以通过公开市场筹集大量资金，但是面对资本市场，仍然存在投资回报问题。
尽管还可以从公司的税前收入中扣除国内借款的利息，但与其向国内银行支付利息，不如以较高的利率向母公司付款，同时实现避税和利润转移。目的。
（3）新外国公司是旧外国公司逃税的载体
海外投资者正在根据两个免税期，三个减半和半年的期限来组建新的外资企业，而旧的外国公司可以亏损，而新的外国公司可以通过关联交易获利在新老国内外公司之间或在国内外公司之间。这是逃税的另一种方式。
例如，一家知名的台资食品集团倾向于根据减免税期限继续建立外商投资企业。这家台资企业在成立后的头两年就获得了特别高的利润。减半税收后的三年中，利润大幅下降。在全额缴税之后，它立即跌入了损益或亏损的门槛。调整新老外商投资企业利润的方法包括上述关联交易方法。例如，青岛第一韩资制鞋有限公司通过外国母公司操纵进出口价格，并允许老外国公司承担新外国公司的额外费用，使老外国公司赚钱。巨大的年度亏损，以及新的外国公司的利润率都非常高。该集团在优惠税期内的净资产收益率高达757％，这与相同业务范围的外国公司的持续亏损形成鲜明对比。
正如我们前面提到的，跨国公司有一个专门的律师团队来研究子公司所在的国家，而中国在引进外资方面的制度缺陷已成为跨国公司使用的联系。对于许多地方官员而言，引进外资无异于政治成就，因此，在引进外资时，他们并不在意外资可以带来的好处。
另一方面，我们看到了外国对中国投资进行横向控制的另一种表现形式。对于集团而言，最好将利润从一个国家转移到另一个国家，再将税款转移到国外。转移既方便又便宜，并且在子公司所在地的国家进行再投资时保证了资本要求。水平控制的内容非常丰富。
当然，在某些情况下，会产生“第一手节省税收，第二手受苦”的效果。在这种情况下，收购方需要给予更多关注。
此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及购买多少的问题。例如，购买整个企业的全部股权无疑是一项收购。收购企业25％的股权是否属于收购。根据财政部国家税务总局《企业改制企业公告》第1条规定：“股权购买是指公司为控制被收购企业的交易而购买另一企业的股权。”“企业是标准，具体比例不同。二级市场上的许多主要股东只需要20％的百分比即可控制公司的股东大会和董事会。这当然与企业的决策过程有关。公司在《公司法》中。股东大会的决议以“出席会议的股东”而不是全体股东的投票为基础，但也与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产和股权收购中产生的税收。
从上表可以看出，资产收购产生的税款较重，被收购方的税收压力更大，但不能断定股权收购比资产收购要好。如上所述，收购方选择考虑实现收购目的和控制收购风险，在某些情况下，无法实现股权收购，例如，被收购企业的目标是合伙企业。
（II）引入并购优惠税收政策
以下内容介绍了收购中涉及的主要税收。由于附加税，印花税和契税比较简单，本文将不理会它们。
（1）营业税
《营业税条例》第1条。在中华人民共和国境内提供本条例所规定的劳务，转让无形资产或出售不动产的单位和个人，是营业税纳税人，应当按照本条例缴纳营业税。
根据中国现行的营业税法规，营业税是对劳务，无形资产和房地产的交易额征收的。纳税人不同于契税。契据纳税人是受让人，即土地或房屋的产权营业税的主体是“卖方”，对税收筹划有不同的影响。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分割，出售，置换等方式合并全部或部分有形资产及相关资产。索赔，负债和劳务向其他单位和个人的转移不包括在营业税的征收范围内。涉及的不动产和土地使用权无需缴纳营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石油的成品油管道的运营和管理。化工股份有限公司，中国石化集团的销售兴业计划将上述多产品输油管道项目部门的产权整体转让给中国石化。《国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司成品油管道项目部财产税转让的通知》（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不包括在内。营业税范围内不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条。在中华人民共和国境内销售货物或提供加工，维修，修理和进口服务的单位和个人，是增值税纳税人，应当按照本规定缴纳增值税。根据规定，中国在出售商品，提供加工和维修劳务时``升值""时必须向国家缴税。
根据《关于纳税人资产重组的增值税问题的公告》，“在资产重组过程中，纳税人将合并，分割，出售和替换其全部或部分有形资产及其相关债券，债务和劳务向其他单位和个人的转移不包括在增值税范围内，所涉及的货物转移也无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时将其相关债权一起转让在转让公司，债务和劳务时，公司可能不会支付增值税，但是降低增值税将涉及购买者无法获得增值税发票，并且购买者将无法在下一次转让中扣除进项税额。实际上，增值税是转嫁的。转到收单行，收单行要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境中，企业的价值主要是因为它们拥有土地。当土地转售公司经常使用较高的土地增值税时，只要土地价值超过200％，中国的土地增值税就会逐步征收。60％的附加值是要收取的，但是根据财政部和国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知（财税[1995] 48号），财产转移到合并企业业主合并为合并企业时，暂时免征土地增值税。通过合并获得土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，这里需要权衡一个谨慎的平衡。
（4）企业所得税
关于所得税的筹划，每个人都在讨论财政部和国家税务总局的59号文和4号文的问题，但是没有多少估算可以真正理解。不可否认的是，上述两个文件确实晦涩难懂，但有必要了解避税必须完成。递延所得税与收购目标无关。无论资产购买还是股权购买，都可以推迟所得税的支付。关键是收购方的支付方式，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％即可。递延所得税（这可以解释为许多上市公司的收购付款是股权加现金的形式，股权支付比例通常高达85％）。此处的股本支付包括公司本身持有的控股子公司的股本支付，以及通过“定向发行”将上市公司私下配售给被收购方。
使用特殊税收进行所得税递延需要注意税收负担的转移。这是其他人的案例研究。甲公司通过定向增发方式购买乙公司全资子公司丙公司100％的股权。乙公司长期股权投资的计税基础为6亿元。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元，并采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，变现4亿元，并缴纳企业所得税。甲公司收购乙公司股权的计税依据按10亿元确定，乙公司承担公司股份100％被转让，转让价格为10亿元，税基为10亿元。转移没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C销售，销售价格为101亿元，税基也为10亿元，无转移收入；
结论：采用一般税收处理后，又发生了一次转移，没有产生收入，也就是说，只要第一次产生一次性收入4亿元的一般税收处理，就应该缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据为所收购股权的原始税基，即人民币6.00亿元，B公司收购A公司股份的计税依据为：所购股权的原始税基确定为人民币6亿元。在特殊的税收待遇下，乙公司将应实现的收入递延给甲公司。假设甲公司将获得长期股权投资，丙公司将其以10亿元的公允价值出售给丁公司，并实现4亿元的收益。B公司原应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内还将A公司的股份转让给F公司，则假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为6亿人民币。元，那么实现4亿元。被收购方成功递延所得税，但被收购方额外缴纳所得税4亿元。这种计划获取者必须很了解。
IV。其他常见避税方法介绍
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，只要您赚了100元，其中的至少25元就会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻某些税收负担。
首先要考虑的是注册的行业和地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点扶持的高科技公司征收15％的所得税。目前，一些公司通过购买知识产权来注册高科技公司，而公司只能将外壳用于资本运营。如果您选择在特别地区或偏远地区（例如新疆）进行注册，那么这些本地税收优惠政策非常有用。例如，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，以减少持股量。
然后是降低所得税的支付水平。一些公司使Tenor Capital在资本运营过程中更容易在“前线公司”和“幕后实际控制人”之间建立多层公司。 VIE结构是典型的。首先，一层以上的公司将支付另一层所得税。在考虑收益时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单和粗略的避税角度来看，“层次越少越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了崭新的纳税人。合伙企业和公司法人的责任和运作之间有许多差异，但在某些情况下，合伙企业当可以实现运营目的时，可以建立伙伴关系。例如，许多PE选择合伙企业。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合约，但我不建议使用此方法。我主张合法避税，但我也将其用作负面教材来警告。它主要以虚拟价格低于实际价格的形式写在合同中，以减轻被购买方的税负，但是，购买方如何核算，以及下一次计算购买方转售税的依据是合同价格或实际付款价格？如果要支付增值税，则购买者必须承担更多的增值税风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一组中有许多子公司分别缴纳所得税。损益不能抵消，但是如果合并不影响子公司之间的运营，合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，资产购买将产生很多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离为单个公司，并转移了权益。但是，此拆分的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
还可以利用债务重组的好处，因为根据59号和第4号通知，债务重组的所得税在5年内摊销，以减轻公司的税收压力。