从税收的角度来看，对于合并方而言，它主要是一种支付行为，因此一般不涉及税收问题（非货币性资产支付一般需要作为销售处理）;对于合并方，企业合并取消后，企业资产合并转让，企业股东收入。因此，合并后的企业涉及资产转让的征税。财税[2009] 59号文件第4条第（4）款规定，除符合本通知规定外，还应当按照下列规定进行税收处理：（1）合并后的企业。应具有公允价值。确定接受合并企业资产和负债的税基。 （2）合并后的企业及其股东应当按照清算处理所得税。 （3）合并后的企业的损失不予补偿。以上处理，即一般税收处理。例如：如果公司与B公司合并，B公司合并时的账面净值为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙方股东合并后获得新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。在此次合并中，A公司接受B公司的净资产，公允价值为人民币6,000万元。企业企业资产评估价值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，并按照清算分配税款。财税[2009] 59号第5条规定，如果企业重组符合下列条件，则适用特殊税收处理规定：（1）具有合理的商业目的，不得减免，免税或者推迟缴纳税款。 。目的。 （2）被收购，合并或分立的部分资产或权益比例按照本通知规定的比例计算。 （3）重组后资产的原实质性经营活动在企业改组后连续12个月不得变更。 （4）重组交易中涉及的股权支付金额，按照本通知规定的比例计算。 （5）在企业重组中取得股权支付的原大股东，在重组后12个月内不得转让所收购的股权。该文件还规定，如果企业合并符合通知第5条规定的条件，则股东在企业合并时的股权支付份额不低于交易总额的85％。付款，同样的控制不需要支付代价。对于企业合并，您可以选择不为交易中的股权支付确认转移收入或相关资产的损失。例如：如果公司与B公司合并，B公司合并时的账面净值为5000万元，评估公允价值为6000万元。如果乙方股东收到合并后企业的股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付总额占交易总额的比例为92％（5500÷ 6000×100％），超过85％。性税收待遇，即资产增值部分1000万元不征收企业所得税。同时，转让或损失未确认双方的股份置换。
特殊税收待遇，非股权支付必须纳税
企业分离是指依照法律规定将一个或全部业务分为两个或两个以上新企业的法律行为。可能是原企业解散建立两个或两个以上的新企业，或原企业将一些子公司，部门，产品线，资产等分开，形成一个或几个新公司，原企业在法律。还存在。总之，公司本质上并没有消失，但与原公司相比，出现了新的变化。这种实质性的企业生存也提供了税收筹划的可能性。企业分离是企业产权重组的重要类型。企业分离有很多动机。提高管理效率，提高资源利用效率，突出企业主营业务是企业分离的动力。获得税收的好处也是企业分离的一个原因。
一，企业分离中的所得税计划
从所得税的角度来看，虽然中国的现行所得税是按比例税率33％计算的，而不是累进税率，但企业分离对减少整体税收影响不大负担。然而，为了照顾利润水平相对较低的小企业，中国的企业所得税法除了33％的基本税率外，还提供两级护理税率。这样，年应税收入低于3万元（含3万元）的企业，按18％的税率缴纳所得税;年度应纳税所得额在3万元至10万元之间（含10万元）。以下公司须按27％的税率缴纳所得税。这种差别税率为纳税人提供了税收筹划的空间，即通过将最初适用于高税率的公司分成两个或更多的低税率公司，可以减轻整体税负，但这个税规划方法必须充分考虑成本和效益。
[案例1]
假设一家制药厂，除经营避孕药具和销售其他药品外，制药厂还打算提取避孕药具和免税产品，并设立独立的制药厂。分离前。 A制药厂的年度应纳税所得额为12万元（适用税率为33％）。
应付所得税：12×33％= 3.96（万元）
分离后，如果不考虑规模经济的影响，企业A和B的年度应纳税所得额之和仍为12万元，其中A公司9.5万元，B公司2.5万元，则：
公司的适用税率为27％：
所得税金额= 9.5×27％= 2.565（万元）
B公司税率为18％：
应付所得税= 2.5×18％= 0.45（万元）
企业A，B的税负总额为3015万元（2.565 10 0.45），比上一期减少9450元。
可以看出，税收筹划在企业分离中的作用不容忽视。二，企业分离中的流转税计划
从流转税的角度来看，由于某些特定产品是免税的，或者适用的税率低，这类产品在税务会计方面有一些特殊要求，而企业往往由于种种原因，这些会计要求无法满足税收的一些好处丢失了。如果这些特定产品的生产部门被分离为独立企业，他们可以获得流转税免税或减税的好处。
（1）单独和并行项目的税收筹划
1.税收筹划原则
中国现行税制对增值税纳税人同时经营有以下规定：纳税人同时经营免税项目或非应税项目（不包括固定资产和在建工程，不能准确划分不能扣除的进项税额） ，根据以下公式计算不能扣除的进项税额：
不可抵扣的进项税额=当月的总进项税额×（每月免税项目）销售和非受邀项目的总销售额/本月的总销售额和营业额）
中国的“增值税暂行条例”规定，增值税豁免包括：农业生产者销售的自产农产品;避孕药具;旧书;直接用于科学研究，科学实验和教学的进口仪器和设备;外国政府和国际组织提供免费援助的进口材料和设备;和文章
（一）并购模式设计的税收筹划
收购可分为三个阶段：预分析，中期执行和合并后。早期分析尤为重要，因为一旦签署了收购协议，无论结果是好还是坏，这个过程都是不可逆转的。例如，长虹收购了法国汤姆森。收购完成后，人们发现汤姆森管管技术已经过时，而汤姆森仍有巨额债务黑洞。然而，长虹已经重返天空，失败的并购导致长虹遭受巨大损失。这是由于之前的并购分析和尽职调查中的主要问题。预分析调查首先仔细评估所获得目标的价值，以及它是否能够在合并后成功消化整合。虽然“蛇吞”型合并令人兴奋，但很难让蛇消化大象，就像收购一样。 IBM的柳传志在收购前夕表示，“做得好，走向天空，做得不好，进入地狱”。然后，控制风险，操作风险，资产负债风险等在中国的责任风险（包括或有负债）中尤为重要。统计数据显示，大部分并购案均未获成功，但也有一些成功率较高的公司，如陆冠球万向集团。进行合并和收购必须学习如何进行并购前的分析。简而言之，合并前的分析必须做好功课。并购一般分为三类。一种纵向合并是扩大行业的上游和下游，例如格林柯尔收购科龙;第二种横向兼并和收购，例如中联重科收购CIFA;第三类是跨国并购，例如联想集团收购手机制造商等，并购的目的不同，原料供应也不同，当然很多目前的资本市场并购为制造业概念提升股票价格当然有多重目的，少数是“不够人性也是原因。”决定收购后，如何设计并购模式？购买资产，购买股票，通过兼并拆分或债务重组？首先，我们必须考虑如何实现并购的目的，然后是风险预防，然后是税收筹划。例如，A公司希望控制上市公司B它只能控制B公司的股权或控制控股股东的母公司。资产收购不能达到合并的目的。即使是税收支出的生成资产收购小，这种方法不会采用。 。第二个考虑因素是风险预防。这里的风险主要考虑资产和股权争议风险，行政处罚风险，员工问题风险，诉讼风险和债务风险。投资资产需要调查资产是否有缺陷，例如是否设立抵押，是否转让，以及第三方是否要求权利。收购股权应侧重于调查公司起诉的案件，是否存在行政处罚和大量未知债务风险。此外，员工问题也需要关注问题。如果解决方案不好，将影响兼并和收购的整合。 “中国式”工人的烦恼应该关注资产收购和股权收购，识别风险点，然后最大限度地利用并购设计。避免风险。最后，税收计划和税收成本在收购和风险控制的背景下进行控制。避税计划首先需要解决哪一方正在计划问题，收购方是否是被购买方，或者总体税负是否最小化（同一控制下的整体税负的追求被最小化）。本文将被收购人的避税作为计划的起点。原因如下：首先，大部分购买都是“卖家”，即纳税人纳税，收购中的收购者负担最重。其次，收购方经常因重税而增加售价，并将部分税款转嫁给收购方。 。因此，在某种程度上，可以说收购方的避税也是对购买者的避税。当然，在某些情况下，会产生“税前和税后”的影响，在这种情况下，购买者需要更多关注。此次收购主要分为股权收购和资产收购。这涉及购买多少的问题，例如购买整个产品