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在公司重组过程中，剥离特定资产（包括资格，债务，债务，人员等）进行转让和重组是一种相对常见的操作。其中，相对较大的障碍是税收。剥离资产的方法包括投资（非货币资产投资），资产转移和分离。它们在税收方面优劣，应为您进行分析。
剥离了此交易的主题（专业资格和相关资产）。实际上，有以下几种方法：（1）增资（非货币资产投资）。主要过程包括：设立全资子公司，并以基础资产增加新成立子公司的资本； （2）资产转让。成立全资子公司，并将相关资产转让给新成立的子公司。（3）分离（幸存分离）。准备资产负债表和财产清单，相应地划分财产，并依法注册成立公司。
一，增资（非货币资产投资）
根据中国的税法，对非货币资产的投资被视为两个环节：“转移”和“投资”。 “转让”部分主要涉及公司所得税，增值税，土地增值税（涉及房地产），契税（涉及房地产），印花税和其他税。
税
税收负担的计算
备注
公司所得税
（非货币资产的评估价值-原始税基）×25％
在投资协议生效并完成股权登记手续后，应确认实现非货币资产转移收入。在不超过5年的期间内，应将当年的应纳税所得额平均分配到各期中，并按规定计算并缴纳企业所得税。
增值税（{}}增值税=销售额* 17％
或者，增值税=销售额* 4％/ 2
如果增值税符合“一揽子转让（资产及其相关索偿，负债和人工的转移）的要求，则免征增值税。
土地增值税
（1）增值额不超过扣除项的50％，税率为30％（快速计算扣除率0）；
（2）增值额超过扣除项目的金额的50％，但不超过扣除项目的金额的100％，税率为40％（快速计算扣除率5％）；
（3）增值额超过扣除项目的金额的100％，但不超过扣除项目的金额的200％，税率为50％（快速计算扣除率15％）；
（4）增值额超过扣除项的200％，税率为60％（快速计算扣除率为35％）；
财税[2015] 5号：“重组和改制期间对国有土地和房屋的投资以及将国有土地和房屋的所有权转让给被投资企业暂时不会征收土地增值税。
契税
房地产转让价值×3％
契税暂行条例
印花税
以“产权转移标题”中所含金额的0.5‰进行贴花
郭水发（1991）第155号等。
第二，资产转移
根据中国现行税法的规定，针对资产转让引入了许多优惠税收政策，可以积极寻求将其应用：
特别税收待遇，而不是税收：
（1）政策依据：财税[2014] 109号，国家税务总局公告2015年第40号；
（2）后续管理：在资产转让后的12个月内不得改变已转让资产的原始实质性业务活动；
根据税法中的“视为销售”对待；
与“资本增加”相同
免征契税
财税[2015] 37号：母公司及其全资子公司之间的土地和房屋所有权转让免征契税。招募期间：2015年1月1日至2017年12月31日
《印花税暂行条例》（国务院令第11号），国税发[1991] 155号
三，分离
根据财税[2009] 59号文件，“分割”是指将企业（分割后的企业）的部分或全部资产分离并转让给现有或新成立的企业（分割后的企业），以及分立企业的股东交换分立企业支付股权或非股权，实现企业合法分离。
财税[2009] 59号：（1）重组资产的原始实质性经营活动在企业重组后的连续12个月内不得变更。（2）在公司重组中获得股权支付的原始大股东，在重组后十二个月内不得转让所取得的股权。
“包装转移”要求将资产及其相关的索赔，负债和人工一起转移，这些资产可以免征增值税，这是很难遵守的。
暂不征收
财税[2015] 5号：该企业分为两个或多个与原始企业具有相同投资主体的企业。原始企业不会将国有土地和房屋所有权转让或更改给分离的企业。征收土地增值税。
豁免
财税[2015] 37号：根据法律规定和合同协议，该公司分为与原始公司的投资主体相同的两个或两个以上公司，该公司将被豁免分割后原公司的土地和房屋所有权。契税。
申请时间：2015年1月1日至2017年12月31日
总结一下：
根据中国现行税法，房地产投资信托产品承受较高的税收负担，因为房地产投资信托产品在建立时通常涉及资产剥离和转让等交易。如何正确解决房地产投资信托发行过程中与税收有关的问题，减轻房地产投资信托产品的税收负担，已成为成功REITs产品发布的前提条件。
产品创作
税收困境
在正常情况下，房地产投资信托基金产品的发行人（以下简称“原始股权拥有人”）确定了将要入库的基础房地产资产后，必须将基础资产的所有权转让给房地产投资信托基金产品结构，形成自下而上的以上“基础资产－房地产投资信托产品－投资者”的完整结构，以及原始股权所有者通过实际出售基础资产来获得房地产投资信托募集的资金，最终达到降低企业债务比率，增加资产周转率的目的和其他目的。
进入池中的底层资产的高税收成本
目前，类似普通REIT的产品的基础房地产资产主要是商业房地产，长期租赁公寓和其他房地产。根据现行的中国税收法规，房地产的直接转让将产生企业所得税，增值税，契税，土地增值税和印花税。上述税收将使原始股权所有者在剥离相关房地产资产时面临高额税收成本。这不仅会使原始所有者拥有现金流，而且使他们更有可能阻止房地产投资信托产品的发行。
中国现行税法可能提供的税收优惠
由于进入资产池的房地产资产的税收负担在REIT产品建立，运营和退出的整个过程中所占比例最高，因此主要的税收考虑集中在资产池上。在此阶段，需要进一步汇总要合并的资产的详细信息，例如：
财产资产是由相对独立的项目公司持有还是以现有所有者公司的名义与其他资产混合；
所有者公司的性质是否为房地产开发企业；
获得财产资产的方法是自建还是外包；
所有者公司及其股东的所有权结构和运营条件。
上方的每个问题都是资产池化过程中要考虑的一些因素。目前，对于财产资产与所有者公司的其他资产混合的情况，更常见的操作是将要合并的财产资产剥离给独立的项目公司，然后将项目公司的股权转让给私人公司。股票基金或单一基金信托实现财产资产的集合。
上述安排可能会使原始股权持有人在资产剥离期间获得税收优惠，例如免征增值税，扣除契税和免征土地增值税。但是，上述安排并非对所有REIT产品资产池化步骤都完全可重复。以财税[2018] 57号为例，原股权所有者将其持有的基础房地产资产用于投资新建的项目公司时，有机会享有暂时不征收土地增值税的好处，但这项规定显然，上述优惠政策“不适用于不动产转让双方为不动产开发企业的情况”。考虑到多数房地产投资信托产品的原始所有者是房地产开发企业，上述规定的限制无疑将使这些原始股东无法享受优惠政策，最终使原始股东缴纳相应的土地增值税。
产品生命周期内
“多重税收困境”
通常，原始利益相关者或其他关联方将向REITs产品的投资者提供信用增强承诺。常见的信用增强安排包括：1）构建具有不同规模和风险水平（优先级，中级和下级等）的分级资产支持证券； 2）为当期投资者的未偿收入（和本金）提供差额承诺； 3）为持有资产等优先购回权而支付的维权费。
一种或多种信用增强安排可能构成对投资者或不同层次产品结构的资本保全承诺。根据现行的增值税规定，例如房地产投资信托基金产品级别不同的投资实体（包括私募股权投资）基金/单一基金信托和特殊资产支持的特殊计划等。）如果本金在产品的生命周期内得到保证，则其经理人必须为其收到的投资收益缴纳3％的增值税。增值税。可以看出，如何建立合理的产品信用增强安排对于确定产品中不同级别的投资实体的“资本保证承诺”至关重要。相反，产品是否符合“保本安排”，需要缴纳相应的增值税，需要综合判断。单项或多项安排以增加房地产投资信托基金产品的信用。
名退出链接的投资者
税收注意事项在
房地产投资信托基金产品到期之后，投资者通常会选择几种退出方式：1）公开发售退出； 2）处置相关资产和清算出口； 3）由原始所有者回购。
不同的出口安排将带来不同的税收负担。简而言之，如果您通过转让私人股权投资基金或特别计划股份退出，那么除了在投资者一级缴纳公司所得税外，相关基金经理或特别计划经理仍需要考虑增值税应纳税额。如果通过处置资产而退出清算，则可能需要再次支付资产池中需要缴纳的企业所得税，增值税，契税和土地增值税。
摘要
中国房地产投资信托产品的开发和迭代更新为中国资本市场提供了一条新的结构化融资路径。但是，相比之下，与房地产投资信托产品相关的中国税收法规仍需要进一步完善和澄清。如何在适应当前中国税法体系框架的同时，更好地为房地产投资信托产品提供税收支持，将是房地产投资信托产品税收的未来方向。重要主题。目前，为房地产投资信托产品发布提供符合中国税收法规要求的税收计划仍然是必要且有效的。