本文从两个方面讨论此问题。首先是应从哪些方面提出税收尽职调查的建议。第二是事务结构设计中存在哪些问题。
税收解决方案
过去，它更多地是从审计或公司的角度来看。前者提高了税收风险，而后者解决了税收风险，但很少从收购方的角度看待如何处理企业的存在，而企业却无法解决它。您想再次购买时遇到税收问题。
（1）排除，保证和担保。在合并协议中添加针对历史问题的免责条款，要求交易方做出承诺和担保。收购后发生的事情由前股东承担。
（2）价格调整。上市公司的股东和分散的公司不太可能要求上市公司的股东承诺承担责任。即使他们这样做，成功索赔的可能性也很小。因此，上市公司的风险最好是通过调整交易价格来减少历史税风险。对于私募股权基金，投资期限相对较短。项目退出后，股息将直接分配给股东。私人股权基金的原始股东不太可能需要补偿税收损失或准备金。因此，通过调整交易价格可以最好地降低上市公司和私募股权基金的税收风险。
（3）更正错误的税务操作（两套帐册）。这种现存的问题是审计部门调整了表格并提出应缴的税费，这些税费可能会继续拖欠，成为监管的主要查询对象。没有应计费用，就无法准确反映企业的税收风险。纠正这两套书的税收问题可能会有一些棘手的矛盾。
（4）与税务机关沟通。如果调整绩效，企业的一些帐户外利润需要大量税收。与税务机关沟通，以通过消化后，补充付款或其他形式解决税务风险。
（5）调整交易的结构。选择正确的资产收购和股权收购方法。在正常情况下，资产收购可能涉及较高的交易税，但可以有效减少股权收购中需要承担的历史税收问题。
（6）延迟支付交易价格（共同管理的帐户）。对于可能的诉讼，税收风险等，通常要建立2-3年的联名帐户。如果发生损失，将从联名账户中扣除。价格到期后，将其转移到交易对手。
交易结构中存在的问题
（2）不合理的海上结构。夹心案例，中外架构，国内公司A投资海外公司B，国外公司B返回国内公司C，但国外公司B没有实体业务，因此公司C实现的利润只能分配给海外B再散发在从国内A到海外B的分销过程中，B不是居民企业，需要缴纳10％的所得税。在这种三明治结构下，C的利润分配成为一个大问题。一种可能的解决方案是将海外公司B申请到税务局以识别为国内居民企业，这样就不需要在居民企业之间分配股息，但是实际操作很困难。盲目设计海外VIE \ BVI架构可能会带来重大的税收问题。
目前，旅馆，购物中心，加油站等许多企业开始日常运营。购买1000元储值卡并获得200元，购买1000元减200元以及其他商业促销方式的消费者很普遍。我以1,000元的价格购买储值卡并发送200元，按照要求支付了1000元后，我得到了标有1200元的储值卡，并获得了1000元的正常增值税发票，因此站发票正确吗？加油站收到款项后如何进行会计分录和与税收有关的申报？让我们一起探讨这个问题。为了说明起见，让我们做一个简化的模型：持卡人一年花四次，每次300元，每次石油产品的成本是180元，加油站没有进项税额减免，除了增值税和企业所得税不论其他税费，此业务都没有其他税项调整。
一
加油站向消费者支付上述发票时的帐户处理
1.作为销售商品的一方，加油站此时的付款是预售资金，无需支付增值税，它可以开具普通增值税发票，但不能为消费者开具特殊发票（无论消费者是个人）或业务）不确认为营业收入。《企业会计制度》规定了收入确认的五个条件：一是公司已经将商品所有权的主要风险和报酬转移给了购买者，二是公司没有保留继续经营的权利。通常与所有权相关，也如果没有对售出商品的有效控制，第三点是可以可靠地计量收入额，第四点是相关的经济利益很可能流入企业，第五点是已经发生或将要产生的相关成本。所产生的费用能够可靠地计量；《所得税法》第九条规定，企业应纳税所得额的计算以权责发生制为基础，属于当期损益。不论收到还是支付，均视为当期损益。不是当期收入费用，即使在当期已收付款，也不被视为当期损益； 《增值税暂行条例》还明确规定，以预付款方式销售商品的日期为发货之日。
根据以上规定，加油站仅开具1000元普通发票，包裹上无任何备注，应进行以下账户处理。为了与以下示例进行比较，将其称为示例1：在
集合中，会计条目为
借：现金1000
贷款：预付款帐户1000
消费，每项消费均以公允价值确认，并应计增值税销项税，
借：预付款300
贷款：主营业务收入258.62
应付税款-应付增值税（销项税）41.38
借用：主要业务成本180
贷款：股票商品180一次支付的
增值税为41.38元，会计利润为78.62元。本年度累计增值税负担为165.52元，利润为314.48元。
用这种方式处理帐户的主要问题如下：首先，消费者获得了1200元的加油证明，开具1000元的发票违反了与税收相关的规定，例如“发票管理办法” ，票证和卡的数量不一致。维护消费者的合法权益也是不可能的，这容易引起纠纷。第二，预收账款年末无借方余额（-200元），导致会计信息失真。第三，加油站的税收负担增加，利润虚假增加。
2.在此示例中，加油站使用折扣销售方法，该方法不同于销售折扣；销售折扣是指公司在销售产品后，由于产品的种类，质量和合同等原因，价格优惠给予购买者。例如，当消费者购买一批商品时，他发现质量不好，但是不会影响使用。因此，消费者可以要求卖方降低价格。它也不同于现金折扣。现金折扣是指企业为鼓励消费者在一定时期内尽快偿还商品而给予顾客的折扣。根据国家税务总局关于印发《关于增值税若干具体问题的规定》的通知（国税发〔1993〕154号），纳税人应打折出售货物。如果销售和折扣分别在同一张发票上，如果有规定（在金额栏中另外说明），则可对折价销售征收增值税；如果折扣单独开具发票，则无论其财务如何处理，都不能从销售中扣除折扣。
根据以上规定，在加油站的实践中还有两种其他的帐户处理方法：表达式为示例2和示例3。
示例2：随着消费者获得一张1200元的储值卡，加油站为客户开具了1200元的普通发票。
确认1200元为“预付款帐户”，并确认200元捐款为未结费用，因为该客户在一年内用完了。会计分录应为：
摊销费200
贷款：预付款帐户1200
在消费环节中，由于储值卡是分期购买的，因此应根据应计的原则，按每次购买占充值总额的比例分配200元的捐赠额。和比率，同时公平。增值税销项税额的计算方法如下：
借：销售成本50
贷款：摊销成本50
贷款：股票商品180
每一项业务的增值税为41.38元，产生的会计利润为28.62元。四个累计年度负担的增值税额为165.52元，年度会计利润为114.48元。
示例3，加油站仍向客户开具1200元的常规发票，区别在于使用200元作为折扣金额，在销售金额1200元和折扣金额上分别注明相同的发票。
根据《关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号），公司为促进商品销售而对产品价格进行的价格扣除为商业折扣，而商品销售触及商业折扣，商品销售收入的金额，应当按照扣除商业折扣后的金额确定。对于商业折扣，现行的增值税法律规定，如果在同一张发票上分别注明销售和折扣，则可以将折后余额用作销售，以计算增值税，营业税和企业所得税；发票无论以何种方式进行财务处理，都不得从销售中扣除以计算增值税，营业税和企业所得税。
因此，在集合链接中：
在消费环节中，通过将储值的比例乘以折扣值后的比例乘以300/1200 * 1000 = 250，并以250元作为价值，来确定价值300元的石油产品价格含税。
借：预付款250
贷款：主营业务收入215.52
应付税款-应付增值税（销项税）34.48
营业负担的增值税为34.48元，会计利润为35.52元。全年增值税137.92元，利润142.08元。
比较三种计费方式下的增值税和公司所得税：
开票
税收负担
会计利润
公司所得税
整体现金流出
示例1
165.52
314.08
78.52
244.04（{}}示例2
114.08
28.52
194.04（{}}示例3
137.92
142.08
35.52
173.44
通过对以上三种情况的比较，示例3是加油站采用的最佳帐户处理方法，它不仅可以帮助企业节省税收成本，而且可以有效地防止税收风险，因此应采用。
如果将上述营销策略修改为购买1000元储值卡减去200元，或购买1000元储值卡返还200元，依此类推，情况类似，并且会计处理正确可以采用。应该指出的是，在实践中关于上述促销方法存在一些争议。如果学者提出将捐赠金额直接计入当期损益，则认为这种处理方式违反了权责发生制。其余与示例2中相同的情况，成本摊销调整为：
借用：售价200
贷款：摊销费用200
激烈的市场竞争为企业带来了多种促销方式。由于企业的会计制度还没有做出明确的规定，上述会计处理以及与税收有关的申报和付款只是笔者的拙见，有不足之处请指正。
编者注
的末日临近，2018年的并购和重组市场的路线图已经基本出现。
《国际金融新闻》记者的初步统计发现，截至2018年11月21日，整个市场上发生了并购或重组的上市公司，订单总数超过4,600张，其中两大行业的上市公司最多。热衷于并购，而该行业受到许多A股上市公司的青睐，并已成为受欢迎的并购目标。
他们是谁？为什么它成为2018年并购和重组市场的主角？
频繁的政策有利于频繁的并购
◎记者吴明洲
2018年的步伐正在悄然离去，但并购和重组市场在年底仍在蓬勃发展。
与往年相比，在政策鼓励下的春风把并购和重组的场面推向了高潮。
市场更加活跃
Wind统计数据显示，从今年到2018年11月23日，委员会的并购与重组委员会共举行了59次审查会议，审查了111个项目，有条件或无条件通过了98个项目。合格率是88.3％。
在2017年前11个月，并购委员会审查了149个并购和重组项目，其中139个已获批准，有10个失败。总体合格率为93.29％。
可以看出，与去年相比，并购和重组委员会审查的项目数量以及项目的完成率都有所下降。
此前，证券及期货事务监察委员会的发言人常德鹏还表示，从今年1月到9月，整个市场发生了近3,000宗上市公司的并购订单，比上年增长69.5％。同比，超过去年的总数。交易金额近1.8万亿元，同比增长46.3％，接近上年水平。其中，中国证监会只审查117个订单。行政许可的比例从去年的不到10％进一步下降到4％，市场活动大大增加了。
《国际金融新闻》记者发现，在今年所有的并购和重组项目中，计算机，通信和其他电子设备制造上市公司是最“首选”的并购，其次是房地产上市公司。
总体而言，尽管需要中国证监会审查的并购和重组项目数量有所减少，但总体并购规模却大大增加了。
实际上，为了提高审计效率，中国证监会已正式启动了“小而快”的并购和重组审计机制，主要针对上市公司发行股票购买资产，不构成重大资产重组，并且在满足条件的情况下可以应用“少量快速”审查，在中国证监会直接接受后，并购重组委员会审查。
业界普遍认为，审核机制可以简化行政许可并缩短审核时间。
在中国证监会启动审查机制后，塔尔斯随后调整了交易计划，以满足“小而快”的审查条件。就时间而言，从中国证监会于9月19日至10月18日收到材料后，单个并购项目成功通过会议仅用了29天。
更积极{@}并购市场在没有政策支持的情况下很活跃。
《国际金融新闻》的记者在中国证券监督管理委员会的官方网站上查询，发现自今年以来，证券监督管理委员会发布了新的并购规则。
今年2月23日，美国证券监督管理委员会（SEC）宣布：“为进行重组和上市（通常称为“借壳上市”），公司应在IPO被拒绝后至少运营3年，然后才能计划进行重组和上市。”对于不构成重组和上市的其他交易，中国证监会还将重点关注拒绝IPO的具体原因和整改情况，以及相关财务数据和经营状况与IPO备案相比是否发生了重大变化和原因。
但是，在10月20日，美国证券监督管理委员会（SEC）决定将被IPO拒绝的公司的重组计划和上市计划之间的间隔从三年缩短至六个月。
在这方面，常德鹏指出，考虑到首次公开募股失败的各种原因，在纠正了首次公开募股的原因之后，不存在缺乏规范公司治理和良好盈利能力的公司，并且他们呼吁使用资本。市场的增长和增长都非常强劲。强大。为了适应市场需求，统一重新申请IPO的监管标准，支持优质公司参与上市公司的并购，提高上市公司的质量。中国证监会进行了此类调整。
一位经纪人在接受《国际金融新闻》记者采访时说，发生这种情况的部分原因是，自今年年初以来，A股市场经历了重大调整。为了激活二级市场的活力并增强投资者的信心，中国证监会逐步放宽了对并购和重组的审查，但这并不意味着放任自流和投机性并购。
此外，高层管理人员也经常表达他们的观点，即他们将继续深化并购和重组的市场化改革，并鼓励高质量的上市公司依靠并购和重组来变得更好更强。
那么，未来并购的新趋势是什么？
从今年几次失败的重组案例中，可以看出，对并购目标的持续盈利能力的怀疑仍然是被并购项目拒绝的主要原因。上述经纪人还指出，高质量和价值回报的投资来源仍然是未来并购的趋势。（{}}更多付款方式
过去，上市公司并购和重组的付款方式主要有以下三种：现金，发行股票，发行股票和现金。
Wind数据显示，年初至今，并购和现金支付重组的比例已超过95％。这种情况的出现部分是由于定正市场的冷淡。
截至10月31日，今年以来A股市场共完成201只定向增发，发行总额为6326.7亿元。去年同期，定向增发397只，总发行量8033.29亿元，同比下降约21.32％。
北京大学经济学院教授陆穗奇告诉记者，过去，交易对方通过私募方式获得了公司的股票，并可以在禁令解除后出售股票以变现。 。但是，目前市场上固定收益项目容易使一级市场和二级市场上的价格反转，交易对手很难通过变现来获取利润，因此固定收益市场的总体规模呈下降趋势。 。
为了丰富并购和重组付款方式并促进并购市场，美国证券与期货事务监察委员会（SEC）在11月1日晚发布了一份声明，指出证券和期货事务监察委员会积极促进使用有针对性的目标根据企业的具体情况，将可转换债券作为并购和重组交易的支付工具。在试行的基础上，通过并购和重组来支持各种类型的企业，包括私有上市公司，以使其变得更好，更强大。
中国证监会表示，上市公司定向发行可转换债券作为并购和重组的支付工具，将有助于增加并购交易谈判的灵活性，有助于有效缓解上市公司的现金压力以及大股东的稀释风险，丰富并购重组的融资渠道。
在陆穗琪看来，这一新规则无疑对并购市场来说是个好消息。
对于上市公司而言，定向可转换债券为并购和重组增加了另一种灵活的支付工具。将可转换债券用于并购可以减轻上市公司的财务压力，并减少稀释大股东股份的风险。此外，对于交易对手的并购和重组，还可以降低某些交易风险。
中国证监会发布试点性收购可转换债券的公告后，很快就有上市公司准备“为螃蟹做准备”。11月8日，西腾宣布了可转换债券并购计划。该公司计划通过发行可转换债券，股票和现金支付购买凌谷科技100％的股权。
此外，两家主要交易所在11月22日发布的两份新发布的《暂停和恢复营业指南（咨询草案）》指出，上海证券交易所和深圳证券交易所将只允许重组支付交易对价股份申请停牌。，暂停时间不超过10个交易日。这项新规定的实施可能导致上市公司并购和重组的支付方式发生新变化。
并购目标：谁最受欢迎？
◎记者邓浩田
2018年，A股市场迎来了并购和重组的高峰。尽管距离年底还有30天以上，但主要的A股并购数量已超过400，这是过去五年中第二高的价值。
出现小高峰的五个原因
具体来说，根据记者的不完全统计，Wind显示，2014年至2017年以及2018年至今，A股中有187、417、440和365家大型上市公司并购市场。从这个角度来看，从2018年的角度来看，2018年发生的重大并购和重组在过去五年中创造了第二高的价值，预计全年将超过2016年。
对此，盎格鲁证券（Anglo Securities）首席经济学家李大孝（Li Daxiao）认为，今年股市经历了更大的波动，加上经济结构的调整更加激烈，这可能是A股更多的重要原因并购。
一位资深投资银行家在接受《国际金融新闻》采访时说，2018年进行重大并购和重组的五个主要原因。首先，今年的国家政策鼓励并购和重组，而监管部门已经采取了许多支持措施。其次，今年的IPO变得更加困难，公司仍然有很强的融资需求，这导致并购目标的增加。第三，整体市场经济形势导致许多公司寻求并购的机会，强大的联盟；第四，需要对上市公司进行市场价值管理；最后，许多投资机构需要退出。在当前情况下，“合并与退出”可能是最佳选择。
Ai Media Consulting首席执行官张毅认为，主要原因是今年的市场状况不佳。许多高质量的并购目标公司在融资和首次公开募股中遇到了相对较大的挑战，它们的选择有限。这些目标公司希望找到一种更好的方法来帮助资本退出并获得更好的回报。因此，今年许多目标公司都愿意被收购，从而导致大型并购的数量增加。
这些主题的受欢迎程度
在今年的400多项重大并购中，有240项旨在横向整合的并购，占总体重大并购的一半以上。例如，2018年重大并购的最高价格-万华化工拟以522.18亿元收购万华化工100％股权，其目的是进行横向整合。此外，超过50项并购是基于多元化战略的考虑，而40余项并购的目的是资产调整。
同时，根据记者的不完全统计，在今年上述重大并购和重组中，有26项并购的目标公司属于信息技术咨询和其他服务行业，并且19项重大并购重组的目标公司是电子设备在电子元件行业中，互联网软件和服务行业（以下简称“互联网行业”）是19个重大并购的主题。
换句话说，在2018年，无论考虑横向整合，多元化战略还是资产调整的必要性，信息技术咨询行业，电子设备和仪器行业以及互联网行业都变得更加流行。
李大孝认为，这三个行业相对较受欢迎，从这些行业中收购目标可以帮助上市公司提高整体估值。
高级投资银行家告诉记者，以上三个行业的未来发展前景非常好。因此，上市公司倾向于收购这些行业的公司。
北京大学经济学院教授卢随奇在接受《国际金融新闻》记者采访时说，上述行业中的目标公司更有可能具有“讲故事”的主题，而且公司本身发展很快。更容易通过监管机构的批准。
张艺认为，这涉及上市公司未来信息转换的问题。他说，未来在资本市场上会出现一些“概念”或发展趋势更好的领域。它们很可能会出现在与IT和信息产业相关的领域。上市公司收购这方面的目标公司有利于转型。。
行业正在降温
此外，记者发现，尽管对于上市公司而言，互联网行业仍然是一个相对受欢迎的行业，但作为目标的互联网行业却大大下降了。
据记者不完全统计，2017年互联网行业有40家大型并购和重组目标公司，而2018年为21家。
在这方面，张毅告诉记者，高质量的纯互联网公司将拥有更大的现金流量和利润率，这是上市公司并购的更好目标。但是，今年上市公司选择收购纯互联网公司的策略相对稳定。因此，只有高质量的纯互联网公司才能成为目标，并且数量自然会减少。
互联网业务分析师郝志伟认为，由于今年市场环境的影响，再加上投资机构评估的变化，互联网行业的泡沫已被大大挤压，目标公司很少。因此，互联网公司帮助上市公司“支持市场价值”的作用显然不如以往。
一位业内消息人士说，互联网行业的公司估值在去年达到顶峰，并且公司估值相对合理。因此，许多高质量的互联网公司都不愿被收购。此外，今年的监管机构对互联网行业中的公司并购实施了更严格的规定。此外，许多互联网公司今年选择了海外上市，这也导致缺乏上市公司并购的良好目标。
电子设备制造业最热衷于“买买买”
◎记者邹敏辰
2018年，资本市场上的并购剧继续上演，许多公司参与其中。一家行业公司特别热衷于并购。
根据《国际金融新闻》记者的初步统计，截至2018年11月21日，整个市场上发生了对上市公司的并购或重组，或有4,600多张订单。其中，计算机，通信等电子设备制造业（以下简称“电子设备”制造业”）作为收购方的上市公司参与了380余项并购，排名第一。
参与529个订单
实际上，自2018年以来，电子设备制造业就不再热衷于并购。
东方财富数据显示，2017年，整个市场上发生了上市公司的合并和收购或重组，订单总数超过6,500张。其中，电子设备制造行业的上市公司以收购方的身份参与了529多项并购活动，而该行业也是并购活动最多的行业。。2016年，电子设备制造行业的上市公司参与并购的订单超过400笔，数量仅次于房地产行业。
得益于整个行业的快速发展，近年来电子设备制造业的上市公司一直热衷于并购。
北京大学金融学教授在接受《国际金融新闻》记者采访时说，电子设备制造业具有一定的技术含量，近年来发展迅速。减少，突出显示了电子设备制造并购的更多机会和主题。
国家统计局官方网站显示，2018年前10个月，规模以上工业（营业收入超过2000万元）工业增加值同比增长5.9％。年（扣除价格因素后）。上述企业的工业增加值实际同比增长13.4％，远高于平均水平。2017年发生了类似情况。
国家统计局对外贸易经济司司长陶涛公开表示，在2018年前三季度，对电子设备制造业的投资增长了18.3％，显着快于全国固定资产投资平均增长。
行业中的某些人认为，近年来，电子设备制造业发生了重大变化。资源已开始集中于总部公司，这为合并，收购和重组带来了许多机会。此外，一些基础资产具有核心技术，但没有盈利。注资后，将有一些发展，这将为收购方带来更好的回报。
同时
那么，电子设备制造业热衷于学习哪种类型的学科？
《国际金融新闻》记者初步统计，今年以电子设备制造业上市的公司中有380多家买家进行了单项并购，有280多家单身人士，超过70％的并购目标无可厚非。与买方做关系方面，并购目标的其余近20％是上市公司的控股子公司或非控股子公司。
支付方式方面，电子设备制造业上市公司并购交易总额超过570亿元，其中，以现金明确支付的金额超过60％，本次交易股份支付的金额超过了四美分。首先，剩余的交易资金尚未明确支付或资产支付。
华泰联合证券董事总经理罗志明在接受《国际金融新闻》采访时说，现金支付对买方的现金储备和融资能力有很高的要求，并且交易对手已充分实现，这就是不利于后续的整合和税收筹划。因此，上市公司的并购，特别是在大规模交易的情况下，主要是基于股票支付的发行。但是，股票支付的问题并不是完美的选择。交易方式上也会有各种差异。核心在于股价的后续趋势。上市公司可能会认为自己的股票价格低并且不愿支付股票，而卖方更担心股票价格下跌以及换股后的利息损失。
从并购目标行业的角度来看，大多数目标公司属于电子设备制造业。但是，某些并购是跨境并购。并购后，他们将拥有双重主营业务，甚至改变其主营业务。例如，向日葵的主要业务是大型高效晶体硅太阳能电池和组件的生产和销售。11月8日，向日葵宣布打算收购实际控制人Beder Pharmaceuticals，并将其主要业务扩展到制药行业，从而将其转变为太阳能电池，模块和药品的双重产业。
奖金与挑战
那么，大型合并可以给电子设备制造业的上市公司带来什么呢？
业内人士认为，为了整合和集中化，电子设备制造业的并购主要是基于对上下游企业和竞争对手的收购。尽管存在跨国并购，但相对较少。例如，一些主要公司收购竞争对手将增加市场份额，并增强公司在行业中的控制力。
以最近收购伟尔股票为例。伟尔股份希望以现金收购北京昊威的两名股东，从而间接获得北京昊威的部分股权。北京豪威的主要业务是CMOS图像传感器的研发和销售。伟尔和北京豪威的客户都主要集中在移动通信，平板电脑，安全，汽车电子等领域，最终客户的重叠程度很高。伟尔股份希望，通过此次交易，一方面可以丰富上市公司的设计业务产品种类，提高半导体设计的整体技术水平。这是基于加强和增加客户资源以及增加市场份额的双重考虑。
然而，除了享受并购带来的“好处”外，大多数上市公司还需要面对合并后整合的考验，包括人力资源整合。审计行业内部人士告诉《国际金融新闻》记者，上市公司应加强对并购公司的后续管理。许多合并和收购都是轻资产公司。这些公司的资产相对较少，主要价值在于人员。对于这种目标，如何在并购后留住人才而不引起大量人才流失是上市公司面临的挑战。
同时，并购的进展需要大量时间。目前，由电子设备制造业的上市公司发起的380多项并购中，大多数都“仍在路上”，这是2018年的并购。超过200项并购仍在进行中，这一年中仅完成了130多项并购。
值得一提的是，某些合并和收购目标存在历史问题，影响其并购为上市公司，或者难以通过监管审查，或者上市公司需要进一步调查。上市公司可以选择终止并购，而可以继续通过上市公司的实际控制人来收购目标。例如，11月21日，新海逸宣布终止重大重组，并放弃了收购陕西同家汽车股份有限公司股权的计划。新海逸的实际控制人，董事长兼总裁张义斌在通报会上说，该主题存在一些历史性问题，需要时间解决。新海怡决定终止重大资产重组，并被张宜斌控制的海景集团收购。
A股房屋公司更喜欢以现金为基础的并购
◎记者徐伟
与IPO相比，2018年的A股并购市场似乎更为活跃。
Wind显示，截至11月22日，共有3,560家A股上市公司，其中2,245家来自制造业，而这一数字接近2/3。公司数量第二多的行业是信息传输，软件和信息技术。有381个服务行业（以下称为“软件服务行业”）。
在并购方面，发起并购数量第二大的行业不是软件服务行业，而是备受期待的房地产行业。
在老式的房地产公司“碧湾横”中，碧桂园和恒大选择在香港股票市场上市，只有万科在A股市场上市。那么，哪些房地产公司热衷于并购呢？并购的对象是哪些类型的公司？为什么房屋公司今年热衷于并购？
并购率达到40％
Win显示，房地产行业目前有125家A股上市公司。记者不完全统计发现，自2018年初以来，已有超过56家上市房企发起并购作为并购活动，占整个行业的40％以上。
在50多家房地产公司中，不仅有万科高呼“活着”，而且还有许多著名的房地产公司，例如保利房地产，金科股份有限公司，华夏幸福，世茂公司等。和滨江集团。
超过56家房地产公司发起了200多次并购。平均而言，一家房地产公司发起了3.7项合并和收购。据不完全统计，华夏幸福发起了37项并购。其余渴望收购的房地产公司包括：新城控股发行16项，彩信开发15项，云南城市投资14项，光明房地产14项，首开12项。
以华夏幸福为例。它的大量并购是外资，涉及现金约1000万元。外商投资总额37亿元，累计投资近1.8亿元。华夏幸福还有另外十项并购和重组正在谈判中，以转移其子公司，总金额近14亿元人民币。
一位不愿透露姓名的业内人士告诉《国际金融新闻》记者，华夏幸福今年的经营状况并不理想，因此“卖血”。{}}关于为何今年房地产企业的合并和重组如此活跃，易居研究院智库中心研究主管严跃进在接受《国际金融》记者采访时说关于并购的消息解释了两点。首先，房地产企业之间的竞争更加激烈，而有些公司的资本更好，有些公司的资本相对较差，客观上为并购提供了买卖双方。其次，积极的重组也说明了房地产市场。总体仍然活跃，恰恰是对未来市场的期望仍然良好，这间接地促进了并购和重组的活动。
不爱跨境爱现金
因为合并到上市公司系统中的业务量可能较大，并购和重组可能构成重组和上市，或者不同的行业，跨界并购也成为著名的资本工具之一因为热点概念易于绑定。也许这不是房地产公司并购的重点。
在上述并购中，房地产公司的“购买，购买和购买”的房地产目标大多集中在房地产行业，而目标行业则高度集中且数量较少跨越边界的意愿。
中远房地产首席分析师张大为在接受《国际金融新闻》采访时说，房地产公司宣布的转型在此阶段尚未真正实现。基本上，它们仍然是与行业的并购。做大做强，抓住领导者，争取规模。
上海中原房地产有限公司首席分析师卢文熙笑着说：“房地产现在越来越专业，外行人很难越界。”
张大为表示，房地产公司目前没有转型的动力。即使房地产行业“秋天”，其他行业也可能不如房地产行业。从跨行业的角度来看，除了金融等进入壁垒较大的行业外，许多行业都不如房地产行业的杠杆率高。因此，房地产公司要真正实现完全转型是困难的，而寻找行业发展机会仍主要是。
在这些并购中，除了少数涉及发行股票的并购以外，大多数并购都是以现金支付的。
阎跃进认为，现金支付是主流，或由于监管因素。尽管大多数公司拥有足够的现金流量，但在政策中强调自有资本收购的意图更为重要。
支持地理和业务布局
阎跃进认为，总的来说，积极进行的兼并重组充分反映了住房企业的战略扩张心态，当然也反映了企业从土地拍卖市场获得土地的压力。无疑，通过并购可以实现规模的快速增长。
采用并购和重组模式可以获得强大的议价能力。因此，当前的房地产企业通过并购实现了相关城市的快速布局，并迅速加强了房地产业务的投资和商业房地产的布局。
并购和重组带来的好处还包括节税效果和带来大量现金流。
闫跃进认为，从市场发展的角度来看，后续并购的数量将会增加，尤其是在类似的租赁市场中，长期租赁公寓并购的情况将会增加。
【摘要】
•1.企业发展模式的选择
•第二，公司并购与资本市场
•公司并购理论入门
•第四，公司并购的一般模式
•与公司并购相关的法律法规
•公司并购案例
•VII。财务顾问在公司并购中的角色和作用
I.企业发展模式的选择
1.企业发展模型
从小到大的企业发展无非就是采用两种发展模式。
第一种模式：公司通过内部扩张从公司产品的运营中获取利润，并投资其中的一部分或全部以促进生产和经营规模的扩大，从而使公司得以大规模发展。
第二种模式：公司采用外部扩张的方式，以战略联盟，技术转让，吸收外资，并购等为代表，使公司能够迅速扩大生产规模和经营规模，形成巨人企业。
2.企业发展的条件
两种开发模型都有其自身的优缺点，并且每种模型都需要不同的内部和外部条件。从现代企业的发展历史来看，企业以外部扩张方式发展所需的内部和外部条件要高于企业采用内部扩张方式的内部和外部条件。外部扩张发展模式要求市场体系中的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场和产权市场更加发达。
3.企业发展与企业并购
纵观中西方公司的历史，我们发现公司并购对提高资源分配效率和行业的快速发展做出了极其重要的贡献。如果没有企业并购的方法，现代工业社会中的每个大型企业都无法成长。从对企业并购发展的历史观察中可以看出，在市场经济条件下，企业发展模式与企业并购是相互依存的。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂伯格（George Stieberg）精彩地描述了这一点：“在现代经济学史上，公司通过合并竞争对手而成为一家大型企业是一个突出现象。”没有一家大型美国公司通过某种方式的合并而成长，并且几乎没有大型企业主要通过内部扩张来成长。 ”
II。企业并购与资本市场
1.资本运作
企业并购是市场经济发展中不可避免的现象，在促进生产社会化和提高劳动生产率方面发挥着积极作用。企业并购是资本运营的体现。资本运作的基本条件是资本的证券化，例如股权。一方面，资本运营是股权转让，另一方面是收入股权和控股股权。因此，并购和重组是资本运营的最常见形式，也是资本运营的核心。
2.企业并购与资本市场
贸易公司不同于普通的普通商品。他们需要大量资金来支持数十万，数亿美元。由于并购，在美国进行的一次性交易可能达到数百亿美元。短期信贷很难满足其资本需求，而且企业合并和收购的大部分资金都与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式和规模有着非常密切的关系，并决定着企业并购融资的设计和实施条件。
企业并购资金需求的特点：
（1）公司并购所需的资金数额巨大，通常仅依靠企业内部融资而往往依靠外部金融机构的支持往往很难解决问题。
（2）公司并购所需的时间既灵活又紧迫。
（3）公司合并和收购所需资金的不确定性。
（4）公司并购所需资金的成本弹性。
（5）公司合并和收购所需的金融工具和利率的多样性。
资本市场的发展对公司并购产生更大的影响。
一方面，资本市场的发展为企业并购提供了财务支持。反过来，公司并购对资本的需求也刺激和促进了资本市场的发展。
另一方面，资本市场的发展和演变，尤其是金融工具的创新，对公司并购融资和公司并购交易方式产生了深远影响，使小型企业有可能吞并大型企业。最典型的是LBO和MBO。
III。公司并购理论导论
（1）解释并购的理论
解释了大多数企业合并和收购原因的理论如下：
1.组织行为理论
2.微观经济学理论
3.企业发展理论
4.公司财务理论
5.交易成本理论
6.不对称信息论和博弈论等。
（二）并购理论
由于企业所处经济时代的不同和研究的切入点的不同，已经形成了六种主要的公司并购理论。他们是：
首先，效率理论
企业并购可以提高业务绩效并增加社会福利。公司管理层提高了工作效率，形成了“ 1 + 1> 2”的协同效应。包括5个子理论：
1.规模经济理论：扩大运营规模可以降低平均成本并增加利润
2.管理协同理论：强调管理在运营效率中的决定性作用。企业之间的管理效率水平已成为并购的驱动力。
4.交易成本理论（内部化理论）：为了节省交易成本，企业习惯于替换市场交易，而外部市场交易则通过公司并购内部化为企业可控制的分配。
5.金融协同理论：不同时期现金流量的差异以及合理的避税方法为并购提供了动力。
第二，代理理论
代理费用是由于道德风险，逆向选择，不确定性和其他因素的影响而产生的。
包含3个子理论：
1.减少代理成本理论：公司的代理问题可以通过适当的组织程序来解决，而公司并购提供了解决代理问题的外部机制。
2.根据理论：所有权和控制权分离后，公司不再遵循利润最大化的原则，而是选择可以使公司长期稳定发展的决策。代理人的报酬由公司的规模决定，职业安全程度相应提高。
3.闲置现金流量理论：减少闲置现金流量有助于减少公司所有者与经营者之间的冲突。
第三，低估市场价值的理论
当目标公司的股票价格低于其实际价格时，将发生合并。该度量是Tobin q值。
第四，市场力量理论
旨在减少竞争对手的并购活动，以增强对商业环境的控制，增加市场份额，增加市场份额并增加长期获利机会。
第五，财富再分配理论
投资者的信息和评估不一致，导致对股票价值的判断不同，从而导致并购公司的股价波动，并导致并购公司与目标公司之间的财富转移。
第六，竞争策略理论
采用领先一步的竞争策略。公司合并和收购是实施此策略的更好方法。结果，公司实现了有效的扩展。
第七，效率提升理论
所谓的控制权效率提高，是指由于获得公司控制权而提高公司效率和价值的效果，并以此为基础解释和预测所涉及的买卖双方。并购在不同条件下的行为选择。
第四，公司并购的一般模式
并购和重组模式的选择主要受到国家法律和法规的影响，例如《公司法》，相关政策以及金融工具的发展程度。
类型是：
1.横向并购
2.垂直合并与收购（{}} 3.混合并购主要的
方法是：
1.并购
2.债务合并和收购（债务类合并和收购）
3.资产并购（{}} 4.分隔
（六种）资产重组方式
资产重组方法主要分为：
首先，基于资产的重组模型主要围绕固定资产和子公司，例如固定资产重组，流动资产重组，长期投资重组，子公司重组，项目重组，专利权重组商标权重组，商业产品重组等；
其次，基于资本的重组模型以资本运营为手段，例如债务重组和债务重组；
第三，基于股权的重组模型，所持股份的整合和转让等。
（七）资产重组和关联交易
资产重组必须涉及关联方交易。关联交易本身是中立的交易，主要是为了降低交易成本，并利用内部管理力量来确保合同的有效执行以提高效率或将关联方的特殊关系用于某种形式的交易。行动取得了一些成果。但是关联交易不是纯粹的市场行为，也不是内幕交易的一部分。
目的：
①迅速扩大资产规模。
②为资产转移或交换提供便利和机会。
1，关联交易的核心
首先，价格。
要求关联交易的价格与市场公允价格一致，以防止关联交易的异常转移损害其他股东的利益；
第二，信息披露。
识别关联方和信息披露。
第三，批准程序（上市公司）。
（在必要时）独立董事，董事会决议，股东大会决议和主管部门批准。（{}} 4.关联交易的分类
首先是生产性相关交易。
主要发生在生产及相关材料的采购，产品销售，提供劳务，担保，
无形资产转让，租赁等
通过生产性关联交易：
（1）将利润从高税率企业转移到低税率企业。
（2）可以通过高利率或共同融资和共同利息支出来节省税款。
（3）通过关联交易将费用从低税区转移到高税区。
（4）根据应收账款和应付账款长度的差额，通过关联方之间的资金使用来进行利润转移。
第二，非生产性关联交易。
主要包括资产重组，股权转让，在建工程的转让和收购等。
资产转移等。
5.关联交易的一般方法
（1）关联方之间的采购和销售业务（以低于市场价格的价格购买原材料，继续以高于市场价格的价格出售商品并转移利润）。
（2）关联方之间的资产转让，置换和资产剥离。
（3）关联方之间的费用摊销（关联方承担公司的各种费用，例如巨额广告费等）。
（4）关联方之间的资产租赁（以非常低的成本获得关联方资产的经营权和收益权）。
（5）关联方之间的资产托管（向关联方支付少量管理费以换取大笔营业收入）等（{}} 6.避免关联方交易中的利益冲突
公司的股东，董事，监事和高级管理人员在关联交易中有利益或利益冲突时，必须采取回避措施，以免影响关联交易决策。
五，公司并购中涉及的法律法规
在美国，根据法律和财务规则，公司并购被描述为一种博弈。这里，简要介绍了企业并购的法律，法规和相关政策。
1.组织结构的运作水平
2.股权运营的运营水平
3.资产重组和财务会计的运营水平
（1）组织结构的运作水平
1.公司法，合同法
2，“上市公司治理准则”
3.《上市公司股东大会的监管意见》
4.“上市公司章程细则”
5.《关于在上市公司中设立独立董事的指导意见》
6.《中华人民共和国公司注册管理条例》
7，“公司注册管理中若干问题的规定”
（二）股权运营的运营水平
1.公司法，证券法
2，“收购上市公司管理办法”及其信息披露准则
3.《国有股东持有上市公司转让股份管理暂行办法》等
4.“大宗交易管理措施”，“流通股份转让管理规则”（交易所）
5.《暂停和终止亏损上市公司上市的实施办法》（修订本）
6，《最高人民法院关于冻结和拍卖上市公司国有股和社会法人股的若干问题的规定》
7.《财政部关于抵押上市公司国有股的通知》
8.“关于股份制公司国有股权管理有关问题的通知”
（III）资产重组和财务会计的运营水平
1.《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令[2008] 53号及其信息披露
2，“上市规则”
3.“关于规范上市公司和关联方获取商标和其他无形资产的信息披露的通知”
4.“关于为他人提供担保的上市公司问题的通知”
5.“有关关联方之间出售资产的会计处理问题的暂行规定”
6，“关于将要发行的上市公司进行重组和重组的指导意见”
7.“关于规范国有土地租赁的若干意见”
8.《国有企业改革中土地使用权分配管理暂行规定》
9.《关于调整涉及资产评估项目的管理权的通知》
10.“企业会计系统”
11.商业债务重组会计准则，商业非货币交易会计准则，商业库存会计准则等。
12.应收帐款，库存等的八项准备金
13，“ IPO股票咨询工作的措施”
六，公司并购的环境和案例
▶近年来，中国证监会积极推进市场基础体系建设，资本市场取得了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体素质不断提高。稳步提高。
▶股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为方式正在发生深刻变化。上市公司的并购和重组变得越来越活跃。方法不断创新，方案变得越来越复杂，寻求公司控制以实现行业发展整合，协同增效等已成为并购和重组市场的主流
▶2007年，通过并购注入上市公司的资产总额约为739亿元，使上市公司的总市值增加了7,700亿元，平均每股收益增长了75％
邯郸陶瓷集团有限公司（以下简称汉陶集团）是豫园控股上市时的创始人。它成立于1952年。1997年，经邯郸市政府批准，改组为国有独资的邯郸陶瓷集团有限公司。合并前，它持有公司7180万股股票，占公司总股本的69.15％，成为公司的第一大股东。
6.2豫园控股并购重组案
6.2.5分析与评估
▶法律法规不完善，导致上市公司并购过程中缺乏必要的监督和监督
▶个别控股股东加入公司的动机并不纯粹。目的不是要发展公司并使公司变得更好和更强大，而是想办法掠夺上市公司的权利。
▶同时，民营企业带来了先进的管理经验，公司治理和管理设置
有重大缺陷
▶盲目投资，多元化投资以及主要业务不突出是公司业务失败的另一个重要原因
▶经验教训：不当，恶意或错误的收购可能给公司造成严重的不利后果，甚至是灾难。监管机构应进一步加强并购的监管和深度
▶ST豫园仍在重组中
6.3长江证券的石化回购和合并
6.3.1项目背景
▶中国石油化工股份有限公司在香港，纽约和伦敦证券交易所上市时，它曾向海外投资者承诺，该公司将按照国际股票市场规则进行转型和运营，确保其独立性，并整合其下属列表。公司避免关联交易和同行竞争
▶2006年，中国石化将其子公司齐鲁石化，扬子石化，中国石油天然气和石油大明私有化，以进行国内上市公司的股权分置改革。
▶中国石化提议通过一项主要资产出售，有针对性的股票回购，以及与长江证券合并和合并的新股的收购，以及与原有股份合并的总体计划，对石化进行私有化改革互助
6.3.2项目参与者
▶收购方：长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）
▶目标公司：石家庄炼油化工有限公司（以下简称石化公司），代码000783
▶原始公司的控股股东中国石油化工股份有限公司（Sinopec）
▶并购和重组方法：股权回购和吸收合并
VII。财务顾问的角色和作用
（I）并购和财务顾问
并购（重组）是一个复杂的系统工程，它是各个方面，每个链接和每个步骤的严格组合。因此，如何完成企业的合并和收购（重组）取决于人员，时间，地点，法规，政策和复杂性。
程度。财务顾问和企业并购促进了共同发展，其原因如下：
1.企业规模
商业运作的规模和资产的规模以及资产的复杂性正在增加，与之相对应的公司并购的方法和手段也日益复杂。受经验，方法和方法的限制，专业人员的参与为公司在复杂环境中实施公司合并和收购计划提供了强大的技术支持。因此，从历史上看，财务顾问参与并购是不可避免的。
2.效率和专业分工
当然，追求效率和专业分工是市场经济的要求。对企业价值和企业前景的评估随市场环境的变化而变化。一旦做出并购决定，并购企业希望签署协议以尽快并在短时间内完成并购交易。没有财务顾问，依靠擅长产品管理的优秀公司经理来掌握并购交易的成功是不现实的，并且很难很好地完成并购交易。财务顾问可以大大提高并购效率。
3，“公开，公正，公正”的原则要求
一般来说，公司并购将对公共利益或第三方利益产生重大影响。为了防止公司并购操纵并购交易或使用公司并购进行不正当的内幕交易，从而损害了公众或第三方的利益，监管机构公众和公众都有权利和责任要求独立于并购交易收益的财务顾问发布财务顾问报告，对并购交易的公平性和公正性发表独立意见，并保持“ “三公”资本市场原则。
4.日益复杂的法律环境
随着资产和金融工具种类的增加，相应的法规也变得越来越多样化和复杂。企业并购不仅成为企业之间资产的买卖或企业的买卖，而且还成为在复杂法律框架下支持公司战略发展的资本运营。既熟悉并购相关法律法规又擅长资本运营的财务顾问公司并购（重组）扮演着越来越重要的角色，有时可以决定公司并购的成败。
（二）并购中财务顾问的主要工作
公司合并和收购中财务顾问的主要工作如下：
1.企业合并和收购的总体计划是计划，设计，调整，解释和协助实施的。
2.与公司并购（重组），关于并购和重组的工作报告等相关的尽职调查
3.与相关政府部门和相关监管机构的沟通与协调。
4.控制并购的进度，并协调各种中介机构的工作流程。
5.协助企业进行并购定价，并协助企业进行有关并购的谈判。
6.协助并购企业进行信息披露和相关会议安排。
（3）财务顾问在并购中的作用
应该说，财务顾问在公司并购中的角色和角色是相互因果的，无论他们扮演什么角色都可以发挥作用。在这里，角色更加关注行为过程，而角色更加关注行为结果。财务顾问项目人员在公司并购中扮演着多个复杂的角色。发挥每个角色应做的事情。财务顾问的整体角色。
1，服务器角色
财务顾问为公司合并和收购提供知识产品和相应的服务。不同的财务顾问提供差异化的财务顾问服务。服务水平的差距主要体现在经验的积累，知识的使用和紧急情况的处理，以及将知识和能力传递给客户并让客户满意的心态和方式上。它反映了财务咨询服务的质量水平。提供服务产品的能力较高，并具有良好的沟通技巧。
2，“队长”角色
财务顾问作为“船长”的角色主要体现在两个层次上。
的第一步是计划公司的并购，并为受聘后的客户制定可行的运营计划。在此阶段，财务顾问扮演计划者和说服者的角色。
第二个层次是，由于公司并购的期限很长，各种外部经济和政策环境的变化以及不可预测的紧急情况可能会影响“并购船”的航行过程或沉入礁石或翻船者，此时，财务顾问扮演着导航员或向导的角色。合作与协调是“船长”的主要工作手段。
3.实施计划协调员的作用
客户内的相关部门，中介机构，债权人，相关的政府部门等。如总体工作计划和工作流程的安排和调整，多部门问题的协调解决等，使并购计划的制定可以分阶段，分阶段顺利进行。大部分工作由财务顾问执行。
4.搅拌器的作用
在执行公司并购计划的过程中，很可能不利于并购计划或相关债权人或相关政府部门的政策变更将不会为其并购提供支持和合作自身利益和其他原因，这将极大地影响并购决策者。并购经营者的心态和士气。这时，财务顾问不仅修改和调整了并购计划，更重要的是，采取了有效的方法和手段说服客户对并购成功的信心，并认为经过不懈的努力，并购并最终获得成功。在并购过程中，有时必须鼓励客户及其士气。（{}} 5.中间人角色
财务顾问作为中介有两个主要方面。
一方面，专业性决定了工作的目的和结果是要善于抓住利益的平衡并促进并购的完成而又不损害客户的利益。了解时间安排，掌握环境和心理变化。
另一方面，当客户的利益与他人的利益大相径庭时，
财务顾问充当协调各方利益的中介人，并采取可能的手段和方法
缩小彼此之间的利差。
6.问题解决者的作用
客户相对不熟悉企业合并和收购的整套游戏规则和程序。为了使客户做出并购决策，需要回答大量问题。企业并购和重组是一个非常复杂的过程。每个并购案都有自己独特的个性。一个成功的并购案不能完全适用于另一个。因此，在并购计划的实施过程中，将始终存在客户需要解决的问题，财务顾问可能会面临需要解决的新问题。
7.领导实施国家法律的作用
在大多数情况下，参与合并和收购的客户和当事人具有追随心态。财务顾问的合规性经常成为公司合规性的一个例子。财务顾问的合规性以及对法律法规的正确合理使用成功进行企业并购的影响不可低估。只有在程序和执行结果方面符合法律法规的公司并购才能被社会认可和接受。
（4）财务顾问的角色
从社会宏观和社会上并购的实施结果来看，财务顾问扮演着以下重要角色：
1.监督并保证并购和重组的质量
并购重组质量的含义：
（1）并购交易是公平合理的，并被各方接受；
（2）并购交易程序和实体内容是规范和合法的；
（3）并购交易的结果符合社会的整体利益，并得到社会各阶层的认可和接受。
从计划开始到相关协议的实施结束，都将检查合并和收购过程中每个细节的质量。因此，具有高专业水准并遵守法律法规的财务顾问可以参与公司并购，这可以在监视和保证并购质量方面发挥作用。
2.坚持“三个公众”原则起着重要作用
监管机构和政府有关部门制定的与“三个公众”有关的法律法规只是从宏观角度为国内资本市场参与者的资本运作设定了基本的经营原则。为了具体实施，必须在相关企业和财务顾问的运营中实施。财务顾问可以在实施“三个公众”原则中发挥重要的指导作用。（{}} 3.有效分配资源的中介作用
财务顾问通过公司并购来参与社会资源的有效分配。有效资源分配的主体是企业，财务顾问依靠自身的经验和较高的专业素质来领导或协助企业进行并购，并在完成有效资源分配过程中担当独特的中介角色。 。