分离是指根据公司法的有关规定通过股东大会决议将一个公司分为两个或多个公司。
公司分离可以采取幸存分离（也称为派生分离）和溶解分离（也称为新分离）的形式。分离的存在意味着一个公司被分为两个或多个公司，并且该公司继续存在并建立了多个新公司。解散和分离意味着将一个公司分解为两个或多个公司，并且该公司被解散，并且建立了两个以上的新公司。
在分离过程中，公司继续存在，但注册资本减少了。公司原股东与新公司的持股比例可能保持不变。实际上，为了实现资产扩张和降低投资风险，总公司经常将其分支机构重组为具有法人资格的全资子公司。此时，总部也已转换为母公司。母公司仅对新成立子公司的投资具有有限责任。
为防止企业转移债务或任意转移债务并逃避责任，《中华人民共和国民法通则》第44条规定：“公司法人应予以分离和合并，变更后由法人承担。”中华人民共和国《合同法》第九十条规定：“当事人在订立合同后合并的，合并的法人或者其他组织应当行使合同权利，履行合同义务。当事人在签订后分立的，应当履行合同义务。除非经债权人和债务人另行约定，否则单独的法人或其他组织应对合同的权利和义务享有连带责任，并承担连带责任。因此，当事各方分离后，分立后，不仅原法人的债权应由法人或其他组织负担，财产所有权，经营权，知识产权等也应移交给分立企业。债权人，分立后的法人应对原债务承担连带责任，具体数额，应根据分拆时财产的分配情况和分拆后每个法人的注册资本额确定。
第四十四条除本法规定外，股东大会的讨论方式和表决程序由公司章程规定。
的股东大会决议，以修改公司章程，增加或减少注册资本，以及公司合并，分立，解散或变更公司形式的决议，必须由代表超过三分之二的投票权。 。
第六十七条国有独资公司不召开股东大会，国有资产监督管理机构行使股东大会的权力。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东大会的部分权力，决定公司的重大事项。但是，公司的注册资本的合并，分立，解散，增减，发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资企业合并，分立，解散或申请破产的，由国有资产监督管理机构审查，并报同级人民政府批准。
第176条公司被分割，其财产也被相应分割。
公司是分开的，应具有资产负债表和资产清单。公司应当自分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第177条公司分立之前的债务应由公司分立后的连带责任。但是，除非公司另行同意债权人在分拆之前的债务清算书面协议。
第180条如果公司合并或分裂，则注册项目发生变更，则应在公司注册局进行变更注册。
分离是指根据有关法律，法规的规定将一个企业的法律行为分为两个以上的企业。
“公司分离”是母公司在子公司中的份额，分配给母公司，与母公司的股东组成新公司，从而在法律上和组织上与母公司分离。
根据是否消除了原始公司法人资格，公司的划分可以分为新的分离和派生分离。
1，新的分离。
新的分离，也称为溶解和分离。指将所有资产进行拆分，解散原始公司并分为两个或多个新公司的公司。在新部门中，将根据每个新成立公司的性质，目的和业务范围重新分配原始公司的财产。同时，原公司解散，债权和债务分别由新成立的公司承担。建立新公司的前提是要消除原始公司的法人资格。
2，推导分开。
派生分离，也称为生存分离。它是指公司根据法律将部分财产或业务分开并建立两个或多个公司的行为。在存在分立的情况下，原公司继续存在，原公司的债权债务可以由原公司和新公司承担，也可以由原公司根据协议独立承担。新公司获得法人资格，原公司继续保留法人资格。
企业分离，是指依照法律规定将一项或全部业务分离为两个或两个以上新企业的法律行为。建立两个或两个以上新企业可能是原始企业的解散，或者原始企业将一些子公司，部门，产品线，资产等分开，形成一个或多个新公司，而原始企业位于法律。还存在。简而言之，公司本质上并没有消失，但是与原始公司相比，发生了新的变化。正是这种巨大的企业生存能力提供了税收筹划的可能性。企业分离是企业产权重组的重要类型。企业分离的动机很多。提高管理效率，提高资源利用效率，突出企业主营业务是企业分离的动力。获得税收收益的好处也是企业分离的原因。
I.企业分离中的所得税筹划
就所得税而言，尽管中国目前的所得税基于33％的比例税率，而不是累进税率税率，减轻整体税负不是什么大事。但是，为了照顾利润水平相对较低的小企业，中国的企业所得税法除了提供33％的基本税率外，还提供了两个等级的照顾税率。年应纳税所得额不足3万元（含3万元）的企业，按18％的税率征收企业所得税；年应纳税所得额在3万元至10万元（含10万元）之间。以下公司按27％的减税率缴纳所得税。这种不同的税率为纳税人提供了税收筹划的空间，即通过将最初适用于高税率的公司拆分为两个或多个低税率的公司，可以减轻总体税负，但该税规划方法必须充分考虑成本和收益。
[案例1]
假设一家制药厂除了经营避孕药具和其他药品的销售外，还计划使用避孕药具提取了免税产品，并建立了独立的制药厂。分离前。 A药厂的年应税收入为12万元（适用税率33％）。
应付所得税：12×33％= 3.96（万元）
分离后，如果不考虑规模经济的影响，则A年B应为应纳税所得额的总和，仍为12万元，其中A公司为9元，B公司为25,000元。例如：
公司税率为27％：{{} }
应付所得税= 9.5×27％= 2.565（万元）
B公司税率为18％：
应付所得税= 2.5× 18％= 0.45（万元）
企业A和B的总税收负担为3015万元（2.565十个0.45），比上一节减少了9450元。
可以看出，税收筹划在公司分离中的作用不容忽视。
第二，公司分立中的流转税计划
从流转税的角度来看，由于某些特定产品是免税的，或者适用税率很低，因此此类产品将继续营业。税务会计。有一些特殊要求，公司经常由于各种原因而失去一些税收优惠。如果将这些特定产品的生产部门划分为独立企业，则它们可以享受免征营业税或减税的好处。
（1）单独进行并发计划进行税收筹划
1.税收筹划的原则
中国现行的增值税纳税人税收制度下列规定：纳税人同时经营免税项目或免税项目（固定资产或在建工程除外），不能准确划分不能抵扣的进项税额时，不能抵扣的进项税额为根据以下公式计算：
不可抵扣进项税额=当月总进项税额×（该月的免税项目销售和不请自来的项目营业额的总和）