前言：阿里和马云（Jack Ma）在2011年的“支付宝VIE事件”都是企业家的历史，甚至一直享有盛誉的马云（Jack Ma）也以“小偷”的头衔作为后盾。如今，编辑者使用这种经典案例，并使用360回归A股来揭开VIE体系结构的神秘面纱。 VIE体系结构诞生的背景VIE体系结构的诞生实际上是在规避以下两个限制：1。在中国注册的公司在海外上市存在障碍。一是因为纽约证券交易所和香港证券交易所等海外交易所接受的注册地点不包括中国；第二是因为中国公司必须获得中国证券监督管理机构的批准才能在海外上市。获得中国监管机构批准在海外上市的可能性与中国彩票相似。之所以选择开曼群岛和其他地方，主要是因为这些地方是避税天堂和宽松的监管。 2。为了主权或意识形态控制，我国政府禁止或限制外国投资者在许多领域进行投资。例如，电信，媒体和技术（TMT）行业中的许多项目，但是这些领域中企业的发展需要外资，技术和管理经验。中国第一家使用VIE模型的公司是新浪。早在1999年，新浪就开始计划在海外上市。但是，当年9月底，信息产业部确定互联网内容服务（ICP）是一项增值电信服务，不允许外国投资，因此新浪只能开放创新做法。通过与律师的研究，决定从母公司剥离与Internet内容服务相关的业务，并成立两家新的纯内资公司。仅列出了母公司，因此VIE模型再次称为Sina模式。除新浪外，京东，网易，搜狐，360，百度，携程，盛大，新东方，分众传媒，三盛药业，泛华保险，荣盛重工等许多知名公司也采用了VIE体系结构。什么是VIE？ VIE体系结构（可变利益实体）在中国也被称为“协议控制”。指在海外或海外建立空壳公司。该空壳公司与国内公司签署了一系列协议，以完全控制该国的公司，该空壳公司可以上市。简而言之，VIE的设置主要是为了使公司能够成功在海外上市。我们可以结合以下VIE结构图来了解VIE的构建步骤。由公司创始股东成立。2。成立海外二级股权实体开曼公司，该公司由英属维尔京群岛公司与VC，PE和公众股东作为上市公司的主体共同成立，开曼公司持有100％的股权香港壳牌公司4。香港壳牌公司成立一家内资独资公司（WFOE，外商独资企业）5。 WFOE以实现对国内业务的完全控制（OPCO），而不是签署一系列协议因此，在这一系列协议中特定类型的协议中，开曼公司实际上完全控制了国内经营实体，并且开曼公司的上市相当于该国内实体公司的上市。 （有关BVI / Cayman等详细的应用程序信息，请检查本文结尾处的附件。）拆除VIE结构会费力地构建良好的VIE结构。为什么有些公司拆除VIE结构？根本原因是这些公司希望重返A股市场。主要原因如下：1。国内资本市场的估值较高，中国股票在美国，香港等海外交易所的总体估值不高，甚至有些市场价值甚至较高。低于净资产。 2。在过去两年中，许多企业家和金融家已经看到了中国政府的海外投资和资本市场改革对未来的深远影响。首当其冲的是由上海证券交易所推出的战略性新兴董事会。根据各种消息来源，展新董事会将采用多套上市财务检查标准，使仍在亏损的TMT等一些公司也可以达到上市标准。 3。考虑到未来的增长，在中国上市将大大提高公司的品牌知名度，这些中国股票的主要市场也都在国内。可以按照以下步骤来拆除VIE结构：1。通过海外控制实体等赎回海外投资者的股权，撤回了海外投资者。 2。海外控股实体和其他海外公司转让股权并冲销。 3。取消国内独资企业（WFOE）与业务实体（OPCO）之间的控制协议。 4，外商独资企业或拟上市公司将通过股份制改造等过程成为上市公司。案例回顾支付宝VIE事件事实上，支付宝最初是阿里巴巴集团的全资子公司。具体的控制方法是：阿里巴巴集团100％控制一家名为支付宝电子商务的海外注册公司。因此，实质上，阿里巴巴通过VIE结构由支付宝100％控制。 2009年6月，支付宝70％的股权突然转让给“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”。 （“蚂蚁金服”的前身）的价格为1。67亿元。该公司由马云和谢世煌所有。控制。马云此时解释说：中央银行发布了一项新政策，要求非支付机构公司申请注册。由于担心外国控股可能会遇到麻烦，他们将其70％的股权转让给了国内公司。等待2010年6月，中央银行发布了一项新政策，第2号命令规定，从事第三方付款的公司必须向中央银行申请许可证，而申请人必须是“国内有限责任公司和联合依法成立的股份有限公司。”外资企业申请许可证必须“由中国人民银行另行提供，并报国务院批准”。两个月后，剩余的30％支付宝也转移到了“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”。转让价格为1。65亿元。至此，纯内资公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司以3。3亿元的价格收购了支付宝的全部股权。但是，2011年10月，雅虎（支付宝股东）声称他不了解马云转让支付宝的情况，因此这个故事成为马云无视股东利益和撕毁合约精神的精神。 VIE协议。针对这一指控，马云还提出了自己的解释：1。转让支付宝是经董事会授权的。 2。转让后，支付宝仍归阿里巴巴集团所有，因为“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”。也是由VIE下的阿里巴巴集团控制的。 3。马云没有从中获利。了解了VIE的结构后，我们可以看到支付宝的权益仍属于阿里巴巴集团，与浙江公司的股权结构无关。因此，支付宝VIE事件可以说是马云为了获得许可证而“先剪后放”的做法。 360回报A股360成立于2005年11月，于2011年登陆纽约证券交易所。从下面的360股权结构图可以看出，它使用了VIE结构。开曼群岛注册了一种奇虎360技术，其技术有限。该公司（该开曼公司）控制着另外三家香港公司，其中两家已经成立了外资公司来控制多个国内经营实体。在2016年7月，360宣布完成其私有化交易，从纽约证券交易所退市。 2017年11月2日，360还宣布重组江南嘉捷以实现A股上市。重组后的360股权结构变得非常简单。开曼和香港的公司已被取消。 360后门江南佳洁也于今年2月28日正式回归中国A股市场。通过对VIE结构的解释，我们可以了解有多少互联网公司在海外上市运营，现在越来越多的公司开始重返A股市场，并开始从中国资本中拆除VIE结构。市场创新，并对未来的发展充满信心。 VIE体系结构所需的公司应用材料的提示：