1.员工持股平台
1.概念
在公司的股权激励过程中，股权交易平台是一种更为常见的运营模式。具体来说，是建立以母公司以外的主要目的为动机的有限合伙公司或特殊目的公司。然后通过有限合伙或特殊目的公司持有母公司的股权，从而达到激励对象间接持有母公司股权的目的。
2.员工持股条件
在过去的其他股权激励中，激励对象使用个人来持有母公司的奖励股份。但是，在员工持股平台中，单个员工不能直接持有母公司的股份，而是通过持股平台间接持有股份。作为持股平台的股东或股份的认购人，他必须它是这家公司的正式员工，这是一个很大的前提。员工在此平台上持有的股份不能继承或转让。例如，如果某个员工离开公司，或者他退休，辞职或者该员工违反公司规章制度而被解雇或除名，或者该员工因事故丧生然后，他所持有的所有股份必须由控股公司（即控股平台）收购，然后重新分配给有动机的新到达员工。
员工不能直接参加母公司的股东大会并行使股东权利。通常，股份制平台会选择几位代表，而员工中也会选出几位员工代表参加母公司的员工会议。股票的雇员通过该次要利润分配参与母公司的利润分配，也就是说，雇员持股平台首先享受公司的这种利润分配，然后控股公司按雇员人数进行两次分配。个人股份。利润分配。
2.员工持股平台模型
目前，在现有的市场环境下，主要的持股平台类型包括公司持股平台和有限合伙制持股平台，以及外国上市公司持股平台和信托持股。通常使用公司类型的控股平台和有限合伙制控股平台。
1.公司员工持股平台
首先让我们谈谈公司的持股平台。股份公司是指由职工共同投资设立的有限责任公司或股份公司。当然，这种资本投入有时象征性或非常优惠价格。而且，由于公司法已经进行了改革，对注册资本没有最低要求，因此对于员工而言，成立公司的成本非常低。那么成立该公司的唯一目的就是转让母公司的股权，从而实现员工的间接控股。母公司有股本。但是，该公司的股份持有平台的特点是税收很高，不包括某些特殊优惠和税收筹划。首先，股份公司要向母公司分配利润，需要缴纳企业所得税的25％。如果要从股份持有平台分配利润，则需要支付20％的个人所得税，因此涉及双重征税问题。
2.有限合伙制员工持股平台
股份持有平台的第二种模式也是最常用的。这是一个有限合伙制控股平台。有限合伙制是中国相对较新的企业形式。 2006年，我国颁布了《合伙法》》有限合伙制已正式确认。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人，通常称为管理合伙人或普通合伙人。此外，有限合伙人（也称为有限合伙人）是有限合伙人。合作伙伴的类型。普通合伙人执行事务并承担管理职能。他通常是执行事务的合伙人，而有限合伙人只是出资者。他不参与企业管理，因此他可以让股东不直接持有公司股权，而是让股东在有限合伙制中，股东是指持有股份的雇员，然后让有限合伙制持有母公司的股权，同时又让母公司的创始人和以公司名义的公司担任普通合伙人。有限合伙制。合伙制，然后通过有限合伙制持有和控制公司部分股权。除创始人外，其他股东只能是有限合伙的有限合伙人。该有限合伙人主要是指员工持股。员工仅享受经济利益，他不参与。每日有限合伙制管理，因此他无法通过有限合伙制控制母公司。
3.员工海外持股平台
随着市场的进一步开放，越来越多的国内企业进入海外资本市场进行上市，这也涉及员工股权激励的问题。通常，海外上市公司会以公司股票为目标向与公司有雇佣或劳资关系的国内公司的董事，监事，高级经理和其他雇员提供股权激励的计划。它包括员工激励计划，股票期权计划以及法律法规允许的其他股权激励。海外股权激励将涉及我国的外汇管制，因此操作非常复杂。一旦发生纠纷，员工的利益也难以维护。
4.员工持股信托
合理避税是企业降低成本的重要手段。它的生产是市场经济发展的必然产物。它使税收的经济杠杆作用最大化。从长远和总体的角度来看，纳税人根据国家税收政策计划合理的避税。促进七大产业布局的进一步发展，有助于节约税收来源，促进经济社会的长远发展与繁荣。本文简要介绍了一些中国开发公司常用的避税方法，并讨论了房地产公司如何合理地避税并使用各种是提高综合收入，促进国民经济健康发展的手段。
房地产企业作为国民经济的支柱产业，具有广泛的生产经营活动，也非常复杂。它们具有需要大量资金，开发和建设周期长，开发和管理复杂以及已开发产品商业化的特点。房地产行业的特殊性将不可避免地决定其税收问题的复杂性以及避税计划技术的灵活多样的使用。
税收优惠政策是国家向企业发行的“税收优惠券”。使用税收优惠政策减少应纳税额和减轻税收负担，是所有税收筹划方法中风险最小的一种，也是国家充分认可的避税措施方法。了解，理解和使用足够的税收优惠政策可以使年营业额巨大的房地产公司成功，有效和安全地避免巨额税收，从而使企业保留的利润最大化。
避税是非非法行为，纳税人从最大化自身经济利益的角度来计划避税。
客观存在。以下是一些常见的避税方法。
1.以台湾为发展手段的合理避税
使用这种方法，营业收入和股息收入的收入性质可以在收入性质上相互转换，企业可以根据实际需要选择适当的营业方法以减轻税收负担。
示例：甲公司计划投资200万元与乙公司合作开发商业和住宅建筑项目。公司A可以通过以下方式与公司B合作：
1 A公司投资200万与B合作开发商业和住宅楼。
2甲公司可以通过银行向乙公司贷款200万元，用于参与商业和住宅楼的开发。
3公司A可以通过投资方式参与商业和住宅建筑的开发
计划分析；现在假设甲公司在半年后退出了商业和住宅建筑开发项目，经过与乙公司的协商后获得现金40万元。
计划1：合作开发
A公司和B公司合作开发了商业和住宅楼。一年后，收入为40万元。收入根据税法分配为项目收入。由于甲公司出资，其收入没有分担任何费用。当公司收到40万元时，相当于公司将部分共同开发的商业和住宅建筑物转让给B公司，转让价格为240万元，转让收入要缴纳营业税和房地产附加费销售，土地增值税，印花税和所得税后均为收入。
选项二；贷款资金
如果A公司通过银行向B公司借了200万元，且利率为5％，则A公司也将在一年后收回40万元，这是金融业扣除营业税后的收入。并支付附加费和所得税。
选项三：投资股票，商业大楼建成并出售后将分配回股息。
由于两家公司A和B的税率相同，因此无需支付公司的税后利润40万元，即，甲公司获得的经济效益为40万元。 。
计划结果；
从以上比较可以看出，从节省税费的角度来看，这三种方案是最好的。也就是说，甲公司以200万作为投资份额，所收回的40万税后利润不需要补税，成为甲公司获得的实际经济利益。
2.通过股权转让合理避税
示例：一家房地产开发公司在海滨城市开发了一家五星级餐厅，并将其出售给外国投资者。开发成本为18亿元，价格为28亿元。城市维护建设税，教育附加费，印花税，土地增值税约1.77亿元（计算过程略）
计划分析；
房地产开发公司可以首先投资设立子公司“ Some Hotel”。在酒店的固定资产建成后，将酒店的所有股权转让给外国投资者后，上述税款将免税。具体操作流程如下：
第一步;与其他股东共同投资，成立控股子公司“ X and X Hotel”，该公司具有独立的法人资格。
第二部分；某酒店固定资产建设，相关建设资金由房地产开发公司提供，作为应付款项处理
第三部分：固定资产完成后，房地产公司会将酒店的全部股权转让给外国投资者，房地产公司将收回股权转让价格和酒店的所有债权。
经过上述规划，尽管股权转让收入需要缴纳企业所得税，但是这部分所得税原本是用来缴纳房地产开发收入的，但股权转让业务不缴纳业务税，城市建设税，教育附加费和土地增值税收，从而减少了房地产转让过程中的巨额税收。
3.使用合约装修费合理避税
示例：为了进行促销，一家开发公司向客户收取装饰费以用于促销目的。有一套高端住宅，面积为10,000平方米，面积为100平方米。价格为100万元，开发商在与客户的合同中约定给客户10万元。十万元装修费如何免税。
计划分析：如果
必须按照规定参加宣传费10万元，则该费用在企业全部销售收入的应税范围内，可以在当年企业所得税前缴纳。如果合同规定装修完成后将房屋交付给客户，则合同中没有强调装修费用为100,000元，则装修费用中可以包含100,000元， -允许减税。
经过这样的计划，10万元的装修费成为了税前可扣除的项目，很容易消化。
通过避税计划，为各种替代业务方法选择各种税收方案。尽管它主观上旨在减轻自己的税收负担，但客观上正逐步朝着优化产业结构和利用国家税收经济的角色迈进。资源的合理分配反映了该国的产业政策，因此该国的税收宏观调控功能可以得到更好的发挥。
随着国内并购和重组的持续激烈以及“新三板”等资本市场的发展，如何建立合适的“持股平台”引起了投资者的广泛关注。建立股权平台需要考虑许多因素，例如税收成本，投资者的短期和长期目标，当前公司的股权结构，法律风险隔离，行业监管要求等。但是，税收成本必须是最重要的此问题的考虑因素之一。在本期中，中国税务律师结合客户服务经验向您解释如何选择一个“合适的”股份制平台（本文主要基于税务负担的角度）。
基于税收成本和资本运营等方面的考虑，跨国公司都非常重视在全球投资过程中架构的构建，并选择自己的控股平台。例如，许多跨国巨头通常会占领香港和新加坡作为进入东亚和东南亚市场的“桥头堡”，搭建平台控股公司。一般来说，“股份制平台”的建设应着重于以下因素：
1.税收负担成本。运营，资本运营和投资退出的税收负担成本是否最优。
2.法律风险。例如，选择合伙生产作为股权平台的类型需要充分考虑其“无限责任”属性带来的潜在法律风险。
3.现有结构。对于已经运营的公司，顶层设计通常是不现实的，而现有的股权结构是一切的基础。
4.未来的功能。常见的例子包括“套现”股票，国内外收购等。
1.自然人的直接控股类型
这种组织形式，每个阶段的税收成本分析如下：
（1）在运营阶段，公司一级缴纳公司所得税的25％，个人股利缴纳个人所得税的20％；
（2）在资本运作中：以自然人股东为主体进行并购，交易双方不能适用《特殊税收待遇》的规定，交易的税收负担巨大；总体而言，因为现有公司具有基本的运营职能这种结构不利于公司的横向和纵向扩展，也无法安排避税措施。
（3）在投资提款过程中，股权转让提款需要缴纳20％的个人所得税。特别是，在并购中出现了三级子公司并进行重组之后，投资退出需要先缴纳25％的企业所得税和20％的个人所得税。税收负担沉重。
当然，此结构实际上不是股权平台。这是许多企业家采用的最初的组织形式。它也是最广泛的模型。对于安全稳定的公司来说，这基本上是令人满意的。需要诚实诚实地纳税。
由于合伙企业在税收方面被视为“透明实体”，因此它直接向股东缴纳税款并实施“税前划分”。因此，与第一类型基本上没有实质性区别。根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008] 159号），合伙企业的年度应纳税所得额范围为“生产经营收入和其他收入”，包括分配合作伙伴关系人民收入和当年企业保留的收入（注：这意味着即使未分配利润，也必须缴纳税款，而中国税法遇到了许多此类情况）。
自2006年建立有限合伙制制度以来，它已广泛应用于VC，PE和其他投资公司平台。主要原因是，与公司型投资平台相比，特别是退出投资时，仅需缴纳一次个人所得税。它的特殊优势。典型案例示例：
，1，昭智股份。2011年9月，控股股东深圳昭驰投资有限公司迁至新疆，并更名为新疆昭驰股权投资合伙企业（有限合伙）。
2.海康威视。第三和第五大股东于2011年6月将其注册地从杭州变更为新疆乌鲁木齐，成为有限合伙公司。
第三，公司的持股平台
与直接拥有自然人相比，这种类型在资本运作方面具有一定优势。控股平台公司仅用作投资扩展和资本运营的平台。当实现水平和垂直扩展时，它将在现有实体上运行。公司架构不会造成任何影响。同时，可以积极申请特殊税收待遇，减轻交易的税收负担，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利进行。
当前的税法规定，居民公司之间的股息无需纳税，因此向公司派发的股息不会增加税收负担。缺点是在投资退出过程中需要缴纳两种税。例如，根据《公司法》的具体要求，一些公司进行股份制改革和上市，成百上千的公司员工通过控股公司持有股份。公司上市后，解除限售股份，公司必须先缴纳对于25％的公司所得税，还需要缴纳20％的个人税。
以现实生活为例，例如，在2007年，中国平安的数千名员工股东通过三家控股公司持有了数百亿股的市值股票。三年后，解除了限制性股份，并根据税法要求缴纳两种税款在税收负担的压力下，控股公司进行了税收转移，并将注册地从深圳转移到西部地区。这个问题解决了。
4.引入在低税区持有股票的平台
在上述股权平台的基础上，可以在具有税收优惠（和税收返还等）的低税地区注册股权平台，特别是在某些符合条件的公司获得免税和财务返还的地区政策。特别是对于在低税负地区注册的公司型持股平台，不仅可以实现资本运营的便利，而且可以享有较低的投资退出税负，也为避税提供了广阔的空间。在合理范围内安排。最近，典型的情况是：
1.上市公司“北京汇冠新技术有限公司”控股股东“北京丹北投资有限公司”，更名为“西藏丹北投资有限公司”；
2.上市公司“广东金刚玻璃”控股股东“汕头金刚玻璃实业有限公司”变更为“拉萨金刚玻璃工业有限公司”；
3.上市公司“焦作万方铝业有限公司”的控股股东。 “辽沙经济技术开发区乔科投资控股有限公司”更名为“西藏乔科投资控股有限公司”
目前，国家对西部地区，尤其是自治区实行了更优惠的区域税收政策，吸引了许多东方公司注册和调整其结构。
一些新成立的基金公司直接在西部地区选择注册地点。例如，由专业人士发起的国内首家国内公共基金管理公司宏德基金管理有限公司，直接将注册地点设在拉萨柳州。五新区，前三家公司的注册地址在同一建筑物上。
调查发现，公司B和公司C均为XX市一家知名集团A公司控制的子公司，并且公司B和公司C具有关联关系，即A，B，C，D和E公司有关联的关系。D公司和E公司使用其中的多种投资关系掩盖了两家公司具有关联关系的事实。
整个“税收筹划”的真相在于，为反避税工作精心设计了该小组的组织结构和运营方法。许多公司的分阶段成立是为了掩盖真实的交易过程并转移利润以避税。
根据国家税务总局《企业所得税税前扣除办法》的规定，在确认D和E隶属于每家公司集团后（国税发[2000] No. 84）：关联企业的贷款超过注册资本的50％的利息不能在税前支付。D公司按当前金融机构贷款利率计，2004-2006年共支付利息1950万元。 D公司无法扣除约1,830万元的税前利息。约604万元。
从上述情况可以看出，以资本弱化形式出现的避税行为已成为中国内资企业避税的新趋势，并被越来越多的内资企业所采用。与“高进低出”等常见避税方法相比，这种避税方法更加隐蔽，危害更大，容易造成税收损失，应引起重视。
其次，资本稀疏税制度对我们经济的影响
世界上许多国家/地区都对资本薄弱的税收施加了限制。这件事情是由很多原因导致的。主要原因是防止避税活动和保护国家税收权利。
III。西方主要国家为应对资本稀薄和避税而采取的措施
（1）美国：安全港规则
安全港规则（也称为固定债务/权益比率方法）是在税收中限制债务资本与权益资本的比率。安全港规则意味着在上海进行税前和税后扣除是安全且免税的，但在香港以外地区则是不安全且应税的。美国规定的固定比率为1.5：1。除了美国规定的固定比率标准外，美国还明确定义了贷款类型，计算贷款资本的时间以及适用的目标。安全港规则。
1.对各种类型的贷款采用不同的税收待遇。针对贷款类型的不同特征，美国对各种类型的贷款资本有不同的规定：（1）一般投资贷款。也就是说，要求股东以贷款形式对企业的长期投资应包括在贷款资本中。（2）短期借款。由于不计息，在美国境内90天以内的股东应付款期的部分不包括在贷款资本中：在股东享有的90天以内的部分应在90天以内。（3）背对背贷款。也就是说，股东首先将钱存入银行，然后银行向公司提供贷款。美国规定，不能在税前扣除利息，并且贷款不包括在贷款总额中。（4）无关联第三方向股东提供的贷款。美国将此类贷款计为总贷款资本。（5）混合融资工具（HybridFinancing Instruments）。因为它具有贷款和股权投资的两个特征，并且仅支付利息，所以没有还款期限，可以转换为公司股份，损益分配，参与准备金和破产清算。贷款包括在贷款资本中。
2.贷款资本的纳税确认时间。不同类型的公司贷款有不同的期限和不同的贷款时间。贷款总是动态的。在计算债务金额时，美国使用年末方法计算年末的贷款余额是否超过总资本余额（权益余额和所有贷款余额的60％为标准。
3.贷款提供者的身份和安全港规则的目标。在计算债务/权益比率时，美国以公司的总债务为基础，而不考虑贷款提供者是否与公司有关。如果贷款提供者是公司股东，则美国规定，在计算贷款资本与权益的比率时，以单个股东为单位。即使某公司股东提供的贷款，即使公司贷款资本总额与总股本之比不超过安全港限额，如果资本与公司股本的比率超过安全港限额，则不能扣除超额利息。同时规定，稀疏资本化税制的适用对象是超过最低持股量的非居民股东，持股比例必须大于50％。
4.确定股本。作为计算安全港固定比率的分母，美国要求根据公司会计报表的账面价值确定股本，其中包括：法定股本（认购），预留公积金，已分配留存收益超过上一年的储备金。在计算时，要求股本的计算时间与上述贷款资本的计算时间必须一致。
（2）英国：正常交易规则
英国税法规定，国内公司获得贷款时，如果没有按照正常交易原则支付过多的利息，则不应扣除，这部分利息应视为股息并按比率为25％。判断双方是否为关联公司的标准是：（1）向英国公司提供贷款的公司占公司总贷款的75％以上； （2）英国公司持有非居民公司超过75％的股份，或双方由另一家非居民公司的75％以上的股份持有； （3）英国公司和外国关联公司还持有另一家英国公司超过75％的股份，但英国借款公司90％或更多的股权直接由英国公司拥有除了举行。
（3）日本：两个规则的结合
1.日本反资本化条款的内容。
鉴于跨国公司利用资本削弱避税的现象，日本政府特别立法。首先，适用反资本化条款的法人是国内外法人，在日本的外国法人分支机构以及内资法人（适用于从外国关联公司大量借款的法人） ）。其次，就固定比率而言，日本的资本稀疏税安排使用两个主要指标体系来限制债务/权益比率：外国控股股东的债务/权益比率和固定公司债务/权益比率。
2.日本的反资本化条款的特征。
（1）采用固定利率模式。日本根据本国的实际情况，根据自身的经济发展阶段和法律制度的完善，采用固定利率法限制利息扣除的模式。外国投资创造了更加宽松和稳定的投资环境，可以满足日本经济发展的需要。
（2）关于防止资本稀薄的规定是完整而明确的。日本在制定防止资本稀疏的税收规定时，充分利用了后发优势，更好地吸收了其他国家的经验，税收安排相对完善。
（3）体现了税收中和的原则，并保持了必要的灵活性。税法中引入反资本化条款的目的主要是通过调整资本结构来打击外资企业的避税行为，但资本稀释税条款的实施不应影响正常的公司融资。
对上述三个国家的资本稀疏立法进行综合分析，不难发现一些特征：（1）适用税法的关联公司通常基于权益，债务比率以及是否存在税项。特殊的关系。但是，那标准方面存在某些差异； （2）适用于税法的“债务对权益”比率（英国除外）：（3）对于超出比率的债务，不允许在税前支付利息费用，应予以处理作为收入。
第四，在中国建立反资本化法律的想法
目前，中国在处理资本稀疏方面经验不足，也没有系统的反资本稀疏税法。新的《企业所得税法》第46条仅对资本稀疏规定了原则性规定，但具体比例尚未确定。面对国内外企业利用资本稀疏避税的挑战，笔者认为，有必要借鉴国外先进经验，尽快建立中国的反资本稀疏税制。
（1）选择固定比率法作为应对资本薄弱的基本方法
为了给国内外资本提供明确的投资环境，同时为了遵循WTO的透明度原则，中国应该选择固定比率方法。从国际惯例的角度来看，大多数国家也采用这种方法。
（2）制定适当的债务/权益比率，并调整关联方的最低控制水平
负债/权益比率越低，且关联方的最低控制水平越高，资本稀疏规定越严格。严格的资本稀疏规定有利于抑制税前利息扣除和增加税收收入，但它们也可能带来一些副作用。例如，它可能会影响跨国公司对国内企业的投资热情，导致投资扭曲与短期收入增加不成比例，并损害国家的宏观经济利益。在发展过程中，中国需要引进大量外资。因此，在制定资本稀疏条例时，应采取宽松的政策。债务/权益比率应略高于发达国家，该比率设定为3：1至4：1。一些特殊行业，例如房地产行业，可以根据实际情况适当放宽利率限制，并允许居民企业在债务比率较大时对居民企业支付的利息进行一定的税前扣除。目前，中国关联方的最低控制水平为25％，低于许多发达国家，应提高到50％。为了反映WTO的公平原则，可以在不区分居民公司和非居民公司的情况下使用美国和英国作为参考。两者都使用相同的标准，即只要公司支付给贷方的超额利息不能在税前扣除。
（3）指定固定债务/权益比率的计算目标
根据中国的实际情况，作者认为中国的安全港比率应以一个股东为对象进行计算。公司的债务/权益比率超出安全港范围，通常是由于特定股东的过多贷款和出于避税目的而投资不足。违反了不扣除一方负担所有股东的责任所产生的超额利息的后果。”负责任的原则。
（4）明确债务资本和权益资本的范围
债务资本应定义为企业直接或间接从所有关联方获得的借入资金，并要求按照合同以现金或其他非现金方式支付固定收益，包括：中长期贷款：与居民公司收入挂钩的浮动利率贷款：背对背贷款或委托贷款：具有贷款和股权投资双重特征的混合贷款；由无关的第三方提供的贷款，但有赖于股东。对于无关联第三者提供的但依靠股东的贷款，由中国金融机构提供的，不适用资本稀疏规定。鉴于投资的周期性和不稳定性，债务资本的计算时间应采用加权平均法计算年内债务资本的平均值。为了防止公司利用年度股本和债务资本的变化来逃税，中国可以考虑要求关联公司在5年内保留有关投资和融资的信息。对于可疑问题，税务机关可以在5年内对公司进行调查。纠正并收取滞纳金的罚款。
（5）明确计算和处理超额利息
（六）与有关国家合作，适时修改双边税收协定
随着越来越多的国家颁布资本稀疏条例，国际双重征税的可能性将增加，国际双重征税也将阻碍跨国资本的流动。因此，中国在制定资本稀疏法律法规时应积极与有关国家进行谈判，并及时修订双边税收协定，使相互协商程序涵盖资本稀薄法律，将超额利息视为股息，并避免双重征税。