吸收合并企业的子公司，可以按照国家税务总局关于企业资产处置所得税处理规定的规定处置相关资产。
“ 2.在以下情况下，企业将资产转让给他人，则资产的所有权已更改，这不是资产的内部处置。
（1）用于市场营销或销售；
（2）用于社交娱乐；
（3）为员工提供奖励或福利；
（4）用于分配股息；
（5）用于外部捐赠；
（6）更改资产所有权的其他用途。
3.如果企业在本通知第2条中规定，则属于企业自制资产的资产应与公司的同类资产同时确定。销售收入。”
以前，与企业合并或分立有关的税务问题是按照国税发[2000] 118号和国税发[2000] 119号的规定处理的，但由于执行新企业所得税法已经存在不适用的部分，需要在不久的将来由国家税务总局进一步澄清。
[问题]如果母公司吸收全资子公司，而该子公司丧失法人资格，该如何处理会计呢？[答案]母公司吸收子公司。这种情况属于同一会计控制下的吸收合并。同一控制下的企业合并，是指参与企业在合并前后最终受同一方或同一多方的控制，并且该控制不是临时合并。同一控制下的企业合并通常发生在企业组内。这些合并是在母公司的控制下实现企业集团内部资源的整合。吸收合并是指合并方通过商业合并取得被合并方的全部净资产。合并被取消为法人，被合并方原先持有的资产和负债成为合并后被合并方的资产和负债。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业吸收合并，合并方应当按照合并日在合并日的账面价值确认其合并后的资产和负债。在合并的一方；合并方应对合并中取得的合并方账面净资产的账面价值与支付的合并对价之间的差额调整资本公积（资本溢价）。如果资本公积（资本溢价）不足以抵消，则调整留存额收入;合并方为企业合并发生的所有直接相关费用，包括为企业合并支付的审计费，评估费，法律服务费等，在发生时计入当期损益（管理费用）；发行债券或偿还其他债务的手续费，佣金等，计入债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券产生的费用，佣金及其他费用，应冲减权益性证券的溢价收入（资本公积）。如果保费收入不足以抵销，则留存收益应抵销。
问题：A公司和B公司位于同一县，现在B公司计划吸收并合并A公司。公司A的注册资本为1000万元，股东A，B，C，D分别占股份的20％，20％，30％和30％；公司B注册资本2000万元，股东A，B，CE分别占20％，20％，20％和40％的股份。甲公司的净资产估计为2000万元，乙公司的净资产估计为3000万元。合并时的注册资本为人民币5,000万元（评估价格为2000 + 3000），股份比例重新确定为A，B，C，D和E。股份比例为20 ％，20％，24％，12％，24％。没有付款对价。遵守：（1）具有合理的商业目的，而不是旨在减少，免除或延迟缴纳税款。（二）重组后的资产，其原有的实质性经营活动在企业重组后的连续十二个月内不得变更。（3）在企业重组中获得股权支付的原始大股东，不得在重组后连续十二个月内转让所取得的股权。
答案：《财政部和国家税务总局关于企业改组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）规定合并是指一个或多个企业。 （以下简称合并企业）将其所有资产和负债转移给另一家现有或新成立的企业（以下简称合并企业），合并企业的股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现企业的合法合并。两个或两个以上企业。
1.营业税。
国家税务总局关于转让无增值税企业所有产权问题的复函（国税函〔2002〕420号）和国家税务总局对此问题的复函企业产权转让不征收营业税的规定（国家税函[[2002]第165号）规定，企业所有产权的转让是企业整体资产，债权，债务和劳力的转让。因此，企业产权的转让不属于增值税和营业税的征收范围，不征收增值税和营业税。
根据上述规定，乙公司吸收了甲公司以实现两家企业的合法合并。如果公司A将其所有资产，负债和劳力转让给公司B，它将不缴纳增值税和营业税。
2.土地增值税。
《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的规定的通知》（财税字[1995] 48号）规定，企业合并的，合并为企业应当将房地产转让给合并后的企业。，暂时免征土地增值税。
根据上述规定，如果公司A将房地产转让给合并B，则暂时免征土地增值税。
3.企业所得税。
《财政部和国家税务总局关于企业改组业务企业所得税待遇若干问题的通知》（财税[2009] 59号）规定，企业合并必须按照公司合并发生时公司股东获得的股权支付款额不是如果少于总交易付款的85％，并且在同一控制下的企业合并不需要支付对价，则可以选择按以下方式处理：
1）合并企业接受合并企业资产和负债的税基，该税基是根据合并企业的原始税基确定的。
2）合并前合并企业的有关所得税事项，由合并企业承担。
3）可以由合并企业补偿的合并企业亏损限额=合并企业净资产的公允价值×年末国家发行的最长国债利率期限合并后的业务发生时。
4）合并企业股东取得合并企业股权的计税依据，以合并企业持有的股权计税依据确定。
根据上述规定，甲公司与乙公司是依法合并的，企业合并时甲公司股东获得的股权支付款额不得少于企业合并的85％。总交易付款。企业继承不需要缴纳企业所得税。
4.契税。
《财政部和国家税务总局关于企业改组重组若干契税政策的通知》（财税[2008] 175号）第3条规定，企业合并两个以上的企业时，应符合法律规定和合同商定合并后的企业合并为单一企业，继续进行原始投资主体的，合并企业免征原始合并各方土地和房屋所有权的契税。
根据上述规定，合并后的公司B应当拥有原始合并方的土地和房屋所有权，并且免征契税。
5.印花税。
《财政部和国家税务总局关于企业改革中印花税政策的通知》（财税[2003] 183号）规定，合并或分立成立的新企业应当记录在案。新开的资本账户簿。原始贴花不再可以贴花的资金，未使用的部件和新添加的资金将按照规定贴花。
根据上述规定，合并后的企业基金帐户簿中记录的资金不再可以是原始贴花的贴花，而贴花和新增资金应按照规定贴花。
普通企业通过并购实现避税的主要途径有七种。
1.进行免税合并和收购。这与公司并购的形式密切相关。根据税收影响，企业合并和收购活动可以分为两种类型：应税合并和收购和免税重组（注：要实现免税重组，通常必须满足某些限制。）免税重组的显着特征是，发生并购活动时，并购方用自己的有表决权的股份支付目标公司的资产或有表决权的股份。这样，如果目标公司的股东没有立即出售被收购公司的股份以形成资本收益，则目标公司的股东在整个过程中既没有收到现金也没有实现资本收益，因此此过程就是免税的。通过这种并购方式，企业无需纳税即可成功实现资产的流转。在1963-1968年的世界并购浪潮中，约有85％采用了这种形式。回顾历史发展过程，现金支付在美国资本市场中并购上市公司中所占的份额逐年下降，而权益支付法和现金权益混合法则逐年增加，如下表1所示。在非上市公司中，股权支付占很大比例。从1991年到1995年，股权支付方式平均占48％，到1993年达到54％。股权支付在国际企业并购中被广泛使用，尽管与其便利，节省成本的优点紧密相关，但避税的目的也是不言而喻的。
此外，并购各方还可以精心设计并购计划，使交易的每一步都符合免税条件，但总的来说，整个并购活动都是应纳税的并购活动，导致所谓的多步骤交易避税问题。
2.使用延期的损失条款。这种避税方法与公司并购的形式没有太大关系。企业主要采用税法规定的净营业亏损补偿金规定，实现合理的避税。各个国家/地区的大多数税法都规定了递延净经营亏损的规定：当企业在一年中遭受亏损时，不仅可以免除当年的所得税，还可以将其亏损贷记或扣除。向后推迟自由。这样，如果企业存在长期经营亏损，并且不可能在短期内将亏损转化为利润，因为它具有大量的累计亏损，那么通常将其视为并购的对象。 ，或者该企业考虑收购其他获利企业以使用其纳税优势。企业之间的亏损交易活动对现行税制构成了挑战，尤其是结转亏损的规定。
3.用资本收入代替常规收入。在某些国家，适用于不同类型资产的税率是不同的。股息收入和利息收入，营业收入和资本收入的税率差别很大。通常，各国的资本利得税率低于一般所得税率，这为企业合理规避税收提供了一种途径。例如，内部投资机会较少的成熟公司可以收购成长中的公司，从而用资本利得税代替一般所得税。一般来说，由于缺乏投资机会，成熟企业的股息支出很多，需要缴纳比较重的一般所得税。但是，成长型公司没有或只有很少的股息支出，但是它们需要连续的资本支出或非资本支出。，税收负担更轻。这样，成熟的企业可以首先使用应支付一般所得税的部分股息，通过并购为目标企业提供必要的资金；一段时间后，出售目标企业以实现资本收益。具有许多投资机会的成长型公司通常会采用非股息策略来避税，并吸引一群倾向于这种非股息策略的股东。
4.使折旧资产的市场价值高于账面价值。目标公司资产价值的变化通常是并购的强烈动机。根据会计惯例，该公司的资产负债表反映了其资产的历史成本。税法还要求固定资产的折旧以账面价值中反映的历史成本为基础。即使资产的市场价值高于账面价值，也会计算折旧。基础保持不变。但是，如果资产的当前市场价值大大超过其历史成本（请注意：这种情况经常发生，尤其是在通货膨胀时期。）然后，通过并购交易，使用反映购买的会计方法购买价格可以使并购公司的资产基础增加了，折旧根据市场价值计提，从而避免了更多的折旧税。尽管只有新的企业所有者可以在合并和收购后享受增加的折旧免税额，但是目标企业所有者也可以通过合并支付的合并价格获得部分相关收入。
5.并购公司将目标公司的股票转换为可转换债券，然后在一段时间后将其转换为普通股。这至少可以产生以下税收收益：首先，并购方可以通过预先扣除可转换债券利息来减少所得税，而且如果支付的利息金额很大，则可以节省大量税款。其次，并购方可以保留这些债券在这些债券转换为普通股之前，公司可以享受推迟支付资本利得税的好处。
6.充分利用现金流的分散性。通过合并和收购，在未来期间，一家公司的利润将由于另一家公司的亏损而被抵消或减少，这将因现金流量减少的可变性而节省税款。迈耶和迈尔斯指出，这是税收不对称的结果，政府使用税收不对称来分享营业收入，而不分享业务损失。
7.杠杆收购。具体方法是并购方确定净资产重置价值高于市场价值的目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹集资金，然后实施合并并收购目标公司。并购成功后，使用目标公司资产的营业收入或通过重新包装出售目标公司，并使用收益赎回垃圾债券。这是1980年代世界并购浪潮中的另一项金融创新。由于在此过程中使用了大量债务，因此可以为支付利息获得大量税收减免。