首先，要注意目标公司/目标资产的税收问题，是否还有历史税收风险，如果存在，应如何解决，是在交易完成前解决还是降低价格，或扣除款项或使用托管帐户/保留安排，您需要考虑并购尽职调查并未明确税收风险。如果留下税收问题，通常会引起大问题；
其次，请注意资产所在国家或目标公司所在国家的税收立法趋势。有时，行业趋势或将颁布的税收法律法规可能会成为交易的破坏者；
第三，是跨境交易本身，并负责所涉及的税收。如果跨境交易涉及多个司法管辖区，则有必要查明税收是否属于不同司法管辖区，以及交易文件中明确规定的买卖双方应承担的税负，应纳税额互助义务也需要列出；
最后，谈谈您提到的主要问题。一般而言，请考虑以下因素：并购付款：是直接使用股权融资还是使用股权：债务比率，您需要在此处注意在某些国家，“稀薄资本”的第二个问题是考虑税收协定。在投资国与相关国家之间签署的税收协定中，进入优惠税收协定以建立相关的投资中间实体（中间），以优化未来投资的税收负担;第三，是在运营中使用其他运营安排，例如将来的转移支付（定价转移）等等。
在各国政府增加税收征收和管理的背景下，税收筹划可以发挥一定作用，但必须严格按照相关法律法规和行业惯例进行。同时，经常使用一些合法的避税方法税务机关有权进行挑战，聘请专业顾问，关注行业趋势，重视风险保护，并在跨境交易中极大地帮助控制税收风险。（作者：张莱斯利）
1.公司并购中税收筹划的内涵
企业并购的税收筹划是指从税收的角度出发，在税法规定的范围内，科学合理地进行并购计划的事先计划和安排，以尽可能减轻企业的税负，降低并购成本以达到最大化企业整体价值的目的。
2.新的《企业所得税法》和财税（2009）59号文件对企业并购税收筹划的影响
2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施对公司并购的税收筹划也产生了根本影响，主要表现在以下几个方面。首先是削弱在并购过程中将税收优惠措施用于区域税收筹划的方式。根据原所得税法，在企业合并和重组中使用区域优惠税政策，是希望经济技术开发区及其他地区的企业享受较低的税率。新的公司所得税法强调了优惠所得税模式，该模式侧重于产业偏好，并辅以区域偏好。其次，纳税人利用外资企业的身份进行并购税收筹划已不再可行。根据原来的所得税法，内外资企业的税收负担之间存在差距。外资企业享受“超国民待遇”税收优惠政策。因此，内资企业可以通过股权转让和兼并成为股份制企业，从而减轻税收负担。根据新的企业所得税法，对国内外公司的处理方式相同，这使得纳税人采用税收计划的方式利用外资企业的身份进行企业并购重组变得毫无意义。第三，企业所得税总体税率明显降低。企业并购中最大的税收负担是企业所得税。新的公司所得税法将国内外公司的所得税税率统一并降低到25％，减轻了公司并购中的所得税负担，提高了公司并购的积极性，并进行了公司并购。重组中所得税项目的税率降低。
2009年4月30日，财政部和国家税务总局发布了财税[2009] 59号文件，《关于企业改组企业所得税处理若干问题的通知》，这对企业并购的税收筹划也具有重要意义。影响。首先，这使得在并购过程中执行所谓的“免税计划”变得更加困难。其次，并购亏损企业弥补亏损的计算方法发生了变化。最后，公司重组的税收处理区分不同的条件，分别适用于一般税收处理法规和特殊税收处理法规。因此，从税收筹划的角度来看，特殊税收待遇的趋势肯定会体现在企业并购中以节省所得税。
第三，关于当前公司并购的税收筹划的一些建议
首先，是目标公司在合并前选择的税收计划。新企业所得税法的主要变化之一是对行业优惠的重视，实施细则进一步阐明了行业优惠的范围。因此，企业在选择并购目标企业时，应充分考虑行业内的优惠因素，并尽量选择此类企业享受税收优惠。同时，由于地区间税收优惠政策的差异，并购公司可以选择西部地区等具有优惠政策的地区的公司，以减轻公司的整体税收负担，使合并后的纳税人可以享受这些税税收优惠政策带来的好处。
其次，为在企业合并和收购中选择不同付款方式的税收筹划。实际上，公司并购的主要付款方式是现金并购，股权合并，债务型并购和综合债券并购。上述各种并购支付方式不同，相应的税收待遇也不同，这也为企业并购所得税的税收筹划提供了可能的空间。如果非股权支付不高于所支付股权面值（或股本账面价值）的20％，并购企业必须接受合并企业所有资产的应税成本根据合并企业的原始账面净值确定。如果非股权支付的金额高于所支付股权面值的20％，则并购企业接受合并企业的资产可以在计算税额时按照评估确认的价值确认成本。在两种情况下，并购企业在成本中对合并企业资产的接受的价值基础不同，这使得合并后合并企业的所得税负担有所不同。从折旧的角度来看，对于并购企业，如果并购企业采用股权并购的方式，则在并购中获得的资产的折旧基础为资产的原始账面价值，并且并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产的折旧基础这是付款价格。通常，支付价格高于原始资产的账面价值。随着并购公司资产总值的增加，应计折旧也增加了，从而增加了并购公司的折旧额并节省了税款。
第三，并购融资选择过程中的税收筹划。从税收负担计划的角度来看，企业的内部融资方式与资本使用者和所有者相同。资本使用成本不能在税前扣除。存在双重征税问题，税收负担沉重。通过股权融资，公司仅向股东支付股息。合并不需要偿还本金和大量现金流出，但将稀释股东的每股收益，甚至稀释主要股东的控股股东。扣除会增加税收负担。采用银行和其他方的贷款。除了少量的手续费外，合并的主要成本是借款利息。根据税法，贷款利息通常可以在扣除公司所得税之前扣除，因此从税收筹划的角度来看，银行和其他金融机构提供的贷款可以减少公司所得税，减轻公司税负。首先，发行债券的方法在时间和流程上比银行信贷灵活得多。其次，如果发行可转换公司债券，如果公司业绩良好，债券持有人愿意将债券转换为股票，从而可以减轻偿还债务的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，因此发行债券融资的税收负担相对较小。
在公司并购中，税收筹划是一个不可忽视的影响因素。充分合理地利用税收筹划不仅可以为企业创造现实的竞争优势，而且可以从内部促进公司管理水平的提高并有效地提高竞争力。因此，未来需要进一步研究以发挥其合理作用。
根据《关于纳税人资产重组的营业税问题的公告》，在资产重组过程中，纳税人将合并或分割，出售，替换等全部或部分有形资产以及相关的债权，债务和劳务向其他单位和个人的集体转移不属于营业税的征收范围，涉及不动产和土地使用权的转移，不收取营业税。
例如，自2003年以来，中国石化集团实业有限公司已在广东，山东等地建立了多个成品油管道项目部门，负责中国石化集团公司的成品油管道的运营和管理。 ，中石化集团的销售兴业计划将上述多个输油管道项目的全部产权转让给中国石化。国家税务总局关于中国石化集团销售工业有限公司石化管道项目部产权营业税转让有关问题的通知（国税函〔2002〕165号）规定，上述转让不属于上述范围。营业税征收范围，不征收营业税。
（2）增值税
《增值税条例》第1条：在中华人民共和国境内销售商品或提供加工，维修和更换服务以及进口商品的单位和个人，应作为增值税纳税人缴纳增值税按照这些规定。根据规定，只要在商品销售，提供加工和提供劳务中有“升值”，就必须向国家纳税。
根据有关纳税人资产重组的增值税问题的公告，“在资产重组过程中，纳税人将通过合并，分立，销售，置换来合并其全部或部分有形资产及其相关债券等债务和劳力向其他单位和个人的转移不在增值税征收范围之内。所涉及的货物转移无需缴纳增值税。 “也就是说，如果企业在转让资产时转让其相关的信用权，，债务和劳务转让企业可能不会支付增值税，但是减少增值税将使购买者无法获得增值税发票，并且购买者无法在下次转让时扣减进项税额，而是将增值税实际转移到了对于收单行，收单行在这里要小心。
（3）土地增值税
在当前的经济环境下，企业之所以有价值，是因为它们拥有土地。当高额的土地增值税经常使卖地企业受挫时，只要土地升值超过200％，中国的土地增值税就实行累进税率。收到增值税的60％，但根据《财政部和国家税务总局关于土地增值税若干特殊问题的通知》（财税[1995] 48号）规定：企业合并，将房地产转让给合并企业对于并购，暂时免征土地增值税。通过合并收购土地也是避免高额土地税增加的一种方法，但是以承担全部资产债务为代价，在这里需要仔细权衡。
（4）企业所得税
关于所得税筹划，每个人都在讨论由财政部和国家税务总局发布的59号文和4号文，但真正理解的估计并不多。不可否认，以上两篇文章确实晦涩难懂，但是如果您想了解避税必须完成。递延所得税与收购事项无关。资产收购和股权收购都可能延迟所得税的支付。关键是收购方以支付方式付款，只要满足本文所列的五个条件且股权支付比例达到85％。所得税可以递延（在这里可以解释为，许多上市公司以股权加现金的形式购买和支付，股权支付的比例通常高达85％）。在此，股权支付的形式包括其自身持有的控股子公司的股权支付，对被收购公司的“上市非公开发行”的非公开发行以及非上市增资。
含特殊税项的递延所得税处理需要注意税收负担转移的问题。在这里，我将从其他人那里借用案例描述。公司A进行了额外购买，以购买公司B的100％股权，后者是公司B的全资子公司。公司B的长期股权投资税基为6亿元人民币。经评估，C公司的净资产公允价值为10亿元。采用一般税收处理。以及特殊的税收待遇。
一般税收待遇
乙公司应确认收入10-6 = 4亿元，并实现收入4亿元。它应该缴纳企业所得税。甲公司以十亿元的价格确定了甲公司收购乙公司股权的计税依据。该公司100％股权转让，转让价格为其公允价值10亿元，其税基也为10亿元。这项转帐没有收入； A公司将获得的长期股权投资-C出售，出售价格为公允价值101亿元，税基也为10亿元，此项转让无收益；
结论：采用一般税收处理后，又会发生转移，且不会产生收入，也就是说，只要从第一次常规税收处理中产生的原始收入为4亿元，就应缴纳一种税。
特殊税收待遇
A公司收购C公司股权的计税依据是根据被收购股权的原始计税依据，即6亿元。乙公司收购甲公司股票的计税依据是所购股权的原始税基。确定，即6亿元，在特殊税收待遇下，B公司将本应实现的4亿元收入递延给A公司。假设公司A获得长期股权投资，公司C以公允价值以10亿元人民币的价格出售给D公司，收入为4亿元人民币。B公司应实现的收入递延给A公司。如果B公司在12个月内也将A公司的股份转让给F公司，假设转让价格仍为10亿元人民币，税基也为600万元，然后实现收入4亿元。被收购方成功延迟纳税，但被收购方又支付了4亿元的所得税。这种类型的计划获取者需要知道。
4.引入其他常见的避税方法
企业所得税是企业最重的税收负担。想象一下，如果您赚了100元，其中至少25元会被带走，但只要设计合理，我们就会减轻一定的税收负担。
首先是考虑注册行业和注册地点。公司注册行业可以选择税收优惠行业。例如，国家对重点高科技企业征收15％的所得税。目前，有些公司通过购买知识产权来注册高科技企业，而有些公司仅使用外壳进行资本运营。选择在特殊区域或偏远地区（例如新疆）进行注册。这些地方有很大的税收优惠政策。例如，在坚持之前，许多大公司已经在新疆成立了一些空壳公司，成为减持股份的主体。
此外，所得税的支付水平降低了。一些公司在资本运营过程中为腾诺资本创造了便利。在“一线公司”和“幕后实际控制人”之间已经建立了多个级别的公司。 VIE结构很典型首先，公司的另一层将支付额外的所得税。在考虑收入时，应考虑是否可以降低企业水平。从简单避税和粗略避税的角度来看，“水平越低越好”。
考虑到企业的性质，自合伙法颁布以来，经济活动中出现了新的纳税人减少的情况。合伙制与公司法人在责任和运营方面存在许多差异，但在某些情况下，合伙制当可以实现运营目的时，可以建立合伙关系，例如，许多PE选择合伙关系。
还有一个“阴阳合同”。尽管此处列出了阴阳合同，但我不建议使用此方法。我提倡合法避税，但它也被用作警告的负面教材。阴阳合同它主要以比实际价格低的虚拟价格写在合同中，以减轻被购买方的税收负担，但是购买方如何进入帐户。收购方下一次转售的税基是基于合同价还是实际支付价？要支付增值税，购买者必须承担支付增值税的风险。
您也可以使用合并和分割。例如，同一集团下有许多子公司，它们分别缴纳所得税。损益不能抵消。但是，如果合并不影响子公司之间的运营，则合并可以大大减少所得税的支付。如上一个问题所述，购买资产将导致许多税收负担。可变资产的收购是股权收购。目标资产与原始企业分离，成为单个企业。股权已转让，但该单独的企业对原始企业承担连带责任。仔细权衡利弊。
也可以使用债务重组，因为根据第59号通知和第4号通知，债务重组的所得税分5年摊销，从而减轻了企业的税收压力。